浙江万丰化工股份有限公司
与
东兴证券股份有限公司
关于
首次公开发行股票并在沪市主板上市的
审核中心意见落实函之回复
保荐机构（主承销商）
8-1-1
关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的
审核中心意见落实函之回复
上海证监交易所：
贵所于2023年2月28日出具的《关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。保荐机构会同发行人、发行人律师以及申报会计师对该文件进行了认真的研究和核查，如无特殊说明，本回复中的简称同招股说明书一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
| 审核中心意见落实函 | 黑体 |
| 对审核中心意见落实函的回复 | 宋体 |
| 招股说明书等申报文件原文 | 宋体 |
| 招股说明书等申报文件修改后的表述 | 楷体、加粗 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 11
问题4 ...... 12
问题5 ...... 16
问题6 ...... 32
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问题1
请发行人说明与亨斯迈的具体业务合作范围，除染料业务外是否存在其他业务合作，如无，亨斯迈纺织染化事业部出售交易完成后，发行人与亨斯迈是否已无继续合作的业务基础，招股书关于与亨斯迈集团合作的相关风险揭示是否准确、充分。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人说明与亨斯迈的具体业务合作范围，除染料业务外是否存在其他业务合作，如无，亨斯迈纺织染化事业部出售交易完成后，发行人与亨斯迈是否已无继续合作的业务基础
1、请发行人说明与亨斯迈的具体业务合作范围，除染料业务外是否存在其他业务合作发行人自2010年即与亨斯迈集团开始业务合作，合作的内容为染料及滤饼的购销，至今已有十余年的稳定合作历史，2018年与亨斯迈签订的《合作协议》及其附属协议，是在原有合作基础上进一步深化和优化合作模式，该模式的合作内容仍为染料及滤饼的购销。发行人与亨斯迈除染料业务外不存在其他业务合作。
2、如无，亨斯迈纺织染化事业部出售交易完成后，发行人与亨斯迈是否已无继续合作的业务基础
2023年2月28日，亨斯迈完成将纺织染化事业部出售至SK Capital Partners旗下昂高的交易，亨斯迈集团不再从事染料相关的业务，发行人与亨斯迈已无继续合作的业务基础，相关业务主体变更为昂高，昂高将与发行人继续相关的染料及滤饼的购销业务。
根据中介机构对昂高染化事业部亚洲区采购总监的访谈，昂高染化事业部的主要产品类别为酸性染料、活性染料，与亨斯迈纺织染化事业部的分散染料形成产品互补；本次收购完成后，昂高将在未来几年内继续开展之前亨斯迈集团纺织染化事业部的业务和合作，亨斯迈集团与发行人的合作关系将转移至昂高与发行人之间，相关染料业务不会受到不利影响。
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（二）招股书关于与亨斯迈集团合作的相关风险揭示是否准确、充分
发行人已在招股书“第二节概览”之“一、重大事项提示”和“第三节风险因素”中补充披露如下：
（五）亨斯迈集团纺织染化事业部被昂高收购带来的合作风险
发行人自2010年即与国际化工巨头亨斯迈集团开始业务合作，至今已有十余年的合作历史。亨斯迈集团于2022年8月9日宣布拟将其纺织染化事业部出售给SK Capital Partners旗下的昂高（Archroma），该项交易已于2023年2月28日完成。长期来看，昂高收购亨斯迈集团纺织染化事业部后可能会对其组织结构及经营策略作一定调整，给发行人与该纺织染化事业部的业务合作带来不确定性。截至本招股说明书签署日，发行人与该纺织染化事业部的购销往来正常进行。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
（1）对亨斯迈集团纺织染化事业部中国区商务总监进行访谈，了解发行人与亨斯迈的具体业务合作范围，以及亨斯迈纺织染化事业部出售交易完成后，亨斯迈集团将是否继续从事染料相关的业务；
（2）对昂高染化事业部亚洲区采购总监进行访谈，了解昂高后续是否将与发行人继续开展相关的染料及滤饼的购销业务。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与亨斯迈的业务合作包括染料及滤饼的购销，除染料业务外不存在其他的业务合作；
（2）亨斯迈纺织染化事业部出售交易完成后，亨斯迈集团不再从事染料相关的业务，发行人与亨斯迈已无继续合作的业务基础，相关业务主体变更为昂高，发行人将与昂高继续相关的染料及滤饼的购销。
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问题2
请发行人说明亨斯迈与昂高是否存在关联关系，双方关于亨斯迈纺织染化事业部交易方案中是否存在后续与发行人合作的相关安排；结合上述出售交易进展，说明后续昂高与发行人是否存在不再继续合作的风险，量化分析说明对发行人是否存在重大不利影响，是否存在可能不符合发行上市条件的情形，发行人采取的防范措施及有效性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）请发行人说明亨斯迈与昂高是否存在关联关系，双方关于亨斯迈纺织染化事业部交易方案中是否存在后续与发行人合作的相关安排
1、亨斯迈与昂高不存在关联关系
亨斯迈集团（Huntsman Corporation）是一家全球化经营的跨国企业，专注于生产和销售精细化学品和特种化学品。亨斯迈集团于2005年在纽交所上市，代码为HUN。根据公开资料，亨斯迈集团在约30个国家设立了70多个制造、研发和运营机构，同时拥有四个事业部，共雇佣约9,000名员工。亨斯迈集团生产较为广泛的化工产品，染料业务仅是其主营业务的一部分。
亨斯迈集团基本情况如下：
| 注册地址/Principal office address | 10003 Woodloch Forest Drive The Woodlands,Texas |
| 主要股东（截至2022年5月17日） | 第一大股东为The Vanguard Group，持股比例9.62%；第二大股东为BlackRock, Inc.，持股比例6.02%；公开资料未披露其实际控制人情况 |
| 主要财务数据 （2022年度） | ? 营业收入：80.23亿美元 ? 归属于母公司股东净利润：5.58亿美元 ? 总资产：82.20亿美元 ? 股东权益：38.40亿美元 |
| 主要产品 | ? 聚氨酯事业部：MDI基聚氨酯 ? 功能产品事业部：胺类、马来酸酐和碳酸酯 ? 先进材料事业部：特种环氧树脂、丙烯酸树脂和聚氨酯基聚合树脂体系以及胶粘剂产品 ? 纺织染化事业部：染料、化学品及数码印花墨水 |
数据来源：亨斯迈集团官方网站及2022年度报告、Wind金融终端。
根据公开信息，昂高（Archroma）是私募股权公司SK Capital Partners旗下的投
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资组合公司，昂高是一家色彩及特种化学品领域的全球性企业，致力于世界级质量的印染解决方案。昂高的总部设在瑞士，拥有约3,000名员工，在全球30多个国家开展业务，通过其三大业务部门，即纺织特种化学品、造纸解决方案和乳液产品业务部门，提供专业性能以及色彩解决方案。根据公开披露的信息及访谈，本次收购前，亨斯迈集团与昂高在染料业务板块系竞争对手关系，两者不存在关联关系。
2、双方关于亨斯迈纺织染化事业部交易方案中是否存在后续与发行人合作的相关安排
根据对昂高染化事业部亚洲区采购总监的访谈，亨斯迈集团与昂高的交易方案未提及包括发行人在内的任何涉及第三方的具体安排。
（二）结合上述出售交易进展，说明后续昂高与发行人是否存在不再继续合作的风险，量化分析说明对发行人是否存在重大不利影响，是否存在可能不符合发行上市条件的情形，发行人采取的防范措施及有效性
1、结合上述出售交易进展，说明后续昂高与发行人是否存在不再继续合作的风险亨斯迈集团于2022年8月9日宣布拟将其纺织染化事业部出售给SK CapitalPartners旗下的昂高（Archroma）。2023年2月15日，亨斯迈集团宣布就其纺织染化事业部出售至SK Capital Partners旗下昂高事宜已完成所需的所有监管审批。双方于2023年2月28日完成交易，未来还需要进一步办理各项交割事宜。
根据中介机构于2022年12月对昂高染化事业部亚洲区采购总监的访谈，昂高主要生产酸性染料、活性染料，与亨斯迈集团的分散染料形成产品互补，昂高了解亨斯迈集团与发行人在高牢度产品的合作情况，预计对亨斯迈集团相关业务完成收购后，将与发行人继续保持合作关系。鉴于亨斯迈集团宣布其纺织染化事业部出售完成，根据中介机构2023年3月1日对昂高染化事业部亚洲区采购总监进行的进一步访谈，亨斯迈纺织染化事业部于2023年3月1日正式并入昂高后，将延续亨斯迈所有的合同和业务，除改变交易主体之外，不会有重大的改变，并表示昂高将继续跟发行人开展合作。此外，上述被
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访谈人介绍，昂高与发行人已持续稳定合作多年，了解万丰化工在高牢度分散染料的制造能力，目前发行人系昂高在高牢度分散染料领域的核心供应商，但受限于昂高原有主要业务的重点是酸性染料和活性染料，双方以往的合作规模不大，2019-2022年度销售金额分别为350.56万元、260.52万元、384.45万元及210.76万元。从昂高角度，其作为国际化工行业巨头，对供应商产品品质的控制要求较高，染料行业亦存在较高的技术壁垒、环保壁垒、资金壁垒等准入门槛，实力较弱的染料厂商很难得到国际级化工行业头部企业的认可。此外，下游大型印染企业与染料企业建立良好的合作关系后，考虑到中高端面料印染过程中工艺、配方稳定性，为避免增加复配的调试成本，大型印染企业不会轻易更换染料供应商。昂高会综合分析与合作厂家的过往合作历史、制造能力以及供应客户产品的稳定性等诸多因素寻找最合适的合作伙伴。考虑发行人卓越的制造能力、与亨斯迈集团的合作历史，昂高极有可能继续与发行人保持业务合作。鉴于亨斯迈集团与昂高尚在办理各项交割事宜，目前发行人虽尚未与昂高就后续合作签署正式协议，但已与昂高采购部门建立了联系，将根据相关交割进度及时与昂高开展后续合作谈判。
综上，后续昂高与发行人不再继续合作的风险较低。发行人在持续经营能力方面不存在重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响的情形。
发行人已在招股书“第二节概览”之“一、重大事项提示”和“第三节风险因素”就相关潜在风险进行风险揭示，详见本审核中心意见落实函问题1的回复。
2、量化分析说明对发行人是否存在重大不利影响，是否存在可能不符合发行上市条件的情形
（1）亨斯迈集团出售其纺织染化事业部的交易对发行人不存在重大不利影响发行人客户较为分散，报告期内，亨斯迈集团虽为发行人第一大客户，但对其销售收入占发行人当期主营业务收入比例为12.67%至15.51%，占比不高。2023年2月15日，亨斯迈集团宣布就其纺织染化事业部出售至SK Capital Partners旗下昂高的交易已完成所需的所有监管审批。双方于2023年2月28日完成本项收
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购交易。根据与昂高染化事业部亚洲区采购总监的访谈，亨斯迈纺织染化事业部于2023年3月1日正式并入昂高后，将延续亨斯迈所有的合同和业务，除改变交易主体之外，不会有重大的改变，并表示昂高将继续跟发行人开展合作。
（2）发行人不存在可能不符合发行上市条件的情形
1）以2020年-2022年报告期，发行人实际业绩情况符合《上市规则》规定的上市标准发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一款规定的第（一）项标准，即：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF11095号《审计报告》和信会师报字[2023]第ZF10023号《审阅报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度（审阅数，下同）扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润孰低值分别为7,841.48万元、7,412.11万元、6,427.69万元；发行人2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为51,642.43万元、56,366.48万元、54,495.66万元，累计为162,504.57万元。根据《审计报告》和《审阅报告》，以2020年-2022年为报告期，发行人实际业绩情况仍符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项规定的标准。
2）假设扣除发行人向亨斯迈集团的收入和利润后，发行人仍符合上市财务标准
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7的相关内容，保荐机构、申报会计师、发行人律师重点关注了“发行人重要客户或供应商是否发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响”等可能影响发行人持续经营能力的情形，并进行敏感性测算。假定向亨斯迈销售产品的收入分别下降20%、50%和100%且公司对其他客户的销量及销售价格保持不变，对发行人营业收入和扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润的测算如下：
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单位：万元
| 情形 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 假设亨斯迈集团的收入下降20% | 营业收入 | 27,705.97 | 54,643.04 | 50,318.79 | 65,558.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,361.02 | 6,961.62 | 7,539.86 | 11,802.66 | |
| 假设亨斯迈集团的收入下降50% | 营业收入 | 26,651.36 | 52,057.88 | 48,333.34 | 62,971.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,054.37 | 6,285.88 | 7,088.16 | 11,114.72 | |
| 假设亨斯迈集团的收入下降100% | 营业收入 | 24,893.66 | 47,749.28 | 45,024.25 | 58,660.45 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,543.28 | 5,159.65 | 6,335.31 | 9,968.16 |
a.假定亨斯迈集团的收入分别下降20%和50%的情形下，发行人仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的发行上市条件根据测算结果，假定亨斯迈集团的收入分别下降20%和50%的情形下，发行人仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市标准。
b.假定扣除向亨斯迈集团的全部销售收入和利润后，发行人仍符合原核准制财务条件
发行人系在全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，可适用原核准制财务条件。假设报告期内扣除向亨斯迈集团的全部销售收入和利润后，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计金额为21,463.12万元，超过人民币3,000万元；最近3个会计年度营业收入累计金额151,433.98万元，超过人民币3亿元；截至2022年6月30日，发行人扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为0.03%，未分配利润为10,478.75万元，仍然符合《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》（以下简称《原首发管理办法》）第二十六的规定的财务条件。
综上，亨斯迈集团向昂高出售其纺织染化事业部后，昂高与发行人不再继续合作的风险较低，该等交易未导致发行人重要客户发生重大不利变化；发行人不存在可能不符合发行上市条件的情形。
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3、发行人采取的防范措施及有效性
（1）发行人具备独立面对市场的能力和抗风险能力，双方不会完全终止业务合作
发行人经过十多年发展，在中高端分散染料市场已取得一定的市场地位。根据中国染料工业协会的统计，2019-2021年发行人在全国分散染料行业排名中均位列前十名。发行人具备一定的品牌知名度和发展所需的技术及人才，具备独立面对市场的能力和抗风险能力。
经过十余年的合作，双方已经形成较为稳定的、互利共赢的长期合作关系，亨斯迈集团亦对发行人生产能力形成一定程度的依赖，亨斯迈纺织染化事业部出售予昂高的交易完成后，昂高将继续开展原亨斯迈集团相关纺织染化业务，仍有采购染料及滤饼的需求。根据与昂高染化事业部亚洲区采购总监的访谈，目前发行人是昂高在分散染料领域的核心供应商，考虑到发行人与亨斯迈/昂高长期的合作关系和更换供应商的成本和风险，双方不会完全终止业务合作。发行人将利用昂高加大分散染料产品及市场投入的契机，积极推动与昂高就新产品方面的开发合作，争取更大的销售份额。
（2）发行人积极开拓新市场，已取得一定成效
发行人积极开拓新市场，2021年公司与申洲国际、FORTUNE TOP PTE LTD等新客户达成合作意向并开始向其供货，其中2021年、2022年公司对申洲国际分别实现销售118.51万元、800.48万元，2023年2月实现销售收入144.59万元，预计未来将继续扩大业务规模；2021年、2022年，公司对FORTUNE TOP PTE LTD分别实现销售368.99万元、1,521.18万元，公司对上述新客户的销售收入快速增长。
发行人于2022年5月在新加坡设立了全资子公司新加坡万丰，直接对接东南亚的印染企业客户，从事化工原料、染料和助剂等销售业务，积极建设服务东南亚客户的独立销售渠道，目前已向两家印尼客户小批量供货。
发行人积极新开拓市场，已取得一定成效，能够有效应对昂高与发行人后续业务合作减少的潜在风险。
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（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
1）通过Wind金融数据终端查询亨斯迈集团的相关信息、通过网络核查查询亨斯迈出售纺织染化事业部的进展及昂高的相关信息；2）对公司管理层和亨斯迈集团纺织染化事业部中国区商务总监进行访谈、查阅了发行人与亨斯迈集团签署的合作协议，了解发行人和亨斯迈集团的合作背景、经过、合作模式、利润共享方式、合作事宜的履行情况等信息，评估发行人与亨斯迈集团合作存在的风险；3）对昂高染化事业部亚洲区采购总监进行访谈，了解昂高后续与发行人业务合作的情况；4）量化分析对发行人是否存在重大不利影响。
2、核查意见
1）亨斯迈集团与昂高不存在关联关系，根据对昂高染化事业部亚洲区采购总监的访谈，亨斯迈与昂高的交易方案未提及包括发行人在内的任何涉及第三方的具体安排；
2）根据亨斯迈集团的公告，交易双方于2023年2月28日完成交易。发行人与亨斯迈/昂高的染料及滤饼购销业务正常进行，后续昂高与发行人不再继续合作的风险较低，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项，不存在可能不符合发行上市条件的情形；
3）发行人具备一定的品牌知名度和发展所需的技术及人才，具备独立面对市场的能力和抗风险能力；为应对潜在的风险，发行人积极开拓市场并取得了一定的积极成效。
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问题3请发行人说明亨斯迈授权公司使用两项专利的具体情况，是否仅用于与亨斯迈合作的产品，发行人运用该专利产生的收入利润情况，是否属于核心专利和产品；两项专利到期对发行人与亨斯迈/昂高相关业务合作的影响，竞争对手能否进行商业化生产，是否影响发行人该产品的市场空间，发行人生产经营是否面临重大不利影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）说明亨斯迈授权公司使用两项专利的具体情况，是否仅用于与亨斯迈合作的产品，发行人运用该专利产生的收入利润情况，是否属于核心专利和产品
1、亨斯迈授权公司使用两项专利的具体情况，是否仅用于与亨斯迈合作的产品
2018年7月，亨斯迈集团下属公司亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司与发行人签订《技术许可协议》，授予发行人一项单一的、不可转让的、不可再许可的、且应付许可费的知识产权许可。发行人仅被许可于以下方面使用亨斯迈瑞士染料技术：
（1）将许可产品出售给亨斯迈集团；（2）发行人制造许可产品并仅在中国（包括香港、澳门和台湾地区）市场营销、出售及使用该等许可产品，因此上述两项专利仅用于与亨斯迈合作的专利滤饼及托拉司产品。
亨斯迈瑞士授权发行人使用的两项发明专利情况如下：
| 序号 | 专利名称及专利号 | 对应专利产品 | 专利申请日 | 专利权人 |
| 1 | 邻苯二甲酰亚胺基偶氮染料、其制备方法及其应用 （ZL02804702.8） | 分散蓝380 | 2002-01-29 | 亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司 |
| 2 | 邻苯二甲酰亚胺-偶氮染料，其制备方法和其应用 （ZL200380102950.5） | 分散紫107 | 2003-11-04 |
根据双方签署的《技术许可协议》及补充协议，发行人应就约定的技术许可向亨斯迈瑞士支付技术许可费，2019年至2022年每年的技术许可费为50万美元。
2、发行人运用该专利产生的收入及利润情况
报告期内，发行人运用上述专利授权产生的相关收入及毛利如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 专利滤饼及托拉司产品销售收入 | 发行人向亨斯迈集团销售专利滤饼及托拉司产品取得的收入 | 1,866.63 | 5,579.78 | 4,550.80 | 3,315.25 |
| 公司向第三方销售托拉司产品取得的收入 | 254.87 | 1,000.45 | 1,092.50 | 595.07 | |
| 专利滤饼及托拉司产品收入合计 | 2,121.50 | 6,580.23 | 5,643.30 | 3,910.32 | |
| 占当期营业收入比例 | 7.47% | 11.67% | 10.93% | 5.81% | |
| 专利滤饼及托拉司产品毛利 | 专利滤饼及托拉司产品毛利 | 684.95 | 2,117.13 | 1,408.65 | 700.77 |
| 占当期毛利比例 | 8.64% | 12.52% | 8.32% | 2.42% | |
从上表可知，发行人与亨斯迈集团的专利授权相关产品的销售收入及毛利占比较低，发行人的收入不依赖于该等专利授权及相关产品。
3、是否属于核心专利和产品
报告期内，发行人产品种类较多，单个产品的销售占比较小。报告期内，发行人前十大产品中，涉及亨斯迈瑞士授权发行人使用专利的产品（托拉司黑W-S02黑、托拉司超级黑W）销售收入占主营业务收入比例分别为0%、3.86%、5.36%和4.09%，占比较低，且上述产品托拉司黑W-S02黑、托拉司超级黑W均仅使用了已过专利保护期的分散蓝380专利。综上所述，亨斯迈集团的专利授权及相关产品不属于发行人的核心专利和产品。
（二）两项专利到期对发行人与亨斯迈/昂高相关业务合作的影响，竞争对手能否进行商业化生产，是否影响发行人该产品的市场空间，发行人生产经营是否面临重大不利影响
1、两项专利到期对发行人与亨斯迈/昂高相关业务合作的影响
亨斯迈瑞士在本次合作中授予发行人使用的两项专利分别于2022年1月和2023年11月到期，专利到期后任何公司均可免费使用该等专利。昂高收购亨斯迈纺织染化事业部后，将继续开展原亨斯迈集团相关纺织染化业务，仍有采购染料及滤饼的需求，但随着专利到期，其技术优势将大幅减弱，发行人在后续合作中的话语权将有所增强。根据中介机构对昂高染化事业部亚洲区采购总监的访谈，在完成收购前昂高主要生产酸性染料、活性染料，与亨斯迈集团的分散染料形成产品互补，昂高了解亨
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斯迈集团与发行人在高牢度产品的合作情况，预计对亨斯迈集团相关业务完成收购后，将与发行人继续保持合作关系。综上所述，两项专利到期不会给发行人与亨斯迈/昂高相关业务合作带来重大不利影响。
2、竞争对手能否进行商业化生产，是否影响发行人该产品的市场空间，发行人生产经营是否面临重大不利影响
（1）竞争对手并不必然进行商业化生产
相关专利到期后，包括发行人在内的厂家均无需亨斯迈集团授权即可使用相关专利技术。但是，染料厂家选择研发并生产某一款新产品，主要是考虑到该产品所能带来的预期收益，即试制开发该产品所需要投入的精力、成本以及后续是否有能力扩大生产规模并拓展销售渠道。
发行人通过多年的生产经验积累，能够在生产过程中有效保证该两项专利产品的质量及生产效率并掌握了节约成本的有效方法。而竞争对手即便能够使用该专利技术，短期内也无法完全掌握其生产工艺以及商品染料调色配方，进而在短时间内很难达到与发行人产品同样的市场竞争力。
（2）竞争对手未进行商业化生产
根据发行人了解的情况，市场中暂未出现利用亨斯迈瑞士到期专利生产的同类竞争产品。
因此，考虑到预期收益，竞争对手在专利到期后并不必然会使用该专利进行商业化生产，市场中暂未出现利用亨斯迈瑞士到期专利生产的同类竞争产品，两项专利到期预计不会对发行人相关产品的市场空间产生重大不利影响。
（3）发行人生产经营不会面临重大不利影响
亨斯迈集团的专利授权及相关产品不属于发行人的核心专利和产品，发行人生产经营并不依赖上述两项专利。发行人通过与亨斯迈集团的合作产品高水洗WW系列生产过程中的经验积累，自主研发并掌握了高水洗PT系列分散染料的合成技术，开发出了用于高端面料的染色和印花的分散染料产品，各项牢度优异、染色工艺稳
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定的高水洗PT系列产品，具有较强的市场竞争力，能够保证相对稳定的市场空间。综上，发行人生产经营不会面临重大不利影响。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师执行的核查程序如下：
（1）获取亨斯迈与发行人签署的《技术许可协议》，了解合作双方关于专利授权的具体合作模式；
（2）对公司管理层和亨斯迈集团相关负责人进行访谈、了解发行人和亨斯迈的合作背景以及签订合作协议后托拉司产品的生产销售情况；
（3）对公司管理层、亨斯迈集团纺织染化事业部中国区商务总监和昂高染化事业部亚洲区采购总监进行访谈、了解发行人和亨斯迈的合作背景以及合作情况、了解昂高后续与发行人业务合作的情况；
（4）对公司管理层进行访谈，了解市场中是否出现利用亨斯迈瑞士到期专利生产同类竞争产品的情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
（1）亨斯迈授权公司使用两项专利仅用于与亨斯迈合作的专利滤饼及托拉司产品；
（2）发行人与两项授权专利相关产品的销售收入及毛利占比较低，专利授权及相关产品不属于发行人的核心专利和产品；
（3）考虑到预期收益，竞争对手在专利到期后并不必然会使用该专利进行商业化生产，市场中暂未出现利用亨斯迈瑞士到期专利生产的同类竞争产品，两项专利到期不会对发行人相关产品的市场空间产生重大影响，发行人生产经营不会面临重大不利影响。
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问题4请发行人结合报告期各期汇率波动对发行人净利润的影响和占比，量化分析说明是否存在汇率波动对经营业绩产生重大不利影响的风险，发行人汇率风险的管理情况和有效性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。回复：
（一）结合报告期各期汇率波动对发行人净利润的影响和占比，量化分析说明是否存在汇率波动对经营业绩产生重大不利影响的风险
1、报告期各期汇率波动对发行人净利润的影响和占比
报告期内，公司外销收入占主营业务收入比重分别为26.83%、27.67%、30.66%和31.55%，外销业务货款结算主要采用美元计价，因此公司外币货币性项目主要为货币资金、应收账款；发行人汇兑损益主要为外币银行存款以及外币应收账款等经营性资产进行相关外币折算产生的汇兑差异。
报告期各期，公司汇兑损益占净利润的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 3,833.30 | 7,615.77 | 8,797.88 | 12,269.23 |
| 财务费用-汇兑损益 | -336.38 | 276.49 | 186.24 | -81.91 |
| 汇兑损益占净利润的比例 | -8.78% | 3.63% | 2.12% | -0.67% |
注：财务费用-汇兑损益为负表示汇兑收益
由上表可知，报告期内汇兑损益占发行人净利润比例分别为-0.67%、2.12%、3.63%和-8.78%，汇率的波动对发行人净利润存在一定的影响。
2、量化分析说明是否存在汇率波动对经营业绩产生重大不利影响的风险
报告期内，公司与境外客户主要采用美元进行结算。公司如果持有规模较高的外币资产，在未结汇或结算前，汇率波动将直接形成汇兑损益，对公司业绩造成影响。假设报告期内人民币汇率变动±3%、±5%对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 28,409.05 | 56,366.48 | 51,642.43 | 67,283.46 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 其中：外销收入 | 8,750.43 | 17,036.34 | 14,118.98 | 17,738.13 | |
| 当期利润总额 | 4,356.70 | 8,644.47 | 10,084.50 | 14,178.11 | |
| 期末外币货币性项目净额 | 6,847.27 | 10,545.29 | 4,795.55 | 3,352.21 | |
| 人民币贬值3% | 对营业收入的影响 | 262.51 | 511.09 | 423.57 | 532.14 |
| 对汇兑损益的影响 | 205.42 | 316.36 | 143.87 | 100.57 | |
| 对利润总额的影响 | 467.93 | 827.45 | 567.44 | 632.71 | |
| 占利润总额的比例 | 10.74% | 9.57% | 5.63% | 4.46% | |
| 人民币贬值5% | 对营业收入的影响 | 437.52 | 851.82 | 705.95 | 886.91 |
| 对汇兑损益的影响 | 342.36 | 527.26 | 239.78 | 167.61 | |
| 对利润总额的影响 | 779.89 | 1,379.08 | 945.73 | 1,054.52 | |
| 占利润总额的比例 | 17.90% | 15.95% | 9.38% | 7.44% | |
| 人民币升值3% | 对营业收入的影响 | -262.51 | -511.09 | -423.57 | -532.14 |
| 对汇兑损益的影响 | -205.42 | -316.36 | -143.87 | -100.57 | |
| 对利润总额的影响 | -467.93 | -827.45 | -567.44 | -632.71 | |
| 占利润总额的比例 | -10.74% | -9.57% | -5.63% | -4.46% | |
| 人民币升值5% | 对营业收入的影响 | -437.52 | -851.82 | -705.95 | -886.91 |
| 对汇兑损益的影响 | -342.36 | -527.26 | -239.78 | -167.61 | |
| 对利润总额的影响 | -779.89 | -1,379.08 | -945.73 | -1,054.52 | |
| 占利润总额的比例 | -17.90% | -15.95% | -9.38% | -7.44% | |
注1：人民币贬值（升值）对营业收入的影响额=外销收入*汇率波动比例注2：人民币贬值（升值）对汇兑损益的影响额=期末外币货币性项目净额*汇率波动比例
如上表人民币汇率波动的敏感性分析所示，汇率波动对经营业绩产生重大不利影响的风险较低。随着公司经营规模的不断扩大，防范汇率波动风险的能力会逐步提升。
（二）发行人汇率风险的管理情况和有效性
2020年度，人民币大幅升值，公司因此产生了一定的汇兑损失。公司已关注到汇率波动风险，于2021年与中国银行股份有限公司柯桥支行签订了中国银行电子交易平台服务协议，存入25万元保证金用于远期结售汇业务。但公司考虑到外销业务规模、资金需求、实时汇率走势、运用金融工具的专业性等因素，截至报告期末，未实际开展任何远期外汇合约或货币互换合约业务。
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为了规避和降低汇率波动对经营业绩带来的不利影响，公司采取了一系列的积极管理措施，具体包括：
1、积极关注外汇市场变动情况，根据公司资金需求、实时汇率走势和客户回款情况适度调整外币货币性资产规模，采取适当控制结汇周期等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险；
2、强化财务人员关于汇率的相关知识以及风险意识，加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险；
3、提高产品质量，树立品牌效应，增强客户黏性，根据汇率情况及市场行情适时与长期合作的客户协商调整售价，从而有效地应对汇率波动风险；
4、针对外销应收款项，及时催促客户按期支付，从而控制外销客户的回款周期，减少期末外币应收款项的余额。
综上，公司设立了多样且完善的应对汇率风险的具体措施并得到有效执行，其对于控制汇兑波动具有较强的有效性。此外，公司将结合资金使用情况、汇率变动趋势，在未来适时以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到平抑外汇风险的目的。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
针对前述事项，保荐机构和申报会计师开展了如下核查工作：
（1）访谈发行人财务总监，了解报告期内发行人外币货币资金的管理方式，主要外币交易类型、汇兑损益的产生原因、应对汇率波动风险的具体措施；
（2）结合发行人境外业务的开展情况，检查境外销售合同或订单签订及执行情况，了解报告期内发行人对主要境外客户的信用政策、结算方式及发行人的结汇政策；
（3）执行外币汇率波动的敏感性分析程序，测算汇率波动对发行人营业收入、汇兑收益和利润总额的影响。
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2、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期内汇兑损益占发行人净利润比例分别为-0.67%、2.12%、3.63%和-8.78%，汇率的波动对发行人净利润存在一定的影响；发行人已进行了汇率波动敏感性分析，汇率波动对经营业绩产生重大不利影响的风险较低；
（2）发行人设立了多样且完善的应对汇率风险的具体措施并得到有效执行，其对于控制汇兑波动具有较强的有效性。
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问题5请发行人区分行业共性因素和发行人自身原因，进一步量化分析说明报告期内收入、毛利率呈下降趋势的原因，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异及原因，是否存在经营业绩持续下降的风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。回复：
（一）请发行人区分行业共性因素和发行人自身原因，进一步量化分析说明报告期内收入、毛利率呈下降趋势的原因报告期内，公司主营业务收入、主营业务毛利率及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 27,735.79 | -6.44% | 55,556.71 | 8.88% | 51,027.77 | -22.81% | 66,106.12 |
| 主营业务毛利率 | 28.98% | -1.91 | 30.89% | -2.74 | 33.63% | -9.84 | 43.47% |
注：毛利率的变动幅度系当期毛利率较上期毛利率增减百分点
1、报告期内影响发行人收入、毛利率的行业共性因素
（1）江苏响水爆炸事故导致染料市场供不应求
2019年3月，江苏省盐城市响水县陈家港镇化工园区内江苏天嘉宜化工有限公司化学储罐发生特别重大爆炸事故，其后当地政府宣布关闭响水化工园区及后续涉及全行业的整顿和环保安全政策加码，各地政府亦加强对化工企业的安全环保整顿，导致染料市场供应不足，染料价格普遍上涨，染料企业的收入、毛利率普遍上涨。其中，公司分散红343、分散蓝366产品因为陈家港镇化工园区内的竞争者被关停而供不应求，产品售价提升并维持高位，当年上述两种产品为发行人贡献了近7,000万元销售毛利。
（2）新冠疫情导致下游市场需求下滑
2020年初，国内出现新冠肺炎疫情，随后疫情在全球爆发，国内印染行业受疫情影响，对染料需求量减少，致使染料价格下行压力较大，而新冠疫情导致上游部
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分原材料价格上涨、运输成本增加，染料毛利率水平进一步下降。2020年，江苏响水爆炸事故对公司产品价格的提振有所减弱，加之新冠疫情在全球蔓延使纺织服装的终端需求下降，公司销售收入和毛利率均出现下降。2021年，公司主营业务收入为55,556.71万元，较上年度增长8.88%，而产品毛利率下降
2.74个百分点，下降至30.89%。
（3）“能耗双控”导致原材料价格上涨，毛利率下滑
2021年9月11日，国家发展改革委关于印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》的通知（发改环资〔2021〕1310号），要求进一步落实“能耗双控”工作，完善相关制度。“能耗双控”政策的实施导致化工行业出现因能源限制而停工停产的情况，原材料及染料中间体的市场供应不足，采购价格上涨，进而导致产品毛利率下滑。2022年1-6月，公司特色系列染料的单位成本为5.58万元/吨，较2021年度上涨19.49%，毛利率下降7.88个百分点。
2、报告期内影响发行人收入、毛利率的自身因素
（1）专注中高端市场，差异化竞争策略稳定产品毛利率
多年来我国中高端分散染料市场被亨斯迈集团、德司达等国际企业占据，经过十几年的发展，公司专注于中高端分散染料市场，产品具备环保、高牢度、色谱齐全的优势，能够满足客户的多样性需求，产品已经能够与国际先进企业竞争。公司产品均价高于国内同行业可比公司是公司差异化竞争策略的体现，具体如下：
单位：万元/吨
| 公司简称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 发行人 | 5.56 | 6.13 | 7.72 |
| 福莱蒽特（605566.SH） | 3.83 | 3.68 | 4.38 |
| 安诺其（300067.SZ） | 3.11 | 3.22 | 3.84 |
| 浙江博澳 | 2.71 | 2.78 | 3.50 |
| 同行业公司平均值 | 3.22 | 3.23 | 3.91 |
注：上表根据相关公司首次公开发行股票并上市申请文件、上市公司年度报告及非公开发行股票申请文件披露的数据整理统计；同行业公司浙江龙盛、闰土股份、吉华集团因未单独披露分
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散染料相关数据而未纳入对比范围；浙江博澳尚未上市，未披露2021年年报和2022年半年报，2021年的销售均价用其招股说明书中2021年1-6月份数据替代。公司的差异化竞争策略使公司避开同质化竞争，保证公司产品处于较高的利润水平。报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较如下：
| 公司名称 | 业务板块/产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江龙盛 | 染料及中间体 | 35.51% | 38.31% | 46.52% | 51.91% |
| 闰土股份 | 染料 | 19.33% | 25.68% | 29.90% | 38.35% |
| 吉华集团 | 染料及中间体 | 9.22% | 19.82% | 25.37% | 32.01% |
| 安诺其 | 染料 | 26.64% | 27.34% | 33.28% | 35.98% |
| 福莱蒽特 | 分散染料、滤饼 | 20.00% | 26.22% | 31.78% | 39.42% |
| 浙江博澳 | 分散染料、滤饼及中间体 | - | 30.67% | 34.83% | 45.64% |
| 平均值 | 22.14% | 28.01% | 33.61% | 40.55% | |
| 万丰股份 | 分散染料、滤饼及中间体 | 28.98% | 30.89% | 33.63% | 43.47% |
注：浙江博澳2021年的主营业务毛利率用其招股说明书中2021年1-6月份数据替代
如上表所示，报告期内，虽然公司毛利率出现下滑，但均高于同行可比公司的平均水平，且下滑幅度小于同行业平均值。
（2）技术创新提高产品市场竞争力，增加销售收入
公司一直将技术创新作为业务发展的持续动力，技术创新提升了公司产品的市场竞争力。在硝化反应方面，公司采用连续流硝化反应技术，改变了硝化生产行业的高风险、低效率的技术现状，实现了硝化产品的自主生产，降低产品生产成本。
在与亨斯迈的业务合作中，公司不断学习、吸收亨斯迈集团在分散染料领域的先进生产技术、经验，并在此基础上自主开发出性价比更高的新产品，实现对原有产品的升级换代，为公司带来新的业务增长点。例如公司开发的PT系列高牢度产品，其水洗牢度、汗渍牢度等性能与托拉司产品接近，但成本仅有托拉司产品的六成，产品性价比大幅提升，PT系列高牢度产品2021年实现销售收入3,105.00万元，2022年1-6月实现销售收入1,686.34万元。
（3）产品结构调整影响发行人收入、毛利率
2020年度，随着江苏响水爆炸事故的影响逐步减弱，叠加新冠疫情影响，分散染料的市场需求出现变化。为满足下游市场客户需求，公司及时调整产品结构，增
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加了常规系列产品的销售，常规系列占整体分散染料的销量比例由50.19%提升至
56.21%，整体分散染料销量与2019年度持平，但产品结构的变化导致销售收入、毛利率有所下滑。
3、报告期内主营业务收入变动分析
报告期各期，公司主营业务收入主要来自分散染料及其滤饼的销售收入，各主要产品的销售均价、销售数量、销售收入情况如下：
单位：万元/吨、吨、万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 平均售价 | 销售数量 | 销售收入 | 销售均价 | 销售数量 | 销售收入 | |
| 分散染料 | 5.42 | 4,398.33 | 23,853.88 | 5.56 | 8,601.88 | 47,835.92 |
| 其中：高牢度系列 | 6.47 | 1,385.81 | 8,970.82 | 6.60 | 3,040.66 | 20,066.06 |
| 特色系列 | 7.93 | 572.02 | 4,536.41 | 8.03 | 1,043.37 | 8,379.04 |
| 常规系列 | 4.24 | 2,440.51 | 10,346.66 | 4.29 | 4,517.86 | 19,390.82 |
| 滤饼 | 17.04 | 224.73 | 3,828.81 | 14.60 | 479.00 | 6,992.80 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 平均售价 | 销售数量 | 销售收入 | 销售均价 | 销售数量 | 销售收入 | |
| 分散染料 | 6.13 | 7,508.71 | 46,035.04 | 7.72 | 7,455.11 | 57,543.71 |
| 其中：高牢度系列 | 7.46 | 2,357.57 | 17,576.16 | 8.47 | 2,591.83 | 21,953.04 |
| 特色系列 | 9.49 | 930.38 | 8,828.93 | 13.63 | 1,121.64 | 15,293.57 |
| 常规系列 | 4.65 | 4,220.76 | 19,629.95 | 5.42 | 3,741.63 | 20,297.10 |
| 滤饼 | 15.44 | 315.12 | 4,866.74 | 17.37 | 486.40 | 8,449.12 |
2019年度，受江苏响水爆炸事故影响，市场上染料的供应能力短期内大幅下降，导致公司产品的平均售价、销售数量均出现不同程度的增长，当期销售收入大幅增加。
2020年度，江苏响水爆炸事故带来的分散染料供应不足有所缓解，加之新冠疫情影响，下游纺织印染行业的需求下降，导致公司各类产品的平均售价较2019年度均有所下降。为应对市场变化，公司及时调整产品结构，增加了常规系列产品的销售，整体分散染料销量与2019年度持平。因此，平均售价下降系2020年度主营业务收入下降的主要原因。
2021年度，部分新进入厂商参与竞争，市场竞争加剧，各类分散染料及滤饼的
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平均售价较2020年度有所下降，而当期我国印染行业经济呈现复苏态势，公司抓住时机积极开拓新市场，产品销量大幅增加，导致当期销售收入小幅增长。2022年1-6月，由于国内疫情散发，下游终端市场需求受到一定的影响，但公司持续专注于中高端分散染料细分领域，努力实现稳健经营，巩固公司在染料行业的市场份额，各类产品平均售价较2021年度维持在一个相对平稳的水平，波动主要系产品结构变化所致。
4、报告期内主营业务毛利率变动分析
报告期各期，公司主要产品的销售均价、单位成本以及销售毛利率情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 分散染料 | 5.42 | 4.10 | 26.65% | 5.56 | 3.91 | 29.69% |
| 其中：高牢度系列 | 6.47 | 4.29 | 33.99% | 6.60 | 4.25 | 35.65% |
| 特色系列 | 7.93 | 5.58 | 33.98% | 8.03 | 4.67 | 41.86% |
| 常规系列 | 4.24 | 3.56 | 17.07% | 4.29 | 3.51 | 18.28% |
| 滤饼 | 17.04 | 9.69 | 43.11% | 14.60 | 8.82 | 39.55% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | 平均售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 分散染料 | 6.13 | 4.11 | 33.03% | 7.72 | 4.38 | 43.32% |
| 其中：高牢度系列 | 7.46 | 4.61 | 38.13% | 8.47 | 4.46 | 47.37% |
| 特色系列 | 9.49 | 5.13 | 45.95% | 13.63 | 6.03 | 55.81% |
| 常规系列 | 4.65 | 3.60 | 22.66% | 5.42 | 3.82 | 29.52% |
| 滤饼 | 15.44 | 9.34 | 39.51% | 17.37 | 9.62 | 44.59% |
（1）分散染料毛利率变动分析
2019年3月份的江苏响水“3.21”爆炸事故及后续涉及全行业的整顿和环保安全政策加码，导致染料行业供应收缩，2019年染料行业供应紧张态势推动染料产品价格提升，公司产品售价维持高位，毛利率较高。2020年度，江苏响水“3.21”爆炸事故对染料行业的影响较上年度大幅减弱，加上新冠疫情影响，下游纺织印染市场需求放缓，分散染料平均售价从2019年度的7.72万元/吨下降至6.13万元/吨，下降幅度为20.60%。2020年度，公司分散染料
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单位成本为4.11万元/吨，较上年度下降6.16%，主要原因系：1）2020年度，公司采购的原材料价格普遍下降；2）受江苏响水“3.21”爆炸事故警示，公司在2019年度加大了对生产车间和机器设备的维修保养，导致2020年度公司每个产品分摊的制造费用较2019年度有所下降。总体来看，单位成本的下降幅度不及平均售价的下降幅度，因此分散染料毛利率较2019年度下降10.29个百分点。2021年度，下游纺织印染市场需求回暖，染料行业有部分新进入厂商参与竞争，分散染料平均售价从2020年度的6.13万元/吨下降至5.56万元/吨，下降幅度为9.30%。2021年度，公司分散染料的单位成本为3.91万元/吨，较上年度下降4.87%，主要原因是，2021年度，公司分散染料的产量较上年度有所提高，单位产品分摊的制造费用下降。总体来看，2021年度，公司分散染料单位成本的下降幅度不及平均售价的下降幅度，导致分散染料毛利率较2020年度下降3.34个百分点。
2022年1-6月，公司持续专注于中高端分散染料细分领域，努力实现稳健经营，巩固公司在染料行业的市场份额，分散染料平均售价较2021年度基本维持在一个稳定的水平。2022年1-6月，公司分散染料单位成本从2021年度的3.91万元/吨上涨至3.98万元/吨，上涨幅度为1.79%，主要原因系公司五车间在2021年年底转固，折旧额增加以及2022年上半年汽费和电费的上涨导致制造费用较多，挤压了公司产品的利润空间，导致分散染料毛利率较2021年度下降3.04个百分点。
（2）滤饼毛利率变动分析
2020年度，受新冠疫情和市场需求影响，公司滤饼的平均售价由2019年度的
17.37万元/吨下降至15.44万元/吨，下降幅度为11.11%。公司滤饼的单位成本为9.34万元/吨，较2019年度下降2.91%，幅度较低，主要系：1）受江苏响水“3.21”爆炸事故警示，公司在2019年度加大了对生产车间和机器设备的维修保养，2020年度公司滤饼分摊的单位制造费用较2019年度有所下降；2）2020年度，受滤饼产品销售结构变化影响，个别原材料价格较低的滤饼销量降低，拉高了滤饼耗用的单位材料成本，以上两因素导致滤饼单位成本整体下降。总体来看，2020年度，公司滤饼单位成本下降幅度不及平均售价的下降幅度，导致滤饼毛利率较2019年度下降
5.08个百分点。
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2021年度，公司滤饼产品销售结构变化使得公司滤饼的平均售价由2020年度的15.44万元/吨下降至14.60万元/吨，下降幅度为5.44%。公司滤饼的单位成本从2020年度的9.34万元/吨下降至8.82万元/吨，下降幅度为5.57%，主要系受滤饼产品销售结构变化影响，个别原材料价格较低的滤饼销量提高。总体来看，2021年度，公司滤饼单位成本下降幅度与平均售价下降幅度基本一致，使得滤饼毛利率基本不变。
2022年1-6月，公司不再销售部分售价较低的滤饼，增加了个别售价较高的滤饼的销售数量，公司滤饼产品销售结构的变化使得公司滤饼的平均售价由2021年度的14.60万元/吨上涨至17.04万元/吨，上涨幅度为16.71%。公司滤饼的单位成本从2021年度的8.82万元/吨上涨至9.69万元/吨，上涨幅度为9.86%，主要系滤饼产品销售结构变化影响，个别原材料价格较高的滤饼销量提高。总体来看，2022年1-6月，公司滤饼单位成本的上涨幅度不及平均售价的上涨幅度，使得滤饼毛利率较2021年度提高3.56个百分点。
（二）与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异及原因
1、公司主营业务收入变动趋势与同行业可比公司比较分析
可比公司中，浙江龙盛、闰土股份上市时间较早，现已实现了多元化的生产经营。为保证数据可比性，仅将报告期内公司主要竞争对手染料产品（包括滤饼）的销售收入与发行人主营业务收入作对比，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 企业名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | 同比变动 | 销售收入 | |
| 浙江龙盛（600352） | 485,514.47 | 3.39% | 883,568.79 | 9.26% | 808,648.05 | -21.47% | 1,029,752.75 |
| 闰土股份（002440） | 194,317.86 | 4.98% | 358,731.99 | -9.89% | 398,084.19 | -24.39% | 526,495.89 |
| 吉华集团（603980） | 96,076.95 | -5.98% | 195,445.79 | 24.09% | 157,508.06 | -35.10% | 242,679.94 |
| 安诺其（300067） | 37,885.60 | -3.77% | 92,066.32 | 9.50% | 84,078.05 | -15.98% | 100,067.80 |
| 福莱蒽特（605566） | 55,201.12 | -4.13% | 116,786.68 | 18.14% | 98,852.28 | -9.40% | 109,106.07 |
| 浙江博澳 | - | - | - | - | 147,944.43 | -8.07% | 160,928.45 |
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| 企业名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 平均变动率 | - | -1.10% | - | 10.22% | - | -19.07% | - |
| 发行人 | 27,735.79 | -6.53% | 56,366.48 | 9.15% | 51,642.43 | -23.25% | 67,283.46 |
注：上述数据取自可比公司定期报告或招股说明书
2020年，公司主营业务收入同比下滑23.25%，下滑幅度大于同行可比公司平均水平，主要系2019年3月江苏响水爆炸事故导致公司分散红343、分散蓝366产品的竞争对手工厂被关停，上述两种产品的销量及销售价格大幅提升，致使公司2019年度收入业绩快速上升；2020年度市场上其他厂家逐步开始供应上述产品，其销量及销售价格逐步回落，上述两种产品的销售收入由2019年度的12,745.57万元降至2020年的4,983.46万元，下滑60.90%，从而使得公司2020年营业收入下滑幅度大于同行业可比公司。2021年，公司主营业务收入同比增长9.15%，与行业龙头浙江龙盛及与公司业务结构较为接近的安诺其较为接近，但增长幅度略低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业中吉华集团、福莱蒽特的销售收入增长超过同行业平均水平。根据吉华集团2021年年度报告披露，2021年吉华集团积极把握有利的政策契机，坚持内销增量与外销增利相结合，优化内外销生产与销售比例，其当期境内销售收入为
18.73亿元，同比增长33.02%，因此其增长主要来自境内市场。根据福莱蒽特2021年年度报告披露，随着疫情对全球经济的影响减弱，2021年国内外消费需求持续恢复，其抓住契机，增强海外销售，当期境外销售收入2.33亿元，同比增长72%，因此其收入增长主要来自于境外市场。
2022年1-6月，公司主营业务收入同比下降6.53%，下降幅度略大于同行业可比公司平均水平，主要系受新冠疫情影响，上海客户2022年1-6月业务有较长时间停滞，导致当期发行人实现对其销售收入较上年同期出现下滑。
综上，报告期内，公司主营业务收入变动趋势与同行业可比公司平均水平略有不同，相关差异具有合理的商业原因。
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2、公司主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较如下：
| 公司名称 | 业务板块/产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江龙盛 | 染料及中间体 | 35.51% | 38.31% | 46.52% | 51.91% |
| 闰土股份 | 染料 | 19.33% | 25.68% | 29.90% | 38.35% |
| 吉华集团 | 染料及中间体 | 9.22% | 19.82% | 25.37% | 32.01% |
| 安诺其 | 染料 | 26.64% | 27.34% | 33.28% | 35.98% |
| 福莱蒽特 | 分散染料、滤饼 | 20.00% | 26.22% | 31.78% | 39.42% |
| 浙江博澳 | 分散染料、滤饼及中间体 | - | 30.67% | 34.83% | 45.64% |
| 平均值 | 22.14% | 28.01% | 33.61% | 40.55% | |
| 万丰股份 | 分散染料、滤饼及中间体 | 28.98% | 30.89% | 33.63% | 43.47% |
注：浙江博澳2021年的主营业务毛利率用其招股说明书中2021年1-6月份数据替代
报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，波动趋势与同行业可比公司保持一致。
报告期内，闰土股份、吉华集团、安诺其和福莱蒽特的毛利率低于本公司，主要是因为闰土股份、吉华集团、安诺其生产销售的染料产品中包括毛利率较低的活性染料，福莱蒽特与公司主要产品都是分散染料，但公司产品中高端分散染料占比较高。浙江博澳毛利率与发行人较为相近，主要是因为浙江博澳产品结构中生产工艺相对复杂且毛利率较高的蒽醌类收入占比较高。浙江龙盛毛利率高于发行人，主要是因为浙江龙盛不仅生产销售染料，还向产业链上游延伸涉及染料上游原材料的生产和销售，上下游协同效应使得染料的生产成本较低，此外，浙江龙盛是染料行业的龙头企业，规模效应也为其带来一定的成本优势。
（三）发行人经营业绩持续下降的可能性较小
1、疫情防控政策调整提振下游消费市场，公司所处经营环境稳中向好
随着国内疫情得到控制，政府适时调整疫情防控相关政策，国内经济有所复苏。中央经济工作会议明确提出，2023年要着力扩大国内需求，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。国家层面稳增长促消费政策持续发力，有望全面提振市场信心，激发行业市场活力。在消费升级背景下，强大的内需消费市场将为印染行业稳定复苏提
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供有力支撑，带动印染行业产量提升，染料需求量增长，发行人的经营环境稳中向好。
根据中国印染协会公开的数据，2022年10-12月，我国印染行业规模以上企业印染布产量分别为47.41亿米、49.78亿米和51.87亿米，环比分别增长3.99%、4.20%，均高于1-9月份的月平均值（45.24亿米），印染行业市场需求开始恢复，增长态势出现。下游的复苏对发行人经营环境带来正向激励，为发行人未来业绩复苏提供强有力的保障。
2、政策支持推进纺织产业高质量发展，公司所处政策环境持续向暖
2023年1月9日，浙江省经信厅、省科技厅、省商务厅、省市场监管局联合印发了《关于促进浙江省现代纺织产业高质量发展的实施意见》（以下简称《意见》）。意见指出，要促进纺织产业迈向全球价值链中高端，推动本省纺织产业高质量发展。主要目标指出，到2025年，本省纺织产业规模以上企业实现营业收入超过1.2万亿元，化纤、印染、服装等重点领域国内领先地位更加巩固，在全球纺织产业网络中的领先优势进一步增强。
意见重点任务指出，要发挥杭州、嘉兴、绍兴、湖州、金华、台州等地纺织原材料及辅料、印染织造、产品研制、设备制造等产业链配套优势，提高协同制造和绿色制造能力，建设国际一流的纺织先进制造业集群。鼓励萧山、柯桥、桐乡等建设高成长性百亿级“新星”产业群，支持柯桥建设国际纺都。
发行人处于浙江省绍兴市柯桥区，区位优势明显，在产业政策大力支持下，政策环境持续向暖，为未来业绩复苏及公司发展提供有力支持。
3、发行人积极开拓新市场，长期趋势稳中向好
发行人积极开拓新市场，2021年公司与申洲国际、FORTUNE TOP PTE LTD等新客户达成合作意向并开始向其供货，其中2021年、2022年公司对申洲国际分别实现销售118.51万元、800.48万元，2023年2月实现销售收入144.59万元，预计未来将继续扩大业务规模；2021年、2022年，公司对FORTUNE TOP PTE LTD分别实现销售368.99万元、1,521.18万元，公司对上述新客户的销售收入快速增长。
发行人于2022年5月在新加坡设立了全资子公司新加坡万丰，直接对接东南
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亚的印染企业客户，从事化工原料、染料和助剂等销售业务，积极建设服务东南亚客户的独立销售渠道，目前已向两家印尼客户小批量供货。前述客户拓展在长期将对公司经营业绩增长发挥重要作用。
4、发行人在行业内具有一定的竞争优势，技术优势助力公司保持竞争力公司应用自主研发催化体系，实现了芳香烃中间体制备烷基化的高选择性，有效降低了副产物的产生，提高了产品的纯度和产量；将溶剂反应技术应用到中间体和滤饼的生产中，实现了连续化重氮及偶合，使滤饼收率大幅提升，同时降低废酸产生量；在硝化反应方面，公司采用连续流硝化反应技术，改变了硝化生产行业的高风险、低效率的技术现状，通过创新工艺反应，较好的提高了工艺、装备等方面的技术优势，实现了硝化生产的本质安全，单位体积生产装置的产能成倍增加；在组合增效技术方面，公司一方面采用颜色的复配技术，达到协同增效的目的，实现染料的牢度和上染性能的双重保障，另一方面通过染料助剂的复配使用，实现印染性能的提升和下游印染“绿色生产”的目标。在环保政策趋严的大环境下，染料行业的部分中小规模的染料制造企业的经营压力增加，未来可能会逐渐退出市场竞争，而发行人一直以来较为严格地执行各项环保制度，具有环保安全技术优势，将获得进一步发展空间。公司可以满足国内外各方面的环保要求，保持生产的稳定、连续，为公司开拓国内外市场、维护老客户、快速响应市场需求提供了稳定保障，提高了公司的竞争力，对公司未来经营业绩提供强力支持。
5、发行人拥有较为稳定的客户资源，为公司经营业绩提供稳定支持发行人自成立以来始终专注于分散染料市场，经过十多年发展，在中高端高性能分散染料细分市场已取得一定的市场地位。发行人凭借在分散染料领域深耕多年的宝贵经验，拥有较强的技术优势、客户服务优势、清洁生产优势、区位优势和品牌优势。与下游优质客户保持稳定的合作关系是企业保持持续竞争优势的关键因素。大型印染企业与染料企业建立良好的合作关系后，考虑到中高端面料印染过程中工艺、配方稳定性，为避免增加复配的调试成本，大型印染企业不会轻易更换染料供应商。
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公司积累的众多优质客户，将为公司提升盈利能力起到推动作用。
综上，未来发行人经营业绩持续下滑的可能性较小。
（四）核查过程和核查意见
1、核查过程
针对前述事项，保荐机构和申报会计师开展了如下核查工作：
（1）访谈发行人实际控制人，了解报告期影响染料行业市场需求的主要因素及变动情况、发行人在行业的定位等；
（2）取得发行人收入成本明细表，了解主要产品的销售收入、销售毛利率；
（3）访谈发行人实际控制人，了解发行人经营业绩持续下滑的风险因素。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期发行人收入波动、毛利率下滑主要受江苏响水爆炸事故、新冠疫情、能耗双控以及发行人技术创新、产品结构调整等因素影响；
（2）发行人营业收入、毛利率与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异；
（3）发行人经营业绩持续下滑的可能性较小。
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问题6请发行人结合上述问题，进一步完善重大事项提示和风险因素披露内容。回复：
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节风险因素”中补充披露如下：
（五）亨斯迈集团纺织染化事业部被昂高收购带来的合作风险
发行人自2010年即与国际化工巨头亨斯迈集团开始业务合作，至今已有十余年的合作历史。亨斯迈集团于2022年8月9日宣布拟将其纺织染化事业部出售给SK Capital Partners旗下的昂高（Archroma），该项交易已于2023年2月28日完成。长期来看，昂高收购亨斯迈集团纺织染化事业部后可能会对其组织结构及经营策略作一定调整，给发行人与该纺织染化事业部的业务合作带来不确定性。截至本招股说明书签署日，发行人与该纺织染化事业部的购销往来正常进行。
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”中补充披露如下：
（七）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为17,738.13万元、14,118.98万元、17,036.34万元和8,750.43万元，占主营业务收入的比例分别为26.83%、27.67%、30.66%和31.55%，公司与境外客户间的货款主要以美元结算，报告期内汇兑损失分别为-81.91万元、
186.24万元、276.49万元和-336.38万元。假设报告期内人民币升值3%，对公司利润总额的影响分别为-632.71万元、-567.44万元、-827.45万元和-467.93万元，占利润总额的比例分别为-4.46%、-5.63%、-9.57%和-10.74%。未来如果人民币汇率波动较大，公司未能及时将汇率波动风险向下游客户转移，将影响公司以人民币折算的外销收入，可能对公司经营业绩造成不利影响。
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（此页无正文，系《浙江万丰化工股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
浙江万丰化工股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，系《浙江万丰化工股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函之回复》之签章页）
保荐代表人：
张崇军 张维杰
东兴证券股份有限公司年 月 日
8-1-35
此页无正文，系《浙江万丰化工股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函之回复》之东兴证券股份有限公司法定代表人声明页）本人已认真阅读浙江万丰化工股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
李 娟
东兴证券股份有限公司年 月 日