国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐人(主承销商)
(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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目录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 8
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 8
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 10
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 12
八、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 13
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
陈振瑜先生:国信证券投资银行事业部上海业务总部执行总经理,经济学硕士,保荐代表人、中国注册会计师。2010年开始从事投资银行业务。曾参与完成森远股份、健麾信息首发项目,以及森远股份2015年非公开发行、君正集团2015年非公开发行、君正集团2015年重大资产重组、博晖创新2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股、天士力2020年重大资产重组、民和股份2021年非公开发行等项目。
张群伟先生:国信证券投资银行事业部上海业务总部总经理,会计学硕士,保荐代表人。2001年开始从事投资银行工作。曾参与完成全筑股份、龙大肉食、森远股份、润欣科技、恒通股份、天赐材料、中颖电子、博晖创新、朗源股份、帅丰电器、雅创电子、健麾信息等首发项目,以及君正集团2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
(一)项目协办人
罗云鹏先生,国信证券投资银行事业部上海业务总部高级项目经理,理学硕士,2016年开始从事投资银行业务,曾参与完成天士营销新三板挂牌、新奥股份2018年配股、天士力2020年重大资产重组、健麾信息首发、民和股份2021年非公开发行等项目。
(二)项目组其他成员
刘雅昕先生、戴秋皓先生、朱炜女士、姚梦婷女士。
三、发行人基本情况
公司名称:上海小方制药股份有限公司(以下简称“小方制药”、“公司”或“发行人”)
注册地址:上海市奉贤区洪朱路777号
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股份公司整体变更日期:2021年12月24日有限公司成立日期:1993年8月12日联系电话:021-58207999经营范围:许可项目:药品生产(不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产);药品批发;用于传染病防治的消毒产品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:消毒产品销售;化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业制造依法自主开展经营活动)
本次证券发行类型:人民币普通股(A股)
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查,国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)本保荐机构全资子公司国信资本有限责任公司持有发行人2%的股份,对本保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响;除上述情况外,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;
(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;
(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
(五)本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度,对小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件履行了内核程序,主要工作程序包括:
1、小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见。2022年5月2日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部(以下简称“内核部”),向内核部等内控部门提交内核申请材料,同时向投资银行质量控制总部(以下简称“质控部”)提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收,对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求;项目组落实相关要求或作出解释答复后,向内核部提交问核材料。2022年5月12日,公司召开问核会议对本项目进行问核,问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核;项目组对审核意见进行答复、解释、修改,内核部认可后,将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年5月14日,公司保荐业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)召开内核会议对本项目进行审议,与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后,随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件。
6、2023年2月,因全面实行股票发行注册制,国信证券内核委员会再次审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后向上
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海证券交易所推荐。
(二)国信证券内部审核意见
2022年5月12日,国信证券对小方制药首次公开发行股票并在主板上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,同意项目组落实问核意见后上报问核表。2022年5月14日,国信证券召开内核委员会会议审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。
内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。
2023年2月,因全面实行股票发行注册制,国信证券内核委员会再次审议了小方制药首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后向上海证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐小方制药首次公开发行股票并在主板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受上海证券交易所的自律监管。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为上海小方制药股份有限公司本次公开发行股票并在主板上市履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会保荐上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经小方制药第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议及2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会通过,符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
(一)本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果,由发行人和保荐机构(主承销商)协商确定,或按中国证券监督管理委员会或上交所认可的其他方式确定,发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(三)本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经小方制药第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议及2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会批准,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构;
(二)发行人具有持续经营能力;
(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
(五)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
(一)符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。
(二)符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性;注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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(三)符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册管理办法》第十二条的规定。
(四)符合《注册管理办法》第十三条的规定
最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上,发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
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中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
(一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为,具体情况如下:
1、聘请的必要性
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量,国信证券聘请了上海市锦天城律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
上海市锦天城律师事务所持有编号23101199920121031的《律师事务所执业许可证》,具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托,向国信证券提供法律服务,服务内容主要包括:对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》之披露信息进行核查验证。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定,律师事务所出具验证笔录法律意见并经国信证券验收通过后五个工作日内由国信证券以自有资金一次性支付相关费用,支付方式为银行转账。截至本发行保荐书出具日,国信证券已支付法律服务费用九万元。
除聘请上海市锦天城律师事务外,保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,具体情况如下:
发行人聘请了广州标点医药信息股份有限公司(以下简称“标点公司”)担任本次发行的市场调查机构。
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1、聘请的必要性
发行人聘请了广州标点医药信息股份有限公司(以下简称“标点公司”)担任本次发行的市场调查机构。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人(如有)
标点公司系国有控股股份制企业,是国内主要的医药健康信息、终端数据及市场研究服务提供商。旗下米内网(www.menet.com.cn)是中国领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台以及终端资源链接平台。标点公司大股东系国家药品监督管理局南方医药经济研究所。该公司同意接受发行人之委托,在本次发行中向发行人提供市场调查,服务内容主要包括:市场研究报告和数据库,期间为2022年2月17日至2023年2月17日止。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请标点公司市场调查机构的费用由双方友好协商确定,由发行人以自有资金分三期付款,支付方式为电汇,共16万元。截至本保荐书出具日,发行人已实际支付8万元。
除聘请标点公司外,发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
(三)核查结论
经核查,除聘请上海市锦天城律师事务所外,本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为;除聘请广州标点医药信息股份有限公司外,发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时,考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
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环境变化的可能性,发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、高级管理人员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险及发展前景
(一)发行人面临的主要风险
1、市场竞争风险
公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势,但如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品,而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势,将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、产品相对集中的风险
公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品,报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为67.47%、68.12%、67.72%和70.22%,毛利占毛利总金额的比例分别为65.82%、70.71%、68.61%和67.76%。因此,公司存在产品相对集中的风险。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化,将对公司生产经营产生较大的影响。
3、原材料价格波动风险
甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到新冠肺炎疫情、全球大宗商品价格上涨等因素影响,甘油价格持续上涨。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月,公司甘油平均采购价格分别为6.24元/千克、5.74元/千克、8.36元/千克和13.39元/千克。其中,2022年6月,公司甘油当月平均采购价格(不含税)为13.55元/千克,较2019年1月平均采购价格增长92.75%。若未来甘油等原材料价格持续上涨,将对公司经营业绩产生不利影响。
4、生产经营场所土地续租的风险
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公司与上海农工商燎原有限公司签署土地租赁协议,租赁位于上海市奉贤区洪朱路777号的土地进行生产经营,土地面积为41.32亩,租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日。该等土地的证载所有权人为五四制药,五四制药注销后,其母公司五四总公司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人。五四总公司为上海农工商燎原有限公司的母公司,并授权上海农工商燎原有限公司对该等土地进行运营管理。目前,公司的生产基地位于上述土地之上,且公司实际拥有位于该土地之上建筑物的所有权,建筑面积累计9,104.47平方米。
五四总公司出具了《说明函》,确认“……基于本公司与上海运佳(小方制药曾用名)长期合作之基础,以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可,及两证分离之客观事实,本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作……”。
综上,上述租赁关系具有长期性,但若公司未来无法继续租赁使用该处土地,可能导致公司需进行生产场地搬迁,从而对生产经营活动产生一定影响。
5、经销商管理和维护风险
公司采用经销为主的销售模式,经销商网点遍布全国。庞大的销售系统需要公司花费较大的人力物力加以管理和维护。如果公司不能做到合理有效管理,公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响,进而影响公司的销售业绩。同时,由于加强客户管理和维护而大幅增加公司成本,也会对公司业绩产生不利影响。
6、研发风险
为保持竞争优势,保持长期稳定发展,公司结合行业发展和用户需求,开展了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形,将对公司的经营效益和持续发展能力造成不利影响。
7、实际控制人不当控制风险
本次发行前,实际控制人方之光、鲁爱萍合计持有发行人98,112,000股,占
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公司发行前总股份的81.76%。方之光先生担任公司董事长、总经理,鲁爱萍女士担任公司董事。本次发行后,实际控制人合计持股比例虽有所下降,但仍处于控股地位,对公司的发展策略、生产经营施加重大影响。未来实际控制人若出现决策失误,将对公司的生产经营产生不利影响。
8、质量控制风险
药品质量直接关系到患者的健康和生命安全,国家制定了一系列的法律法规,对药品的研发、注册、生产、销售、储运等各个环节进行严格的监管和控制。公司严格按照法律法规进行生产经营活动,确保产品符合国家质量标准和相关要求。若未来公司在生产经营活动中未能严格把控质量管理过程,从而导致出现产品质量问题,将会影响公司的正常生产经营。
9、所得税税收优惠风险
公司为高新技术企业,报告期内,公司企业所得税税率按照15%计缴。如果未来国家相关法律法规发生变化,或其他原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件,导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策,则可能对公司的经营业绩造成不利影响。报告期内,公司依法享受的所得税税收优惠金额为1,650.32万元、1,868.75万元、1,545.48万元和1,088.55万元,占当期利润总额的比例均为10.00%。
10、应收账款坏账损失风险
报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为7,397.89万元、7,358.67万元、5,873.38万元和12,097.64万元,占资产总额的比例分别为29.43%、25.86%、
15.22%和25.41%,计提的坏账准备分别为388.77万元、383.29万元和、304.77万元和613.75万元。随着公司销售收入的不断增长,公司应收账款余额可能持续增长,若未来客户经营状况发生重大不利变化,公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险,进而对公司的生产经营产生不利影响。
11、存货跌价风险
报告期各期末,公司存货账面余额分别为4,303.98万元、4,043.11万元、5,362.40万元和5,065.01万元,占资产总额的比例分别为17.12%、14.21%、13.89%和10.64%。公司存货主要为原材料和库存商品,占存货账面余额的比例分别为
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88.92%、87.32%、76.55%和86.08%。若未来市场出现变化,导致产品需求下滑,或产品价格出现较大的下降,则存在发生存货跌价损失的风险。
12、毛利率下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月,公司的综合毛利率分别为65.17%、63.30%、63.35%和58.40%。2022年1-6月,因原材料成本上升,公司综合毛利率较2021年度下降4.95%。未来若因原材料、人工成本大幅上升或固定资产投入增加等因素,公司生产成本出现较大的增长,或行业竞争加剧,公司产品竞争力出现下降,导致产品销售价格降低,则公司面临毛利率下滑的风险。
13、销售和推广费用增加的风险
公司产品主要为家庭常备外用药,疗效稳定,药效机制明确,患者知晓度也较高。因此报告期内,公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。同时,为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项,公司与部分长期合作客户,约定了销售返利条款。报告期内,公司的销售人员不断增加,销售费用及销售返利随着业务规模的扩大呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市,公司可能将进一步加大产品推广力度、扩大销售团队,公司的销售费用或各类推广费用可能会面临进一步增加的风险。
14、房屋建筑物无法取得权属证书的风险
因历史遗留问题,公司未取得上海市奉贤区洪朱路777号房屋建筑物的权属证书,该等房屋的建筑面积为9,104.47平方米,用于公司生产经营,目前是公司的唯一生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认;且上海市奉贤区人民政府也已于2022年1月10日出具了书面文件:“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划;2、你公司位于奉贤区洪朱路777号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“(一)主要固定资产”之“1、房产”。
未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用,可能导致公司需进行生产场地搬迁,从而对公司生产经营活动产生一定影响。
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15、社会保险及住房公积金补缴风险
报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规的相关规定,公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。经测算,报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为1.11%、0.69%、1.43%和0.42%。
16、医药行业政策法规变动风险
医药产业关系到国计民生,是我国重点发展的行业之一,与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态,其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门,其在各自的权限范围内,制订相关的政策法规,对医药行业实施监管指导。
近年来,为完善药品采购机制,控制医保费用,减轻广大人民群众的医药支出负担,仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台,药品市场竞争日趋激烈,部分药品的终端销售价格逐渐下降。尽管上述政策尚未对公司目前主要产品的销售构成重大影响,但随着中国医疗卫生体制改革的逐步推进、社会医疗保障体制的不断完善,医药行业政策亦将不断调整、优化,医疗卫生领域政策亦可能发生重大变化。若未来国家对现有药品政策持续优化或出台新政策,公司不能及时适应相关政策的变动,将面临产品价格下降、销量下滑的风险。
17、国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
公司现有产品中部分产品属于国家基本药物目录或国家基本医疗保险药品目录。现行的国家基本药物目录为《国家基本药物目录》(2018年版),现行的国家基本医疗保险药品目录为《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(2021年版)。若上述国家目录或地方目录进行调整后不再包含公司现有的主要产品,则可能会对公司的生产经营造成不利影响。
18、药品生产经营资质续期风险
我国药品生产、销售等经营活动受到相关政府机构的严格监管,根据相关法律法规的规定,公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证照,
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包括所生产产品的药品注册批件、药品生产许可证等资质证书。上述证书及资质均有一定的有效期,在有效期届满前公司须向相关主管部门重新申报审评资料,经监管部门核查通过后,发放新的资质证书。如果公司无法在规定时间内完成新证书或资质的审评等,将无法继续生产、销售有关产品,进而影响公司的经营业绩。
19、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平,因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长,故公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
20、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和发展方向等因素做出的,公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但募集资金投资项目在实施过程中,可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场、技术变化及销售状况等变化因素的影响,进而造成项目盈利与实际盈利水平出现差异或新增产能不能被及时消化,对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投资项目不能顺利实施,或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证,亦或实施后由于市场环境等变化因素,将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的风险。
21、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊销费用等均会有所增加。由于募投项目建成后实现收益需要一定的时间,因此,在募投项目建成后的一段时间内,新增折旧和摊销费可能会影响公司的盈利水平,对公司的经营业绩造成一定的影响。
(二)发行人的发展前景
公司所处行业发展前景良好,具有较强的可持续盈利能力。伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化,外用药销售收入和利润
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仍将保持良好的增长态势。总体上,国家对医药工业的扶持力度加大,质量标准体系和管理规范不断健全,都有利于外用药品行业平稳较快发展。
附件:
《国信证券股份有限公司关于保荐上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人的专项授权书》
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人:
罗云鹏
年 月 日
保荐代表人:
陈振瑜 张群伟
年 月 日
保荐业务部门负责人:
谌传立
年 月 日
内核负责人:
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人:
谌传立
年 月 日
总经理:
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长:
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
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国信证券股份有限公司关于保荐上海小方制药股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:
国信证券股份有限公司作为上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,特指定陈振瑜、张群伟担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人:
陈振瑜 张群伟
法定代表人:
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日