证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条规定的说明招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权，同时，拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司南油集团主要从事物流仓储及实业投资等业务，招商前海实业主要从事园区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商蛇口收购南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，不构成经营者合并；本次交易前后，招商蛇口和南油集团、招商前海实业的实际控制人均为招商局集团，未发生变化。基于以上法律规定及实践，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第20条相关规定的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，本次交易不涉及外商投资、对外投资的相关情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联出具的并由有权国资管理单位备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及交易对方友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，南油集团、招商前海实业均处于上市公司合并报表范围内。本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%,有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立性的承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至
85.99%。
本次交易完成后，上市公司合并报表资产、负债、营业收入、营业成本、净利润等主要科目均不发生变化，上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化有所上升，主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。另外由于本次交易存在发行股份，交易完成后每股收益有所摊薄。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司已制定了多种措施提高对股东的即期回报，公司董事、高级管理人员、控股股东招商局集团已出局了关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
2、关于同业竞争
本次交易前，招商蛇口与控股股东招商局集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不会新增同业竞争的情况。
上市公司控股股东招商局集团已出具了《关于避免与招商局蛇口工业区控股股份有限公司同业竞争相关事宜的承诺函》。
3、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。由于深投控持有上市公司股份将超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司与深投控未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
上市公司控股股东招商局集团出具了《关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函》，交易对方深投控出具了《关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函》。
4、关于独立性
本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东招商局集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺函。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告经会计师事务所出具无保留意见审计报告
根据德勤华永出具的《招商局蛇口工业控股股份有限公司2021年度审计报告》（德师报（审）字（22）第[P00986]号），会计师事务所对上市公司最近一年的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
年 月 日