证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-022
招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要
修订说明的公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“招商蛇口”）拟以发行股份方式购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权，同时，拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过。
2023年2月27日，招商蛇口收到深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第4号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，招商蛇口对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订；另外，2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。招商蛇口根据监管机构新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及相关配套文件（以下简称“新
规”）的最新要求，对于重组报告书及其摘要进行了修订，并于2023年3月4日披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。本次补充和修订的主要内容如下：
| 章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1、在“一、本次重组方案简要介绍”根据新规要求以表格形式简介重组方案概况、交易标的评估或估值情况、本次重组支付方式、发行股份购买资产情况； 2、在“二、募集配套资金”根据新规要求以表格形式简介募集配套资金安排、发行股份募集配套资金； 3、根据新规要求进行简化，在本章删除了“二、本次交易构成关联交易”、“三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市”、“六、标的资产评估作价情况”、“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”； 3、在“三、本次重组对上市公司的影响”根据新规要求进行简化，删除了本次重组对上市公司同业竞争、关联交易的影响； 4、在“本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准”根据新规要求进行简化，删除了本次交易方案已经获得的授权和批准； 5、将“七、业绩补偿安排”、“十四、对标的公司剩余股权的安排和计划”、“十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格”相关内容移至“八、其他需提醒投资者重点关注的事项”，并进行了补充。 |
| 重大风险提示 | 根据新规要求，对于重大风险提示进行了简化： 1、删除了“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产估值风险”、“（四）评估备案尚未完成及标的资产作价调整风险”、“（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”； 2、删除了“二、与标的资产相关的风险”之“（一）产业政策风险”、“（二）盈利能力波动风险”、“（三）税务相关风险”； 3、删除了“三、其他风险”。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、交易的背景及目的”增加“（三）交易的必要性”； 2、根据新规简化并修订了“二、本次交易具体方案”； 3、将“三、本次交易构成关联交易”、“四、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市”整合至“三、本次交易的性质”； 4、删除了“七、标的资产评估作价情况”、“八、业绩补偿安排”； 5、在“五、本次交易决策过程和批准情况”并补充披露了已完成本次交易所涉标的资产评估报告评估备案以及获得方案正式批复的情况； 6、将原“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”整合至本节之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”，并根据新规对部分承诺内容进行了补充修订。 |
| 章节 | 修订内容 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、在“七、最近三年重大资产重组情况”根据新规要求补充了相关承诺违反情况的说明。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、在“一、深投控”之“（三）股权控制关系”以及“二、招商局投资发展”之“（三）股权控制关系”根据新规要求补充了不存在影响其独立性的协议或其他安排的说明； 2、在“一、深投控”之“（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明”、“交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明”以及“二、招商局投资发展”之“（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明”、“交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明”，根据新规要求，补充了关于交易对方与上市公司控股股东、实际控制人关联关系、是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的说明。 |
| 第四节 交易标的情况 | 1、在“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”之“5、报告期内主要产品的生产销售情况”以及“6、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”对于南油集团向招商局集团下属公司采购及销售的具体内容，关联采购、销售定价的公允性进行了补充披露，并更新了前五大客户、供应商的信息； 2、在“一、南油集团”之“（五）主要财务数据”以及“二、招商前海实业”之“（五）主要财务数据”，根据新规要求，删除了非经常性损益具体情况； 3、在“一、南油集团”之“（六）会计政策及相关会计处理”以及“二、招商前海实业”之“（六）会计政策及相关会计处理”，根据新规要求，增加关键审计事项、重要会计政策及其关键判断及重要会计估计及其关键判断； 4、在“一、南油集团”之“（九）行政处罚、诉讼仲裁情况”以及“二、招商前海实业”之“（九）行政处罚、诉讼仲裁情况”，根据新规要求，补充完善了关于标的公司及其董监高被立案侦查、立案调查、刑事处罚的说明； 5、在“一、南油集团”之“（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”以及“二、招商前海实业”之“（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”，根据新规要求，补充完善了关于标的公司最近三年IPO以及作为重组标的的情况说明。 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 1、在“一、南油集团评估情况”新增“（七）评估方法及参数的选取及理由、可实现性”； 2、在“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”新增“（十）本次交易资产定价的合理性”。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”根据新规对表述进行了调整； 2、在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定” 根据新规对表述进行了调整； |
| 章节 | 修订内容 |
| 3、在“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定”根据新规对表述进行了调整； 4、在“五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明”根据新规对表述进行了调整； 5、在“六、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形”根据新规对表述进行了调整； | |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、在“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“5、行业技术水平及技术特点、经营模式以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势”，根据新规的相关要求，增加了关于业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势的相关分析； 2、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）南油集团”之“1、南油集团财务状况分析”之“（1）资产构成分析”以及“（二）招商前海实业”之“1、招商前海实业财务状况分析”之“（1）资产构成分析”，根据新规的相关要求，说明了应收款项、存货、固定资产、其他应收款减值损失计提的充分性； 3、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）南油集团”之“1、南油集团财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”以及“（二）招商前海实业”之“1、招商前海实业财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”，根据新规的相关要求，增加了与可比公司就相关财务指标的对比分析； 4、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）南油集团”之“2、南油集团盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”以及“（二）招商前海实业”之“2、招商前海实业盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”，根据新规的相关要求，增加了营业成本的构成明细以及变动的分析； 5、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）南油集团”之“2、南油集团盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”以及“（二）招商前海实业”之“2、招商前海实业盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”，根据新规的相关要求，增加了与可比公司就相关财务指标的对比分析； 6、在“三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）南油集团”之“2、南油集团盈利能力分析”之“（5）非经常性损益构成情况”以及“（二）招商前海实业”之“2、招商前海实业盈利能力分析”之“（5）非经常性损益构成情况”，根据新规的相关要求，增加了非经常性损益对盈利稳定性的影响及的分析； 7、根据新规要求，增加了“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”； |
| 章节 | 修订内容 |
| 8、在“五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对上市公司后续财务状况的影响”，根据新规的要求，增加了“3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理”及“4、本次交易对于上市公司商誉的影响”。 | |
| 第十节 财务会计信息 | 1、在“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”增加了“（一）备考合并报表的编制基础”。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、在“二、关联交易情况”根据新规要求增加“（五）最近一年一期上市公司的关联交易情况”。 |
| 第十二节 风险因素 | 1、删除了“（四）评估备案尚未完成及标的资产作价调整风险”。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、在“本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”，根据新规要求，增加了“（三）拟购买资产的非经营性资金占用”； 2、在“六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况”补充披露了本次自查期间的内幕信息知情人股票交易核查情况。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月四日