中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等监管部门的要求，中信证券对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就本次交易申请停牌日前6个月至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（即2022年6月5日至2023年2月17日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况及内幕信息知情人
（一）本次交易方案概述
招商蛇口拟通过发行股份购买向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、招商局集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、深投控及其现任董事、监事、高级管理人员；
4、招商局投资发展及其现任董事、监事、高级管理人员；
5、南油集团知悉本次重组信息的知情人；
6、招商前海实业知悉本次重组信息的知情人；
7、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
8、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
9、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并结合中信证券对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除吕斌等自然人及中信证券、招商证券等自查主体存在交易招商蛇口股票的情况外，其余自查主体不存在交易招商蛇口股票的情形。
（一）自然人买卖招商蛇口股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，吕斌在自查期间内买卖招商蛇口股票的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易类型 |
| 吕斌 | 招商蛇口副总经理 | 2022-12-21 | 2,400 | 买入 |
注：2022年12月29日经招商蛇口第三届董事会2022年第十三次临时会议审议通过，聘任吕斌为招商蛇口副总经理
1、根据招商蛇口资产重组事项交易进程备忘录，上市公司、深投控、招商局投资发展及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》，以及中信证券对相关人员进行的访谈，经核查，上市公司、深投控、招商局投资发展及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、根据吕斌出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，吕斌承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
| 账户名称 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至期末结余股数（股） |
| 自营业务股票账户 | 30,115,587 | 29,541,311 | 1,910,636 |
| 信用融券专户 | - | - | 457,200 |
| 资产管理业务股票账户 | 8,337,200 | 7,583,042 | 1,279,600 |
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
| 账户号码 | 账户类型 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
| 0689900013 | 融券专用账户 | 4,618,625 | 4,660,198 | 18,000 |
| 0899038902 | 自营交易账户 | 2,210,501 | 2,074,501 | 136,000 |
| 0899039007 | 自营交易账户 | 139,000 | 136,900 | 15,100 |
| 0899039034 | 自营交易账户 | 26,100 | 20,300 | 5,800 |
| 0899039036 | 自营交易账户 | 23,200 | 23,200 | - |
| 0899039037 | 自营交易账户 | 366,100 | 366,100 | - |
| 总计 | 7,383,526 | 7,281,199 | 174,900 | |
招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票2,929,539股，截至2023年2月17日，招商致远资本持有招商蛇口股票4,634,372股；招商证券子公司招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共购买招商蛇口股票3,800股，出售招商蛇口股票3,800股，截至2023年2月17日，招商资管持有招商蛇口股票39,850,000股。
招商证券除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述主体在自查期间买卖招商蛇口股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
刘 顿 丁宇星
中信证券股份有限公司
年 月 日