招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会关于公司本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的说明招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以发行股份方式购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权，同时，拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据相关法规，本次重组预计不构成上市公司重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，公司董事会根据公司实际情况对相关事项进行了充分核查论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体说明如下：
1、公司本次重组标的为南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，标的公司南油集团、招商前海实业已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关批复及资质；本次重组尚需公司股东大会批准、获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。上述报批事项已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、深投控、招商局投资发展合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团、招商前海实业合法存续的情况；
3、本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制标的公司的生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会关于公司本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之签字页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
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