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一、关于问询函的回复……………………………………………第1-4页
二、附件……………………………………………………………第5-8页
（一）本所执业证书复印件……………………………………第5页
（二）本所营业执照复印件……………………………………第6页
（三）本所注册会计师执业证书复印件………………………第7-8页
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问询函专项说明
天健函〔2023〕3-53号
上海证券交易所：
由明冠新材料股份有限公司（以下简称明冠新材或公司）转来的《关于对明冠新材料股份有限公司股权收购事项进展情况事项的问询函》（上证科创公函〔2023〕0025号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
问询函显示，2023年2月22日，你公司披露《关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》称，截至目前，公司仍未能接管博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）的公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，公司也无法完整掌握博创宏远实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，对博创宏远的管理控制无法得到博创宏远管理层的执行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，现请你公司核实并补充披露如下事项：
请公司明确说明是否能够对博创宏远实施有效控制，并按照《企业会计准则》的有关规定说明该事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整。请年审会计师发表明确意见，并说明该事项对公司年报审计及内控审计的影响。
一、是否能够对博创宏远实施有效控制
(一)公司说明
根据《企业会计准则》的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通过包括商品或劳务的销售和购买、
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金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
1.自股权纠纷发生日（2022年12月28日）起至今的情况
2022年12月28日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以公司的全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称明冠投资）怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资及博创宏远，陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称安康高新投）将单方解除2022年3月11日博创宏远《股权转让协议》，收回明冠投资受让的35%股权。2023年1月20日，公司召集和主持博创宏远2023年第一次临时股东会会议、董事会会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023年2月18日公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。
综上，自股权纠纷发生后，公司已无法对博创宏远实施有效控制。
2.自收购博创宏远35%的股权（2022年4月6日）至2022年12月28日的情况
(1)股权层面
2021年11月26日，明冠投资以自有资金人民币4,000.00万元收购陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称兴华财通）70.00%股权。兴华财通作为基金管理人管理了三支存量基金，其
中，安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴华新能）对外投资了博创宏远，投资总额为3,500.00万元（其中兴华财通投资额1,210.00万元），持有博创宏远35.00%股权。明冠投资通过收购兴华财通70.00%股权间接控制了
博创宏远35.00%股权。2022年3月11日，明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式直接收购安康高新投持有的博创宏远35.00%股权，2022年4月6日，上述股权转让办理完成工商登记变更。至此，公司直接和间接控制博创宏远70.00%的表决权。
(2)董事会层面
2022年4月，公司获得多数股权后并未立即改组博创宏远董事会。自2022年4月至2023年1月公司主持召开博创宏远临时股东会改选董事会期间，博创宏远董事会成员一直未发生变化，其中一名董事陈刚由公司控制的兴华财通委派，其余两人分别由博创宏远的股东深圳海纳百川有限公司和安康市高新区管委会
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分别委派。从董事会层面而言，在2023年1月公司主持召开临时股东会改选董事会前，博创宏远董事会仍由原董事会成员履行相关职责。
（3）经营管理层面一方面，公司选择收购博创宏远股权，主要看重其经营管理团队的技术背景、技术能力，因此双方合作之后，仍由经营管理团队负责日常生产、运营和管理。
另一方面，公司作为博创宏远的投资方以及与安康地方政府等相关各方签署投资合作协议的主体，在完成对博创宏远股权收购之后，也积极与政府方面进行密切对接，共同推进投资协议的履行及落地等具体事项。此外，公司还于2022年4月至10月期间通过向博创宏远提供借款进行了必要的资金支持。
由此，在博创宏远的经营管理层面，公司虽未直接参与日常的经营管理，但作为股东直接参与了项目投资层面的发展规划、管理等，并进行了必要的资金支持。
(二)会计师意见
因双方公司就股权事项存在纠纷，我们暂时无法对博创宏远进行审计，故目前无法获取进一步的审计证据核实自2022年4月至2022年12月28日公司能否对博创宏远实施有效控制。
二、按照《企业会计准则》的有关规定说明该事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整。并说明该事项对公司年报审计及内控审计的影响
(一)公司说明
《企业会计准则》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。基于对博创宏远拥有控制权，公司将其纳入合并范围。公司获取了博创宏远提供的财务报表并编制2022年半年度合并财务报表、2022年第三季度合并财务报表。截至2022年度业绩快报公告之日，公司尚未能取得博创宏远公司的2022年度财务报表，因此公司在披露业绩快报时并未合并博创宏远2022年度的财务报表。
综上，公司暂时无法明确上述事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响。
目前公司正在与安康市高新区管委会及博创宏远沟通相关事项的最终处理
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方案、年度审计安排。
(二)会计师意见因我们暂时无法对博创宏远进行审计，故目前无法判断相关事项对公司合并报表编制范围及相关财务数据的影响以及公司是否需对2022年半年度合并财务报表、2022年第三季度合并财务报表进行追溯调整，也无法评估对年报审计及内控审计的影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年三月三日
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殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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