证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-017债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司关于对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议通过，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在变更或终止的风险；
2、本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、本次交易情况概述
（一）增资暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及新能源产业布局的需要，公司拟与鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）向公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）追加资本金75,000万元(全部计入资本公积)，由公司与七彩化学按其持股比例实缴出资。其中，美联新材按原持股比例51%以货币方式向美彩新材追加投资人民币38,250万元，七彩化学按原持股比例49%以货币方式向美彩新材追加投资人民币36,750万元。
本次追加投资后，美联新材和七彩化学对美彩新材的总投资额为125,000万元，其中50,000万元计入实收资本，75,000万元计入资本公积；美联新材对美彩新材的总投资额为63,750万元，对应美彩新材注册资本25,500万元，占标的
公司注册资本的51%；七彩化学对美彩新材的总投资额为61,250万元，对应美彩新材注册资本24,500万元，占标的公司注册资本的49%；美彩新材每股出资额的认缴价格由1.00元/股变更为2.50元/股。前述双方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完成后，美彩新材仍为公司的控股子公司。
（二）关联关系说明
公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第三款规定的关联关系情形，七彩化学认定为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）放弃优先购买权事项
本次追加投资事项经美联新材和七彩化学的股东大会审议通过后，七彩化学拟将其持有的未实缴的美彩新材10%股权即5,000万元出资额转让给辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”）。截至公告日，七彩化学共计认缴美彩新材24,500万元出资额。七彩化学至今尚未履行实缴出资义务，经双方协商，本次股权转让价格为人民币0元，由星空钠电向美彩新材履行出资义务。
基于战略规划及自身的资金安排，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
（四）协议签署情况
经各方友好协商，公司、七彩化学、美彩新材与星空钠电就上述事项于2023年3月3日在鞍山市签署了《关于辽宁美彩新材料有限公司之投资协议》。
（五）审议情况
上述事项尚须获得公司董事会、股东大会的批准，与前述关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、各交易方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：41,023.737万元主营业务：主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号统一社会信用代码：91210300788777922C实际控制人：徐惠祥主要股东及持股比例：鞍山惠丰投资集团有限公司持有七彩化学21.4%股权；徐惠祥持有七彩化学15.44%股权；臧婕持有七彩化学7.27%股权；黄伟汕持有七彩化学5.83%股权。
主要财务数据：2021年营业收入为134,689.62万元，归属于上市公司股东的净利润为17,997.18万元；截止2022年9月30日，资产总额为292,558.49万元，净资产为162,965.17万元。
关联关系说明：公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事。
履约能力分析：七彩化学为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
（二）其他对手方基本情况
公司名称：辽宁星空钠电电池有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路267号
法定代表人：李用成
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2018年1月24日
统一社会信用代码：91210300MA0UX0AG93
主营业务：钠离子电池研发生产+储能技术开发应用+服务。
是否为失信被执行人：否
与公司关系：星空钠电与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
主要股东：辽宁宏成电力股份有限公司持股比例40.05%；江雷持股比例
15.00%；崔光磊持股比例15.00%；李用成持股比例13.95%；盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）持股比例10.00%；周群惠持股比例5.00%；宫毅涛持股比
例1.00%。
三、标的公司的基本情况
截至本公告日，基本情况如下表所示：
| 名称 | 辽宁美彩新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210381MAC6Y6698K |
| 住所 | 辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号 |
| 法定代表人 | 黄伟汕 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人投资或控股） |
| 成立日期 | 2023年1月4日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 失信被执行人 | 否 |
因本次追加投资额全部计入资本公积，未增加注册资本，故本次追加投资前、本次追加投资后及本次股权转让前，标的公司的股东及股权结构均如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500.00 | 51.00 |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 24,500.00 | 49.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
本次股权转让后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500.00 | 51.00 |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 19,500.00 | 39.00 |
| 3 | 辽宁星空钠电电池有限公司 | 5,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
美彩新材于2023年1月4日设立，且未开展经营活动，目前尚无财务数据。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易公司与七彩化学根据公平、公正和公开的原则，按各自持有的标的公司股权比例向其同比例追加投资额度，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、放弃权利对应的股权转让的定价政策、定价依据及原因
经股权转让交易双方协商，七彩化学拟以0元对价向星空钠电出让其所持有的未实缴的美彩新材5,000.00万元出资份额，由星空钠电向美彩新材履行出资义务。
根据《公司法》及美彩新材《章程》等有关规定，公司对上述拟转让股权在同等条件下享有优先购买权。根据公司自身资金及战略布局安排，公司拟放弃本次对该部分股权的优先购买权。
六、投资合作协议的主要内容
甲方：鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）
乙方：辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”）
丙方：辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）
丁方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）
除本协议另有约定的外，以上单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方、丁方均系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，均具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、2022年11月16日，甲方、丁方签署《投资合作协议》，约定甲方、丁方共同投资设立丙方，注册资本50,000.00万元，其中，甲方以货币及/或实物出资人民币24,500.00万元，认缴标的公司的注册资本24,500.00万元，占标的公司注册资本的49%；丁方以货币出资人民币25,500.00万元，认缴标的公司的注册资本25,500.00万元，占标的公司注册资本的51%。截至本协议签署之日，甲方、丁方持有前述丙方出资额尚未实缴出资。
3、2023年3月3日，甲方、乙方、丁方、辽宁宏成电力股份有限公司、江雷、崔光磊、李用成、盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）、周群惠、宫毅
涛签署了《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》，约定甲方、丁方各自出资6,250.00万元，分别认缴乙方新增注册资本882.50万元，合计认缴乙方新增注册资本1,765.00万元。
各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经友好磋商，达成以下协议，以供各方共同遵守。第二条 投资安排
2.1投资调整
甲方、丁方同意就《投资合作协议》补充约定如下：
同意美彩新材追加资本金75,000万元（全部计入资本公积），由原股东按其持股比例实缴出资。其中，美联新材按原持股比例51.00%以货币方式向美彩新材追加投资人民币38,250.00万元，七彩化学按原持股比例49.00%以货币方式向美彩新材追加投资人民币36,750.00万元。
本次追加投资后，美联新材和七彩化学对美彩新材的总投资额为125,000.00万元，其中50,000.00万元计入实收资本，75,000.00万元计入资本公积；美联新材对美彩新材的总投资额为63,750.00万元，对应美彩新材注册资本25,500.00万元，占标的公司注册资本的51.00%；七彩化学对美彩新材的总投资额为61,250.00万元，对应美彩新材注册资本24,500.00万元，占标的公司注册资本的49.00%；美彩新材每股出资额的认缴价格由1.00元/股变更为2.50元/股。
本协议生效后，本条内容即成为甲方、丁方签署的《投资合作协议》不可分割的组成部分，与《投资合作协议》具有同等的法律效力。《投资合作协议》与本条不一致处，以本协议为准，除本条明确所作修改的条款之外，《投资合作协议》的其余部分应完全继续有效。
2.2股权转让
各方一致同意，自本协议生效之日起，甲方将其持有的标的公司10%股权即5,000万元出资额转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。截至本协议签署之日，甲方共计认缴标的公司24,500万元出资额，且甲方均未履行实缴出资义务，经双方协商，本次股权转让价格为人民币0元。
2.5实缴出资时间
鉴于甲方、丁方拟以现金方式向乙方增资。各方同意，乙方应在本协议生效
并收到甲方、丁方向其实缴的增资款之日起7日内，以现金方式向标的公司实缴全部认缴出资，即实缴出资的出资金额为12,500.00万元。即在甲方、丁方向乙方履行完毕实缴出资合计12,500.00万元义务的前提下，乙方才需向丙方履行前述实缴出资义务，且乙方无需根据甲方、丁方向标的公司实缴出资进度随同实缴。第三条 陈述和保证
3.3乙方承诺在标的公司办理完成与本次投资相关的工商变更后5个工作日内，将其拥有的关于钠离子普鲁士蓝正极、硬碳负极材料相关技术及专利权（其中专利权包括申请中及已获授权的专利权，具体详见附件1）无偿转让给标的公司，并配合办理相关登记手续。如前述技术及专利权转让涉及相关所有税费（含乙方应承担的部分）的，由丙方承担。
3.4甲方、乙方、丁方承诺，丙方作为各方合作研发、生产和销售钠离子普鲁士蓝正极、硬碳负极材料项目的唯一平台，各方不得单独或与其他第三方合作从事前述钠离子普鲁士蓝正极、硬碳负极材料项目的相关工作，甲方、乙方、丁方共同同意的除外。
第六条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
6.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力。
6.2本协议经各方签署并在以下条件达成后生效：
（1）本协议2.1条约定的甲方、丁方向美彩新材增资及本次股权转让经甲方、丁方内部有权决策机构审议通过；
（2）甲方、乙方、丁方、辽宁宏成电力股份有限公司、江雷、崔光磊、李用成、盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）、周群惠、宫毅涛签署的《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》生效，且该协议约定的增资已全额实缴。
6.3经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
6.4本协议可通过下列方式全部或部分解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）在本次股权转让的工商变更登记办理完成前，若标的公司、甲方、丁方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或有违反本协议项下的约
定、承诺、义务的情形，乙方均有权提前至少10个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
（3）若本协议所述交易条件均己满足但乙方未在约定期限实缴出资款且逾期达10日，甲方、标的公司、丁方均有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
6.5解除的效力
（1）当本协议依上述第6.4条第（1）项解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他相关方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（2）如乙方依上述第6.4条第（2）项解除本协议且其届时已经向标的公司实缴出资款的，标的公司应向乙方返还出资款；同时，导致本次股权转让无法完成的一方应向乙方支付实缴出资金额12,500万元的10%的违约金，且该方不得以任何理由主张违约金过高而要求调整。如前述违约金不能弥补由此给乙方造成的全部损失的，该方应向乙方补足。
（3）如甲方、标的公司、丁方依上述第6.4条第（3）项解除本协议的，则乙方应分别向甲方、标的公司支付实缴出资金额12,500.00万元的10%的违约金，且乙方不得以任何理由主张违约金过高而要求调整。如前述违约金不能弥补由此给甲方、标的公司、丁方造成的全部损失的，乙方应向甲方、标的公司、丁方补足。
（4）本协议因其他情形解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议第八条应承担的责任除外。
第七条 违约与赔偿
7.1本协议签订成立后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，违约方应向守约方支付按照乙方实缴出资款12,500.00万元的10%作为违约金。
前述违约情形如尚未造成本协议无法履行或继续履行仍能够实现本协议的
目的，各方应在承担违约责任的同时继续履行本协议（为免疑义，如协议继续履行，则违约方仅赔偿直接损失而非依本协议承担违约金）。
7.2如因无法通过甲方及乙方内部有权机构的审议、因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法继续履行的，不视为任何一方违约。
七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一） 交易目的及对公司的影响
本次公司与七彩化学共同向美彩新材追加投资系公司基于对普鲁士蓝钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方七彩化学合作，双方优势互补，能有效整合双方稀缺资源及技术管理等优势，有利于推动双方全面战略合作并致力于钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）系列产品的研究开发及产业化，从而助推普鲁士蓝钠离子电池产业化发展。
本次公司放弃对美彩新材股份的优先购买权系基于公司自身资金情况及战略布局计划而做出的审慎决定。星空钠电是一家以钠离子电池材料研发与电池生产制造为一体的高科技公司，本次引入其作为美彩新材新的战略投资者，有利于交易各方技术团队发挥各自在钠离子电池级材料领域的优势，优势互补、协同共赢，加速推进鲁士蓝（白）材料钠离子电池的产业化进程，同时实现交易各方的深度战略合作，为美彩新材提前锁定下游需求，增强市场竞争力，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次交易各方以及公司全体股东的利益。
本次交易对公司2023年度的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
（二）本次交易可能存在的风险
1、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议通过，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在变更或终止的风险；
2、本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与七彩化学及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为22.78万元。
九、备查文件
《关于辽宁美彩新材料有限公司之投资协议》。特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2023年3月4日