证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-016债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司关于对外投资参股星空钠电暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次共同投资事项尚需提交公司董事会审议通过，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在变更或终止的风险；
2、本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、对外投资暨关联交易情况概述
（一）对外投资暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）战略发展及产业布局的需要，公司及其关联方鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）与辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“标的公司”或“星空钠电”）于2023年3月3日在鞍山市签署了《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定公司与七彩化学以投资款总额12,500万元对星空钠电进行增资，双方出资方式均为货币出资，其中美联新材拟以人民币6,250.00万元，认缴标的公司新增注册资本882.50万元；七彩化学拟以人民币6,250.00万元，认缴标的公司新增注册资本882.50万元；前述双方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完成后，公司及七彩化学将各自持有星空钠电7.50%的股权，星空钠电将成为公司的参股公司。
（二）关联关系说明
公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条第三款规定的关联关系情形，七彩化学认定为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次共同投资事项尚需提交公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：41,023.737万元
主营业务：主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售
注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
统一社会信用代码：91210300788777922C
实际控制人：徐惠祥
主要股东及持股比例：鞍山惠丰投资集团有限公司持有七彩化学21.4%股权；徐惠祥持有七彩化学15.44%股权；臧婕持有七彩化学7.27%股权；黄伟汕持有七彩化学5.83%股权。
主要财务数据：2021年营业收入为134,689.62万元，归属于上市公司股东的净利润为17,997.18万元；截止2022年9月30日，资产总额为292,558.49万元，净资产为162,965.17万元。
关联关系说明：公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事。
履约能力分析：七彩化学为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
（二）其他对手方基本情况
1、辽宁宏成电力股份有限公司
法定代表人：李亚书企业类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：7,200万元主营业务：许可项目包括输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工，电气安装服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括消防技术服务，电动汽车充电基础设施运营，电线、电缆经营，信息系统运行维护服务，太阳能发电技术服务，软件销售，软件开发，环保咨询服务，新兴能源技术研发，计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：辽宁省鞍山市立山区越岭路267号统一社会信用代码：91210300584178418R实际控制人：李用成是否失信被执行人：否
2、崔光磊先生
中国国籍，身份证号码：3702261973********，住址：山东省青岛市市南区。是否失信被执行人：否
3、江雷先生
中国国籍，身份证号码：2201041965********，住址：北京市海淀区。是否失信被执行人：否
4、李用成先生
中国国籍，身份证号码：2103211978********，住址：辽宁省鞍山市铁西区。是否失信被执行人：否
5、盐城中路荣平投资咨询中心(有限合伙)
执行事务合伙人：盐城中路开牛资本投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：5,000万元主营业务：投资咨询；创业投资；股权投资；投资管理；资产管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园3号楼736室（B）统一社会信用代码：91320900MA1NN86A7N是否失信被执行人：否
6、周群惠女士
中国国籍，身份证号码：3401041957********，住址：上海市浦东新区。是否失信被执行人：否
7、宫毅涛先生
中国国籍，身份证号码：2103021956********，住址：辽宁省鞍山市铁东区。是否失信被执行人：否
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：辽宁星空钠电电池有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路267号法定代表人：李用成注册资本：人民币10,000万元成立日期：2018年1月24日统一社会信用代码：91210300MA0UX0AG93主营业务：钠离子电池研发生产+储能技术开发应用+服务。是否为失信被执行人：否截至目前，该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易中有优先认缴权的其他股东已放弃相应的优先认缴权。星空钠电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二） 最近一年的主要财务指标
截止2022年12月31日，星空钠电资产总额为54,841,265.52元，负债总额为4,850,158.85元，净资产为49,991,106.67元；2022年星空钠电营业收入为
318,584.08元，净利润为-5,492,010.18元。注：以上数据未经审计。
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 辽宁宏成电力股份有限公司 | 4,005.00 | 40.05 |
| 2 | 江雷 | 1,500.00 | 15.00 |
| 3 | 崔光磊 | 1,500.00 | 15.00 |
| 4 | 李用成 | 1,395.00 | 13.95 |
| 5 | 盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙） | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 周群惠 | 500.00 | 5.00 |
| 7 | 宫毅涛 | 100.00 | 1.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
本次交易后标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 辽宁宏成电力股份有限公司 | 4,005.00 | 34.04 |
| 2 | 江雷 | 1,500.00 | 12.75 |
| 3 | 崔光磊 | 1,500.00 | 12.75 |
| 4 | 李用成 | 1,395.00 | 11.86 |
| 5 | 盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙） | 1,000.00 | 8.50 |
| 6 | 广东美联新材料股份有限公司 | 882.50 | 7.50 |
| 7 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 882.50 | 7.50 |
| 8 | 周群惠 | 500.00 | 4.25 |
| 9 | 宫毅涛 | 100.00 | 0.85 |
| 合计 | 11,765.00 | 100.00 | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（四）本次对外投资的可行性和必要性
1、钠离子电池行业发展前景及政策支持
钠离子电池是对锂离子电池的补充和延拓，具有高低温性能好、安全性强、倍率性能好及成本低等优势，近年来技术也逐步成熟，产业链企业逐步有小批量出货。随着我国新能源汽车呈现持续高速增长趋势，对锂离子电池需求较大，然而我国锂资源十分有限，必然会出现锂盐供不应求的局面。为此，我国将大力发展在资源和成本上都更有优势的钠离子电池。近年来国家各部委出台了多项政策鼓励多种储能技术并行发展，《“十四五”可再生能源发展规划》指出，要积极研发储备钠离子电池等技术，鼓励本行业及下游行业的发展；在2021年发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》中，提到锂离子电池、钠离子电池等新型电池作为推动新能源产业发展的压舱石，是支撑新能源在电力、交通、工业、通信、建筑、军事等领域广泛应用的重要基础，也是实现碳达峰、碳中和目标的关键支撑之一。上述政策为钠离子电池的产业化发展提供了良好的政策环境。
2、标的公司具有钠离子电池及电池材料生产研发技术优势
本次拟对外投资的标的公司星空钠电是一家以钠离子电池正负级材料研发与电池生产制造为一体的高科技公司，核心技术和产品有：普鲁士蓝正极材料，秸秆、椰壳等生物质碳，钠离子电池等。其以钠离子储能为核心带动力，组建了由多位国内外材料领域顶尖院士级专家（如：中国科学院江雷院士）、中科院青岛能研所研究员、博士生导师崔光磊先生和博士精英团队构成的电力储能研究院及钠离子电池实验室，并于2018年8月在鞍山建成世界上第一条钠离子电池中试生产线，10月份生产出世界上第一块产业化应用钠离子电池，该生产线首创利用无毒无污染的普鲁士蓝为正极材料以及具有优异钠离子存储性能的硬碳为负极材料构建起软包电池系统。经过多年研发，星空钠电已具备独立实现钠离子电池规模化量产，并达到商业化应用水平的能力。
此外，星空钠电研发团队在江雷院士和崔光磊研究员的带领下，通过采用添加剂对普鲁士蓝内部结构进行工艺处理,成功攻破了普鲁士蓝软包电池结晶水难处理导致软包电池易鼓包胀气、稳定性差等的难题。研发团队还通过调整匀浆极片制作工艺及正负极材料搭配,增加了电池的容量和循环寿命，保证了电池的稳定性，进一步提升了电池性能，为普鲁士蓝钠离子电池的大规模商业化应用提供了保障。
目前，星空钠电已取得以钠离子电池及材料为核心的发明专利9项（其中PCI
国际发明专利2项），另有8项发明专利正在审查中，研发能力居于行业领先水平。
3、发挥协同优势，推动共赢发展
本次交易完成后，公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）将与深度战略合作伙伴湖南立方新能源科技有限责任公司及星空钠电持续开展全方位、深层次的战略合作，共同对普鲁士蓝钠离子电池正极材料、硬碳负极材料技术路线进行合作研发，充分发挥各方技术团队在各自钠离子电池级材料领域的优势，优势互补、协同共赢，加速推进鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程。
此外，星空钠电拟在《投资协议》生效并取得美联新材及七彩化学支付的投资款12,500万元后，以投资总额12,500万元向七彩化学收购其名下持有的美彩新材10%股权，即5,000万元出资额，并无偿转让其拥有的关于钠离子普鲁士蓝正极、硬碳负极材料相关技术及专利权（其中专利权包括申请中及已获授权的专利权）合计17项给美彩新材，从而实现交易各方的深度战略合作，为美彩新材提前锁定下游需求，增强市场竞争力，加快普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化步伐。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司辽宁美彩增加投资额暨关联交易的公告》（公告号：2023-017）。
4、完善产业链条，实现产业链一体化布局
本次交易完成后有利于公司通过资源整合，向钠离子电池下游产业延伸，逐步完善产业链条，实现产业一体化的目标，从而满足市场需求以抢占潜在的增量业务机会，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各自出资比例向标的公司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）
乙方：鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）丙方：辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”或“标的公司”）丁方一至丁方七：辽宁宏成电力股份有限公司、江雷、崔光磊、李用成、盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）、周群惠、宫毅涛除本协议另有约定的外，以上甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称为“各方”；丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五、丁方六、丁方七合称“丁方”或“原股东”。第二条 投资安排
2.1各方一致同意，在本协议第四条约定的先决条件全部得到满足或被甲方及乙方书面豁免后进行本次投资，具体安排为：甲方出资6,250.00万元认缴标的公司新增注册资本882.50万元，乙方出资6,250.00万元认缴标的公司新增注册资本882.50万元（前述甲方、乙方增资事项以下合称“本次投资”）。
2.3增资款的支付安排
自本协议生效且本协议第四条约定的先决条件全部得到满足或甲方、乙方书面豁免之日起20个工作日内，甲方、乙方应分别向标的公司一次性支付增资款6,250.00万元。
2.4增资款的用途
鉴于标的公司拟以0元的价格受让乙方持有的辽宁美彩新材料有限公司10%股权即5,000.00万元出资额，并承担实缴出资12,500.00万元的义务，标的公司收到的甲方、乙方支付的出资款12,500.00万元应全部用于标的公司对辽宁美彩新材料有限公司实缴出资。甲方、乙方应根据辽宁美彩新材料有限公司经营需要履行实缴出资义务，满足其正常经营发展需要，逐步向辽宁美彩新材料有限公司注入资金。
第四条 本次投资增资款缴付的先决条件
4.1除非本协议另有约定或甲方、乙方另行作出书面豁免，甲方、乙方履行支付出资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足或被豁免为前提：
（1）标的公司已作出有关同意签署本次投资文件和批准本次投资的相关股东会决议及董事会决议，并将相关决议原件提供给甲方及乙方；
（2）原股东、标的公司已顺利完成本次投资所需各交易文件的签署及交付，
包括本协议以及经各方同意为完成本次投资需要的其他附属协议、决议及其他文件并取得了相应的批准和备案；
（3）不存在或没有发生对标的公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（4）标的公司关于钠离子普鲁士蓝正极、硬碳负极材料制备技术的产品性能指标合格。
（5）原股东、标的公司在本协议中所作出的陈述和保证在重大方面均持续保持真实、准确和完整，并且履行了本次投资相关交易文件规定的应履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为。
4.2原股东、标的公司均应尽最大努力促使本协议第4.1条所述先决条件尽快且最迟不得晚于本协议签署日起三十（30）日内得到满足。甲方、乙方有权利但无义务给予标的公司和原股东不超过三十（30）日的宽限期。超过前述期限后第
4.1条所述先决条件未能全部按约达成的，视为先决条件不成就。
4.3如果本协议第4.1条中规定的任何一项先决条件被甲方、乙方书面豁免，并不构成甲方、乙方对该项先决条件的放弃，而该项先决条件应自动成为原股东、标的公司的承诺，并由其继续负责，且应在甲方、乙方另行书面同意的期限内促使该等义务的达成。
第七条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
7.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力。
7.2本协议经各方签署，且甲方、乙方内部有权决策机构审议通过即生效。
7.3经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
7.4本协议可通过下列方式全部或部分解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（2）在本次投资的工商变更登记办理完成前，若标的公司、原股东的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或有违反本协议项下的约定、承诺、义务的情形，甲方、乙方均有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
（3）本次投资的先决条件无法在本协议签署之日起30日内或各方协商一致认可的其他日期前得到满足或被豁免，则甲方、乙方均有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
（4）标的公司未按照本协议约定使用甲方、乙方实缴的出资款的，则甲方、乙方均有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
（5）若本协议所述交易条件均己满足但甲方、乙方未在约定期限支付出资款且逾期达30日，标的公司有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
7.5解除的效力
（1）当本协议依上述第7.4条第（1）项解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他相关方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（2）如甲方、乙方依上述第7.4条第（2）、（3）、（4）项解除本协议且其届时已经向标的公司全额支付了出资款的，标的公司应向甲方、乙方返还全部出资款；同时，导致本次投资无法完成的一方应向甲方、乙方支付相当于全部投资款10%的违约金即违约金为1,250万元，且该方不得以任何理由主张违约金过高而要求调整，该方对此知悉且无任何异议。如前述违约金不能弥补由此给甲方、乙方造成的全部损失的，该方应向甲方、乙方补足。但因产品验证未获得通过导致甲方及乙方解除协议的，丙方全体及标的公司均无需承担相应责任。
（3）如标的公司依上述第7.4条第（5）项解除本协议的，则甲方及/或乙方应向标的公司支付其应缴而未缴的投资款10%的违约金，且甲方及/或乙方不得以任何理由主张违约金过高而要求调整；如在本协议解除前甲方/乙方已经部分出资的，则标的公司可直接在已经出资的款项中扣除前述违约金，如已经出资的款项不足以覆盖全部应支付的违约金的，则剩余部分由甲方/乙方予以补足；如已经出资的款项扣除全部应支付的违约金后仍有剩余的，则标的公司应当在协议解除之日起10个工作日内退还给甲方及乙方。如前述违约金不能弥补由此给标的公司造成的全部损失的，甲方及/或乙方应向标的公司补足。如甲方、乙方已经工商变更登记为标的公司股东的，则甲方、乙方应通过股权转让方式将其名下股权无偿转让给丁方一，其他方应予以配合。
（4）本协议因其他情形解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议第八条应承担的责任除外。第八条 违约与赔偿
8.1本协议签订成立后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，违约方应向守约方支付全部投资款的10%作为违约金。
前述违约情形如尚未造成本协议无法履行或继续履行仍能够实现本协议的目的，各方应在承担违约责任的同时继续履行本协议（为免疑义，如协议继续履行，则违约方仅赔偿直接损失而非依本协议承担违约金）。
8.2如因无法通过甲方及乙方内部有权机构的审议、因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法继续履行的，不视为任何一方违约。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一） 对外投资的目的及对公司的影响
本次投资系公司基于对钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方七彩化学以及其他交易方合作，有利于发挥各方资源优势，整合各方稀缺资源及技术，推动各方全面战略合作并致力于钠离子电池相关产品的研究开发及产业化，从而助推钠离子电池产业化发展。
本次交易完成后将进一步推动公司产业链条的完善，扩大公司业务规模，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次交易各方以及公司全体股东的利益。
本次投资对公司2023年度的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、本次共同投资事项尚需提交公司董事会审议通过，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在变更或终止的风险；
2、本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与七彩化学及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为22.78万元。
八、备查文件
《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2023年3月4日