东吴证券股份有限公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
本次交易的主要内容如下：
一、 募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号）同意，万邦达向特定对象发行A股股票33,653,846 股，每股发行价格为10.37元，募集资金总额为人民币348,990,383.02元，扣除与本次发行有关费用7,028,301.89元。实际募集资金净额为341,962,081.13元。上述募集资金于2023年1月17日到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证并出具大华验字（2023）000018号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
本次募集资金净额为人民币34,196.21万元，将全部投入于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目 （一期）。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年1月31日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为30,263.25万元，涉及募集资金使用的建筑工程费、设备购置费和安装工程费在上述总额内根据实际情况进行调配，该项目内部调配不属于法定募投项目重大变更事项，根据公司审批权限，该项目内部调配已经过公司总经理办公会审议。本次拟置换金额的具体
情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投募集资金 | 截至披露日自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期） | 51,312.70 | 34,899.04 | 30,263.25 | 30,263.25 |
| 合计 | 51,312.70 | 34,899.04 | 30,263.25 | 30,263.25 |
（二）以自筹资金支付发行费用情况
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）发行费用为人民币702.83万元（不含税），截止2023年1月31日，除募集资金到位时承销商已扣除的相关保荐承销费用500.00万元外，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为人民币202.83万元，本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币202.83万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 以自筹资金已支付金额（不含税） | 本次置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 66.04 | 66.04 |
| 2 | 审计及验资费 | 74.53 | 74.53 |
| 3 | 律师费用 | 62.26 | 62.26 |
| 合计 | 202.83 | 202.83 |
二、 本次募集资金承诺投资项目情况
公司在《募集说明书》等申请文件中对使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金做出了安排，即“为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”本次拟置换方案与《募集说明书》等申请文件中的安排一致。公司本次使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、 审议程序和专项意见
1. 董事会审议情况
2023年3月3日第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。
经审议，董事会认为：公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金共计30,466.08万元。本次置换事项与公司向特定对象发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
2. 监事会审议情况
2023年3月3日第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合有关法律法规的规定。本次置换与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3. 独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不
存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目的正常实施。董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
4. 会计师事务所的鉴证意见
公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制，在所有重大方面如实反映了北京万邦达环保技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________王永旭 王刑天
东吴证券股份有限公司2023年 月 日