招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
3-1-1
声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“吉大正元”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《长春吉大正元信息
技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 宁博、刘奇 | 邓津 | 张逸潇、贺军伟、唐堂、张钰源、陶稼轩、吴一凡 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券宁博主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目
| 长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 是 |
青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A
股可转换公司债券保荐项目
| 青岛农村商业银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发
行股票并上市保荐项目
| 青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目
| 牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目经办人 | 否 |
湘潭电机股份有限公司非公开发行股票保荐
项目
| 湘潭电机股份有限公司非公开发行股票保荐项目 | 项目协办人 | 否 |
2、招商证券刘奇主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
| 长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 金科环境股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目组成员 | 是 |
| 浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 华电重工股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 项目经办人 | 是 |
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| 深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 太极计算机股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 光大证券股份有限公司非公开发行A股股票保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票保荐项目 | 项目组成员 | 否 |
| 洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2012年度非公开发行股票保荐项目 | 保荐代表人 | 否 |
3、项目协办人邓津主要保荐业务执业情况如下:
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2021年非公开发行项目 | 项目组成员 | 是 |
二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 发行人名称 | 长春吉大正元信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co., Ltd. |
| 注册资本 | 18,634.70万元人民币 |
| 法定代表人 | 于逢良 |
| 成立日期 | 1999年2月12日 |
| 住所 | 吉林省长春市前进大街2266号 |
| 邮政编码 | 130012 |
| 联系电话 | 010-62618866-6858 |
| 互联网网址 | http://www.jit.com.cn |
| 经营范围 | 电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务,经销电子计算机及配件、文化办公机械、机房装修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；技术咨询,计算机系统集成,建筑智能化工程、综合布线工程,信息安全工程，安防监控工程（以上各项凭资质证书经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）公司股权结构和前十名股东情况
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截至2022年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吉林省博维实业有限公司 | 20,937,500 | 11.23 |
| 2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 20,300,000 | 10.89 |
| 3 | 国投高科技投资有限公司 | 10,000,000 | 5.36 |
| 4 | 吉林省英才投资有限公司 | 10,000,000 | 5.36 |
| 5 | 于逢良 | 9,616,759 | 5.16 |
| 6 | 赵展岳 | 8,003,100 | 4.29 |
| 7 | 吉林省数字证书认证有限公司 | 8,000,000 | 4.29 |
| 8 | 北京中软联盟科技发展有限公司 | 7,000,000 | 3.76 |
| 9 | 吉林吉大控股有限公司 | 5,615,000 | 3.01 |
| 10 | 长春长联软件工程有限公司 | 2,942,100 | 1.58 |
注：根据《长春吉大正元信息技术股份有限公司持股5%以上股东减持股份预披露公告》
（公告编号2022-054）、《长春吉大正元信息技术股份有限公司持股5%以上股东减持计划实施进展暨减持股份数量过半的公告》（公告编号2022-067），国投高科技投资有限公司所持发行人股份已于2022年9月19日将所持股份减至4.99997%，低于5%。
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人自首次发行以来的历次筹资、现金分红、送配股及净资产额变化情况
如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额（截至2020年9月30日） | 72,578.45 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2020年12月 | 首次公开发行股票 | 50,827.70 | |
| 合计 | 50,827.70 | ||
| 首发后累计派发现金红利金额 | 6,181.48 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产（截至2022年6月30日） | 134,699.16 | ||
（四）发行人主要财务数据和财务指标
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1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 178,334.47 | 188,733.61 | 170,179.34 | 105,403.29 |
| 股东权益合计 | 137,633.16 | 141,217.72 | 126,649.10 | 69,306.53 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 134,699.16 | 138,642.88 | 125,202.46 | 68,670.50 |
| 营业总收入 | 21,390.19 | 81,617.58 | 61,037.64 | 60,016.89 |
| 利润总额 | -2,057.13 | 17,528.22 | 13,444.24 | 11,007.15 |
| 净利润 | -2,215.38 | 15,735.99 | 11,542.33 | 9,371.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -2,574.54 | 14,607.79 | 10,731.73 | 8,895.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,712.37 | 12,603.17 | 11,053.41 | 7,615.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,921.26 | -8,252.43 | -638.68 | -599.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,993.29 | 2,816.47 | 45,670.87 | -5,157.72 |
2、主要财务指标表
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | 0.81 | 0.79 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | 0.81 | 0.79 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.75 | 0.80 | 0.65 |
| 非经常损益（万元） | 231.32 | 1,151.63 | -58.31 | 47.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.87 | 11.09 | 14.49 | 13.48 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.04 | 10.22 | 14.57 | 13.41 |
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年2月7日，除本保荐机构通过衍生投资部柜台持仓持有发行人
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55,920股股票外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于本保荐机构为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市
场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年2月7日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
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第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整
体质量，从而达到控制项目风险的目的。5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规
则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
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本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了长春吉大正元信息技
术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请材料，并于2022年10月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，
达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行申请材料上报深圳证券交易所。
根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核委员会内核小组已核查了长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于2023年2月23日至2023年2月24日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请材料上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
经查验发行人第八届董事会第十四次会议的会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2022年8月17日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关
于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。2022年8月18日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公开发布了《第八届董事会第十四次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。经查验发行人第八届董事会第十八次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2023年2月23日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司
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与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。2023年2月24日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公开发布了《第八届董事会第十八次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2022年9月30日，发行人依法召开了2022年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议
案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东分红回报计划>的议案》《关于同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人尚待召开2023年第一次临时股东大会审议《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，发行人召开的2022年第一次临
时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；
发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人本次发行方案的调整不属于发行方案的重大变化，本次发行方案调整履行了所需
的内部决策程序，本次发行方案的调整不存在对本次发行构成实质影响的情形；
发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。
发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通过以及中国证监会予以注册的决定。
二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
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经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及
《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“第三节 对
本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”。
三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
1、根据天职会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]39518号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
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2、天职国际对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（天职业字[2022]25660号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年4月26日在深交所网站披露了《2021年
度财务报表审计报告》和《2021年年度报告》，履行了相关信息披露义务。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、公安机关
出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等部门或机构网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人实际控制人于逢良、刘海涛填写的核查文件、公安机关出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，
发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
6、根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经登录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
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本次募集资金总额为不超过21,448.87万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金使用可行性分析报告以及发行人的说明等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集
资金使用可行性分析报告、发行人2022年第一次临时股东大会决议等文件。经核查，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为补充流动资金。资金
投向不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了本次募集资金使用可行性分析报告，核查了实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明。经核查，本次募集资金
投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定
发行人本次发行董事会决议日（2022年8月17日）与首次公开发行股票上市日（2020年12月24日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条的规定。
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（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金使用可行性分析报告、发行人2022年度向特定对象发行股票预案、第八届
董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议以及2022年第一次临时股东大会决议。
发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本次发行董事会决议日（2023年2月23日），前次募集资金投向未发生变更，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过21,448.87万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。发行人主营业务为网络安全产品、网络安全服务和网络安全生态，本次发行可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议、经会议批准的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
经核查，发行人本次发行的对象1名，为符合股东大会决议规定的自然人，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022年第一次临时股东大会决议。经核查，本次发行为公司董事会决议提前确定全部
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发行对象，且发行对象属于公司控股股东、实际控制人，因此定价基准日确定为
本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四
次会议决议公告日，本次发行的价格为15.71元/股。综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条
的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022年第一次临时股东大会决议。本次发行完成后，本次发行对象承诺认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐机构查阅了发行人及本次发行的认购对象于逢良先生出具的承诺函，本次发行中发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经模拟测算本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为于逢良、刘海涛，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）业绩下滑的风险
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报告期内，公司营业收入分别为60,016.89万元、61,037.64万元、81,617.58万元和21,390.19万元；公司净利润分别为9,371.32万元、11,542.33万元、15,735.99万元和-2,215.38万元。公司2022年上半年业绩下滑较大，主要原因一是2022年上半年公司主要经营地长春、北京、上海受疫情影响，导致公司业务签单、实施和验收交付延迟；二是公司加大了销售、管理和研发投入。公司所处的网络安全行业存在着一定的季节性特点，因许多客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，特别是12月份的签单、验收、回款对公司全年业绩影响较大。2022年12月7日，国务院发布“新十条”政策，防疫政策加速优化，各地疫情管控随之放开，短期内北京及全国各地感染人群越来越多，公司和许多客户的员工陆续确诊，导致到岗人员严重不足，居家办公人员也无法正常工作，对公司年底在手订单验收及新项目签单验收产生了重大影响。根据公司于2022年12月30日披露的《长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度业绩预亏公告》，公司2022年度预计实现营业收入49,000—54,000万元，预计归属于上市公司股东的净利润为亏损3,100万元—3,600万元，预计扣除非经常性损益后的净利润为亏损3,200—3,700万元。公司存在业绩大幅下滑和2022年现金流为负的风险。
（二）行业政策风险
网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规和严格监管。如果未来国家关于网络安全行业的重视程度出现重大变化，或者对于网络安全行业相关产品的审核及管理政策出现调整，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。
（三）市场竞争风险
网络安全行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众多企业受到吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者的增加可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以及公司
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市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研究机构等背景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了市场竞争的激烈程度。
（四）技术研发与产品升级风险
伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不断进步与创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安全漏洞危害性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。虽然公司每年投入较大人力物力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市场需求变化及相关技术的更新换代等仍存在一定的不可预测性，一旦公司的研发方向出现偏离或者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市场开拓及其持续创新和盈利能力产生不利影响。
（五）未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险
根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与教学科研无关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至2022年9月30日，吉林大学全资子公司吉林吉大控股有限公司已转让公司部分股份，若未来吉林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”“JilinUniversity”名号的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发展概况
1、网络安全行业简介
公司所处行业为信息安全行业，主要业务包括信息安全产品及服务、网络安全生态。业务领域涉及密码安全、身份和信任、数据安全、政务应用、物联网等，主要客户包括政府、军队以及金融、能源、电信、制造业等多个行业的大中小型企、事业单位。
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2、行业发展概况
面对日益复杂的全球网络安全形势和国内网络安全现状，党的十八大报告中强调，要高度关注网络空间安全，并将网络空间安全、海洋安全、太空安全置于同一战略高度。2014年，中共中央网络安全和信息化领导小组办公室成立，充分体现了国家对信息安全的重视程度。
根据国家计算机网络应急技术处理协调中心（英文简称“CNCERT”）2019年4月发布的《2018年我国互联网网络安全态势综述》，虽然2018年全年未发生大规模病毒爆发、大规模网络瘫痪的重大事件，但关键信息基础设施、云平台
等面临的安全风险仍较为突出，APT攻击、数据泄露、分布式拒绝服务攻击等问题较为严重。网络安全威胁日益突出，网络安全风险不断向政治、经济、文化、社会、生态、国防等领域传导渗透。
2021年，“十四五规划”发布，对加快数字化发展做出一系列部署，提出
要培育壮大网络安全等新兴数字产业，在健全法律法规，加强重要领域数据资源、
重要网络和信息系统安全保障方面提出了明确要求。网络安全产业作为实现数字资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国的基础底座和重要保障。
3、行业市场概况
根据中国网络安全产业联盟的发布的《中国网络安全产业分析报告（2021年2022年中国网络安全市场与企业竞争力分析）》，2021年我国网络安全市场规模为614亿元，受疫情的影响市场规模增速放缓，2020年同比增长15.4%，随
着《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》和《关键基础设施保护条例》等关键政策的发布，新的需求将形成可观的增量市场，预计未来三年网络安全市场将保持超过15%的增速，到2024年市场规模将超过1,000亿元。
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2021年网络安全市场规模及增速（亿元）
数据来源：中国网络安全产业联盟《2022年中国网络安全市场与企业竞争力分析》
（二）发展趋势
法律体系不断完善，需求加快释放。近年来中国政府在各大行业持续加强信息安全的监管，促进各行业投入资源对信息安全体系进行建设与体系完善。2005
年《中华人民共和国电子签名法》的实施为电子认证行业奠定了法律基础，确立了电子签名的法律效力，规范了电子签名的行为，明确了认证机构的法律地位及
认证程序，并给认证机构设置了市场准入条件和行政许可的程序。2016年3月
印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出强化信息安全保障、完善国家网络安全保障体系。2017年6月开始实施的《网络安全法》中明确了国家重点保护的关键信息基础设施：国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一
旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。
作为《网络安全法》的配套法规，国家网信办于2021年7月30日发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，明确将国家多个重要行业纳入关键信息基础设施领域；2019年10月，全国人大通过《中华人民共和国密码法》，该法案将有效
规范密码应用和管理，保障网络与信息安全，提升密码管理科学化、规范化、法治化水平。2021年，《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》《网络产品安全漏洞管理规定》《网络安全审查办法》等一系列
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网络安全法律法规、规章制度密集发布，伴随着网络安全法律法规不断完善优化，
网络安全标准体系进一步完善，推动需求侧不断加大网络安全投入，促进网络安全市场不断壮大。
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次向特定对象发行中不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
1、发行人聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）结论性意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券，聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请行为合法、合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐长春吉大正元信息技
术股份有限公司申请向特定对象发行股票。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：邓 津保荐代表人签名：宁 博签名：刘 奇保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名： 王治鉴保荐机构总经理签名： 吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长签名： 霍达
招商证券股份有限公司2023年 月 日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐代表人专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权宁博、刘奇两位同志担任长春吉大正元信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：签名：宁 博
签名：刘 奇
法定代表人签字：霍达
招商证券股份有限公司
2023年 月 日