青松股份：关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告

证券代码：300132 证券简称：青松股份

福建青松股份有限公司

与世纪证券有限责任公司

关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告

保荐人（主承销商）

世纪证券有限责任公司（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金

中心406）二〇二三年三月

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深圳证券交易所：

根据贵所《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020027号）（以下简称“问询函”）的要求，福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）会同世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

字体	字体含义
黑体加粗	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体加粗	涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

目 录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 76

问题3 ...... 163

问题4 ...... 182

其它问题 ...... 186

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问题1根据申请文件：（1）2019年4月24日，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股份（以下简称前次重大资产重组），交易价格为243,000万元。根据前次重大资产重组申请材料，该次交易完成后，杨建新仍为实际控制人，不构成重组上市；公司未收购诺斯贝尔100%股权的原因系维持上市公司控制权稳定。（2）2019年12月5日，杨建新转让其所持上市公司股份，公司变更为无实际控制人状态。2020年5月，公司全资子公司广东领博科技投资有限公司通过支付现金43,000万元收购了诺斯贝尔10%股份。（3）截至2022年9月30日，公司无控股股东及实际控制人，林世达100%控股的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东，并承诺在前次重大资产重组交易完成后36个月内不谋求上市公司控制权、不增持上市公司股票、避免同业竞争、避免资金占用。（4）截至募集说明书签署日，公司已完成松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权转让事宜。（5）本次向特定对象发行数量不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数），募集资金总额不低于32,000.00万元（含本数）且不超过45,000.00万元（含本数）；扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，由林世达全额认购。（6）本次发行完成后，林世达将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购；林世达为香港居民身份自然人。（7）公司第二大股东吉安广佳企业管理咨询服务有限公司于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。”请发行人补充说明：（1）结合公司股权结构、章程、协议、特殊权利条款执行或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况、高管聘任、重大事项决策、其他股东参与上述

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事项情况及在经营中发挥的具体作用等，论证报告期内公司控制权归属情况，是否为林世达控制，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据，是否存在某一主体实际控制公司而公司未及时认定实际控制人的情形；（2）本次管理层收购是否经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意，并结合公司无控股股东、实际控制人的情况，说明公司是否存在有效的内部控制制度，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定；林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林世达作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财务顾问意见；（3）结合原实际控制人杨建新及股东背景、前次收购诺斯贝尔股权资金来源、2022年出售松节油深加工资产原因，前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特定对象发行股票是否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排等，说明上述事项是否构成一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性，上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一揽子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情形，并模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定等与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍；（4）两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性，是否存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益的情形；（5）结合（3）（4）及本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况，前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实控人状态的原因，在公司已进入无实控人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余10%股权的原因等，说明是否存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规避重组上市情形；（6）本次向特定对象发行股票是否需履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》涉及的审批或备案程序，是否尚需取得商务主管部门的同意和批准；（7）结合香港诺斯贝尔股权结构、本次发行后发行人股权变化情况、其他股东持股比例、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行后实际控制人变更为林世达的依据及合理性；本次发行完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及林世达保持控制权稳定的相关措施；（8）结合林世达及一致行动人

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控制企业所从事业务的具体情况，说明本次发行方案是否会新增同业竞争、关联交易，前期认定不存在控股股东及实际控制人是否存在规避同业竞争、关联交易认定的情形；（9）结合林世达收入情况、财产情况、负债情况、股票质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明林世达认购资金来源及各部分金额构成，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施；（10）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺并公开披露。

请发行人补充披露（7）相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请发行人补充说明

（一）结合公司股权结构、章程、协议、特殊权利条款执行或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况、高管聘任、重大事项决策、其他股东参与上述事项情况及在经营中发挥的具体作用等，论证报告期内公司控制权归属情况，是否为林世达控制，认定不存在控股股东及实际控制人的理由和依据，是否存在某一主体实际控制公司而公司未及时认定实际控制人的情形

1、控股股东、实际控制人的认定依据

根据《公司法》第二百一十六条第（二）项和第（三）项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

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根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第13.1条第（五）项、第（六）项和第（七）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者深交所认定的其他情形。

2、报告期内发行人控制权归属情况

报告期内，自2019年1月1日至2019年12月5日，公司的控股股东、实际控制人为杨建新；自2019年12月6日开始，截至目前，公司无控股股东、无实际控制人，具体论述如下：

（1）自2019年1月1日至2019年12月5日，公司的控股股东、实际控制人为杨建新

2017年11月28日，柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新贵与杨建新签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向杨建新转让上市公司27,013,000股的股份，占上市公司总股本的7.00%。本次协议转让完成后，杨建新及其一致行动人吉安广佳合计持有上市公司88,954,672股股份，占上市公司总股本比例为23.05%；同时，杨建新与柯维龙签署《表决权委托协议》，杨建

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新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的上市公司26,049,488股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例为6.75%。综上，杨建新及其一致行动人在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为

29.80%。上市公司控股股东及实际控制人由柯维龙变更为杨建新。

2019年4月，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号）（以下简称“前次重组”）。2019年5月，上市公司完成向香港诺斯贝尔等交易对方发行股份，新增股份130,660,886股于2019年5月28日上市，上市公司总股本由385,920,000股增加到516,580,886股，杨建新和吉安广佳合计持股数量88,954,672股不变，但由于增发股份被动稀释导致杨建新和吉安广佳持有上市公司股份比例由23.05%下降至17.22%。杨建新通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的上市公司26,049,488股股份对应的表决权仍然保持不变，杨建新及其一致行动人吉安广佳合计可支配上市公司表决权股份115,004,160股不变，因上市公司总股本增加导致杨建新及其一致行动人合计可支配上市公司表决权股份占上市公司总股本的比例由29.80%被动稀释到

22.26%，上市公司的控股股东、实际控制人仍然为杨建新，具体分析如下：

1）可支配上市公司表决权比例

如前述，2019年4月上市公司完成向香港诺斯贝尔等交易对方发行股份之后，从可支配上市公司表决权比例而言，第一大股东杨建新及其一致行动人吉安广佳合计可支配上市公司表决权股份占上市公司总股本的比例为22.26%，第二大股东香港诺斯贝尔及其一致行动人林世达合计可支配上市公司表决权股份占上市公司总股本的比例为9.17%，第三大股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计可支配上市公司表决权股份占上市公司总股本的比例为8.18%，具体如下：

股东	持股数量（股）	持股比例	可支配表决权股数（股）	可支配表决权股份比例
杨建新	39,332,115	7.61%	65,381,603	12.65%
吉安广佳	49,622,557	9.61%	49,622,557	9.61%
杨建新及其一致行动人吉安广佳	88,954,672	17.22%	115,004,160	22.26%
柯维龙	53,851,424	10.42%	27,801,936	5.38%

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股东	持股数量（股）	持股比例	可支配表决权股数（股）	可支配表决权股份比例
柯维新	14,453,488	2.80%	14,453,488	2.80%
柯维龙及其一致行动人柯维新	68,304,912	13.22%	42,255,424	8.18%
香港诺斯贝尔	47,392,045	9.17%	47,392,045	9.17%
林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔	47,392,045	9.17%	47,392,045	9.17%

据此，杨建新及其一致行动人可支配上市公司表决权比例与第二大股东和第三大股东之间的差距较大，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。2）上市公司董事会人员的安排根据杨建新及其一致行动人吉安广佳、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔于2018年11月签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，各方对前次重组完成之后上市公司董事会人员提名安排如下：前次重组完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方确认，杨建新及其控制的吉安广佳向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。除香港诺斯贝尔外，前次重组中其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。”综上，杨建新及其一致行动人吉安广佳可以向上市公司提名超半数董事，能够保持对上市公司董事会最大影响力。

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综上，自报告期初至前次重组完成之后，上市公司的控股股东、实际控制人仍然为杨建新。

（2）自2019年12月6日开始，公司无控股股东、无实际控制人

2019年12月4日，山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）与杨建新、杨一鸣、康美娟签署《股权转让协议》，约定欣亚辉分别受让杨建新、杨一鸣、康美娟持有的吉安广佳66.67%、16.67%、16.67%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，欣亚辉持有吉安广佳100%股权。

本次股权转让完成之后，欣亚辉持有吉安广佳100%股权。根据杨建新、欣亚辉及其股东的书面确认，杨建新与欣亚辉及其股东之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。本次股权转让完成之后，杨建新与吉安广佳之间不再存在一致行动关系，杨建新对吉安广佳持有的上市公司49,622,557股股份不再具有支配权。

据此，本次股权转让完成之后，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量从115,004,160股下降至65,381,603股，可支配表决权比例从22.26%下降至

12.66%。

截至权益登记日2019年11月29日，青松股份前十大股东持股情况如下：

股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
吉安广佳	49,622,557.00	9.61%
香港诺斯贝尔	47,392,045.00	9.17%
杨建新	39,332,115.00	7.61%
柯维龙	35,343,869.00	6.84%
广东维雅	18,303,359.00	3.54%
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司	11,583,010.00	2.24%
中山中科南头创业投资有限公司	8,488,020.00	1.64%
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）	8,382,102.00	1.62%
中山协诚通投资管理咨询有限公司	8,083,358.00	1.56%
中山瑞兰投资管理咨询有限公司	7,952,556.00	1.54%

就本次股权转让完成之后上市公司的实际控制人认定分析如下：

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1）持股比例及可支配上市公司股份表决权比例就持股比例而言，本次股权转让前后，上市公司均不存在持股50%以上的控股股东。就可支配上市公司股份表决权比例而言，本次股权转让完成后，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量为65,381,603股，可支配表决权比例为12.66%；吉安广佳在上市公司中可支配表决权的股份数量为49,622,557股，可支配表决权比例为9.61%；香港诺斯贝尔在上市公司中可支配表决权的股份数量为47,392,045股，可支配表决权比例为9.17%。此外，上述前十大股东中，除中山合富盈泰投资管理咨询有限公司与中山协诚通投资管理咨询有限公司之间存在一致行动关系以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系。据此，本次股权转让完成后，上市公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前三大股东吉安广佳、香港诺斯贝尔、杨建新各自在上市公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。2）董事会构成情况根据杨建新及其一致行动人吉安广佳、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔于2018年11月签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，各方对前次重组完成之后上市公司董事会人员提名安排如下：前次重组完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方确认，杨建新及其控制的吉安广佳向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。根据欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟就本次股权转让签署的《股权转让协议》，本次股权转让完成后，吉安广佳有权向上市公司提名2名非独立董事候选

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人。

据此，本次股权转让完成后，上市公司的9名董事会成员中，3名由杨建新提名、2名由香港诺斯贝尔提名、2名由吉安广佳提名、2名由柯维龙和柯维新提名。鉴于该等提名人中除柯维龙和柯维新以外的其他提名人相互之间不存在一致行动关系，也不存在与上述董事提名安排相冲突的其他约定，因此，任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任。综上，本次股权转让完成之后，上市公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东吉安广佳、香港诺斯贝尔、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任，无法按照当时的《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定认定控股股东、实际控制人，因此，自2019年12月6日开始，青松股份无控股股东、实际控制人。

（3）截至目前，公司无控股股东、无实际控制人

1）持股比例

截至2023年2月28日，公司的前10大股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1	香港诺斯贝尔	47,392,045	9.17%
2	吉安广佳	34,422,557	6.66%
3	范展华	11,332,803	2.19%
4	中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金	8,687,000	1.68%
5	横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好鑫星私募证券投资基金	7,860,337	1.52%
6	中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金	5,898,068	1.14%
7	中山中科南头创业投资有限公司	5,208,820	1.01%
8	招商银行股份有限公司－中欧红利优享灵活配置混合型证券投资基金	5,208,793	1.01%
9	广东维雅化妆品有限公司	4,122,600	0.80%
10	易方达丰利股票型养老金产品－上海浦东发展银行股份有限公司	3,872,976	0.75%

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上述前十大股东相互之间不存在已知的一致行动关系，第一大股东香港诺斯贝尔和第二大股东吉安广佳的持股比例均较低且相互之间的持股差距较小，除此之外其他股东持股比例均不足5%，任何一方均无法依据其持股比例足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

2）董事会构成和提名安排

如前述，根据杨建新及其一致行动人吉安广佳、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔于2018年11月签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》以及欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟于2019年12月4日签署的《股权转让协议》，前次重组完成后，上市公司的9名董事会成员中，3名由杨建新提名、2名由香港诺斯贝尔提名、2名由吉安广佳提名、2名由柯维龙和柯维新提名。

截至目前，杨建新、柯维龙、柯维新均已不再持有公司任何股份或表决权，不再具有向公司提名董事的资格，香港诺斯贝尔和吉安广佳可以提名董事的人数相同，任何一方均无法单独决定公司董事会半数以上成员的选任。

2022年10月，公司修改《公司章程》，将董事会成员由9名修改为6名，公司目前的6名董事会成员均由董事会提名，其中香港诺斯贝尔和吉安广佳各推荐1名董事，任何一方均不存在实际控制决定公司董事会半数以上成员的选任的情形。

据此，截至目前，香港诺斯贝尔和吉安广佳均无法单独决定公司董事会半数以上成员的选任。

综上，截至目前，公司第一大股东香港诺斯贝尔和第二大股东吉安广佳的持股比例均较低且相互之间的持股差距较小，除此之外其他股东持股比例均不足5%，任何一方均无法依据其持股比例足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均无法单独决定公司董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》《上市公司收购管理办法》（2020年修正）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）的规定认定控股股东、实际控制人，因此，截至目前，公司无控股股东、无实际控制人。

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（4）上市公司的章程、协议、特殊权利条款执行或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况、高管聘任、重大事项决策、其他股东参与上述事项情况及在经营中发挥的具体作用

1）上市公司的章程、协议、特殊权利条款执行或其他安排

根据上市公司报告期内的《公司章程》的约定，上市公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上市公司报告期内的《公司章程》并未就股东的特殊权利条款作出约定，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙等主要股东及其一致行动人就所持有的上市公司股份并不享有一票否决权或其他特殊安排，该等股东及其一致行动人就所持有的上市公司股份均按照《公司章程》的约定行使相应的表决权。

2）报告期内股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）的实际运作情况

根据香港诺斯贝尔在前次重组中作出的承诺，就前次重组完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人吉安广佳、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在前次重组完成后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。

根据杨建新及其一致行动人吉安广佳在前次重组中出具的《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，以及柯维龙及其一致行动人柯维新在前次重组中出具的《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，杨建新、吉安广佳、柯维龙、

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柯维新与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。报告期内，公司历次股东大会召开及审议情况如下：

会议召开情况	审议主要事项	主要股东出席情况	审议情况
共召开18次股东大会	发行股份购买资产、修改法人治理制度、选举董事和监事、关联交易、处置资产等重大决策事项	杨建新共计出席9次股东大会、吉安广佳共计出席17次股东大会、香港诺斯贝尔共计出席11次股东大会、柯维龙共计出席11次股东大会、柯维新共计出席5次股东大会	除关联股东就相关事项回避表决之外，该等主要股东均对股东大会审议议案进行了表决，并投了赞成票

就上述报告期内召开的股东大会，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙、柯维新按照《公司章程》《股东大会议事规则》行使投票权，杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新不存在事先与林世达或香港诺斯贝尔达成一致行动意见的情形，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提出的议案被上市公司股东大会审议否决的情形，也不存在林世达、柯维龙及其一致行动人柯维新能够单独控制股东大会表决结果的情形。报告期内，公司第三届董事会（任职自2015年10月15日至2020年8月5日）的历任董事及其提名情况如下：

姓名	董事	提名人	推荐人	任期
李勇	第三届董事会董事	杨建新	杨建新	2018年1月15日至2021年7月22日
杨一鸣	第三届董事会董事	吉安广佳	吉安广佳	2016年11月22日至2020年8月5日
骆棋辉	第三届董事会董事	杨建新	杨建新	2018年1月15日至2022年10月13日
柯诗静	第三届董事会董事	董事会提名委员会	董事会	2016年7月8日至2020年8月5日
柯静	第三届董事会董事	董事会提名委员会	董事会	2016年7月8日至2021年9月2日
陈永倬	第三届董事会董事	杨建新	杨建新	2018年1月15日至2020年8月5日
罗党论	第三届董事会独立董事	董事会	吉安广佳	2016年11月22日至2022年10月31日
董皞	第三届董事会独立董事	杨建新	杨建新	2018年1月15日至今
张乐忠	第三届董事会独立董事	董事会	董事会	2015年10月15日至2021年10月11日

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报告期内，公司第四届董事会（任期自2020年8月5日至今）的历任董事及其提名情况如下：

姓名	董事	提名人	推荐人	任期
李勇	第四届董事会董事	董事会	董事会	2018年1月15日至2021年7月22日
骆棋辉	第四届董事会董事	董事会	董事会	2018年1月15日至2022年10月13日
柯静	第四届董事会董事	董事会	董事会	2016年7月8日至2021年9月2日
林世达	第四届董事会董事	董事会	香港诺斯贝尔	2020年8月5日至今
范展华	第四届董事会董事	董事会	董事会	2020年8月5日至今
林悦聪	第四届董事会董事	董事会	吉安广佳	2020年8月5日至今
罗党论	第四届董事会独立董事	董事会	董事会	2016年11月22日至2022年10月31日
董皞	第四届董事会独立董事	董事会	董事会	2018年1月15日至今
张乐忠	第四届董事会独立董事	董事会	董事会	2015年10月15日至2021年10月11日
唐清泉	第四届董事会独立董事	董事会	董事会	2022年10月31日至今
钱晓明	第四届董事会独立董事	董事会	董事会	2022年10月31日至今

如上表所述，杨建新及其一致行动人报告期内向董事会推荐1名董事、香港诺斯贝尔报告期内向董事会推荐1名董事、柯维龙及柯维新报告期内未向董事会推荐/提名董事，公司报告期内的第三届董事会成员中共计5名董事系杨建新及其当时的一致行动人吉安广佳于报告期之前提名。

如前述，2019年12月4日，欣亚辉受让杨建新、杨一鸣、康美娟合计持有的吉安广佳100%股权，杨建新与吉安广佳之间不再存在一致行动关系，杨建新对吉安广佳持有的上市公司49,622,557股股份不再具有支配权，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量从115,004,160股下降至65,381,603股，可支配表决权比例从22.26%下降至12.66%；同时各方约定上市公司的9名董事会成员中，3名由杨建新提名、2名由香港诺斯贝尔提名、2名由吉安广佳提名、2名由柯维龙和柯维新提名。鉴于该等提名人中除柯维龙和柯维新以外的其他提名人相互之间不存在一致行动关系，也不存在与上述董事提名安排相冲突的其他约定，因此，任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任。基于此，公司无控股股东、实际控制人。

综上，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙、柯维新按照《公司章程》

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《股东大会议事规则》行使投票权，杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新不存在事先与林世达或香港诺斯贝尔达成一致行动意见的情形，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提出的议案被上市公司股东大会审议否决的情形，也不存在林世达、柯维龙及其一致行动人柯维新能够单独控制股东大会表决结果的情形。

3）董事会（重大决策的提议和表决过程等）的实际运作情况报告期内，公司历次董事会召开及审议情况如下：

会议召开情况	审议主要事项	主要董事出席情况	审议情况
共召开41次董事会	发行股份购买资产、修改法人治理制度、选举董事和监事、关联交易、处置资产等重大决策事项	杨建新及其一致行动人提名的董事共计出席41次董事会、林世达共计出席26次董事会	除关联董事就相关事项回避表决之外，该等董事均对董事会审议议案进行了表决，并投了赞成票

报告期内，公司董事按照《公司章程》《董事会议事规则》行使投票权，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提名的董事所提出的议案被上市公司董事会审议否决的情形，也不存在林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔、柯维龙及其一致行动人柯维新能够控制董事会表决结果的情形。4）监事会及公司经营管理的实际运作情况、高管聘任、重大事项决策、其他股东参与上述事项情况及在经营中发挥的具体作用报告期内，公司第三届监事会（任职自2015年10月15日至2020年8月5日）的相关监事及其提名情况如下：

姓名	监事	提名人	推荐人	任期
郑伟	股东代表监事	监事会	监事会	2018年1月15日至2020年8月5日
宋建伟	股东代表监事	监事会	监事会	2018年1月15日至2020年8月5日
谢金龙	职工代表监事	无	无	2015年4月27日至2020年8月5日

报告期内，公司第四届监事会（任职自2020年8月5日至今）的历任监事及其提名情况如下：

姓名	监事	提名人	推荐人	任期
王勇	股东代表监事	监事会	香港诺斯贝尔	2020年8月5日至今
余润婷	股东代表监事	监事会	吉安广佳	2020年8月5日至今

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姓名	监事	提名人	推荐人	任期
吴德斌	职工代表监事	无	无	2020年8月5日至今

报告期内，公司历次相关监事会召开及审议情况如下：

会议召开情况	审议主要事项	监事出席情况	审议情况
共召开27次监事会	修改法人治理制度、选举监事会主席、关联交易、处置资产、向特定对象发行股票等重大决策事项	香港诺斯贝尔提名的监事共计出席15次监事会、吉安广佳提名的监事共计出席15次监事会	该等监事均对监事会审议议案进行了表决，并投了赞成票

报告期内，公司监事按照《公司章程》《监事会议事规则》行使投票权。报告期内，公司的高级管理人员均由董事长及/或总经理提名之后由董事会聘任，高级管理人员根据《总经理工作细则》《公司章程》等规定负责公司的日常经营管理，超出总经理审批范围的事项需提交董事会或股东大会审批；报告期内林世达、柯维龙、柯维新均未担任上市公司高级管理人员，不存在林世达、柯维龙、柯维新控制上市公司日常经营管理的情形；报告期内，杨建新本人未担任公司高级管理人员，也不存在其提名的董事并兼任高级管理人员的李勇、骆棋辉能够全面控制上市公司日常经营管理的情形。

综上所述，报告期内，自2019年1月1日至2019年12月5日，公司的控股股东、实际控制人为杨建新；自2019年12月6日开始，截至目前，公司无控股股东、无实际控制人；上市公司报告期内的《公司章程》并未就股东的特殊权利条款作出约定，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙等主要股东及其一致行动人就所持有的上市公司股份并不享有一票否决权或其他特殊安排，该等股东及其一致行动人就所持有的上市公司股份均按照《公司章程》的约定行使相应的表决权；报告期内，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙、柯维新按照《公司章程》《股东大会议事规则》行使投票权，杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新不存在事先与林世达或香港诺斯贝尔达成一致行动意见的情形，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提出的议案被上市公司股东大会审议否决的情形，也不存在林世达、柯维龙及其一致行动人柯维新能够单独控制股东大会表决结果的情形；报告期内，公司董事按照《公司章程》《董事会议事规则》行使投票权，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提名的董事所提出的议案被上市公司董事会审议否决的情形，也不存在林世达及其一致行动人香港诺斯

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贝尔、柯维龙及其一致行动人柯维新能够控制董事会表决结果的情形；报告期内，香港诺斯贝尔、吉安广佳各推荐1名股东代表监事，公司各监事按照《公司章程》《监事会议事规则》行使投票权；公司报告期内的高级管理人员均由董事长及/或总经理提名之后由董事会聘任，高级管理人员根据《总经理工作细则》《公司章程》等规定负责公司的日常经营管理；报告期内林世达、柯维龙、柯维新均未担任上市公司高级管理人员，不存在林世达、柯维龙、柯维新控制上市公司日常经营管理的情形；报告期内，杨建新本人未担任公司高级管理人员，也不存在其提名的董事并兼任高级管理人员的李勇、骆棋辉能够全面控制上市公司日常经营管理的情形；报告期内不存在某一主体实际控制上市公司而上市公司未及时认定实际控制人的情形。

（二）本次管理层收购是否经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意，并结合公司无控股股东、实际控制人的情况，说明公司是否存在有效的内部控制制度，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定；林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林世达作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财务顾问意见

1、本次管理层收购是否经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意，并结合公司无控股股东、实际控制人的情况，说明公司是否存在有效的内部控制制度，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定

（1）本次管理层收购已经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意

公司已召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与管理层收购相关的议案，该等议案已经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意。

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（2）结合公司无控股股东、实际控制人的情况，说明公司是否存在有效的内部控制制度

2019年12月，为解决个人资金问题，公司原控股股东、实际控制人杨建新通过转让广佳汇股权，间接减持了公司49,622,557股股份，失去了对公司的控制权。自2019年12月开始，公司无控股股东、无实际控制人。

在无控股股东、实际控制人情况下，公司股东大会、董事会、监事会、管理层均基于公司章程、相关议事规则以及相关的公司治理制度履行职责。基于健全且运行良好的组织机构、议事规则及治理制度，公司建立并持续健全内部管理制度，保证了相关内部控制制度执行的有效性。

2019年12月之后，在无控股股东、实际控制人的情况下，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、公司的日常经营管理需要，制定并通过了《外汇套期保值业务管理制度》《对外提供财务资助管理制度》，修订并通过了《总经理工作细则》《财务管理制度》《子公司管理办法》《重大信息内部报告制度》《合同管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立并持续健全与公司实际情况相匹配的内控制度。公司积极推动相关制度强化执行，保障公司各项工作合规有序的开展，相关内控制度能够得到有效执行。

根据报告期内公司分别出具的2019年度、2020年度、2021年度的《内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证，并分别出具了大华核字[2020]004322号、大华核字[2021]004804号、大华核字[2022]005488号《内部控制鉴证报告》，大华会计师认为：青松股份按照

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《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日/2020年12月31日/2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，公司具备有效的内部控制制度。

（3）本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定1）上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则，公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》《公司章程》的相关规定。公司已具备健全且运行良好的组织机构。公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，建立了与其实际情况相匹配的内部控制制度，且相关内部控制制度能够得到有效执行。2022年10月13日、2022年10月31日，公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过董事会调整相关议案。对《公司章程》进行了修订，将董事会成员由9名调整为6名，鉴于公司独立董事人数为2名，低于公司章程规定的3名独立董事人数，且独立董事罗党论先生因连任公司独立董事职务即将满六年，根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）以及《公司章程》等有关规定，罗党论先生已向董事会提出辞职申请，经公司第四届董事会提名委员会审核，公司董事会增补唐清泉先生、钱晓明先生为公司第四届董事会的独立董事，增补后公司董事人数由5名增加至6名，其中，独立董事人数由2名增加至3名，公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2。符合《上市公司收购管理办法》第五十一条第一款的规定。

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2）公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的价值进行评估并于2022年11月5日出具了《福建青松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6407号）。公司已召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等与管理层收购相关的议案，该等议案已经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意，关联董事已回避表决，独立董事及独立财务顾问的意见已经一并予以公告；公司已将该等议案提交2022年第六次临时股东大会审议，该等议案已经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东已回避表决，符合《上市公司收购管理办法》第五十一条第二款、第三款的要求。

3）上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

截至本回复报告签署日，林世达不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年也不存在证券市场不良诚信记录，符合《上市公司收购管理办法》第五十一条第四款的要求。

综上，本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定。

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2、林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林世达作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财务顾问意见

（1）林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的适格性、合法性

根据《上市公司收购管理办法》规定，存在第六条情形之一的，不得收购上市公司。根据林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信报告及无犯罪记录证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体如下：

序号	《上市公司收购管理办法》第六条规定有以下情形之一的，不得收购上市公司	逐项具体说明
1	（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

截至本回复报告签署日，林世达及其一致行动人不存在数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。

2	（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为	截至本回复报告签署日，林世达及其一致行动人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3	（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为	截至本回复报告签署日，林世达及其一致行动人最近3年不存在证券市场失信行为，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4	（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形	截至本回复报告签署日，林世达不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形	截至本回复报告签署日，林世达及其一致行动人不存在不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的适格性、合法性。

（2）本次收购具体资金来源

林世达认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有的资金。林世达已

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出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本人认购青松股份本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有的资金；2、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、本人不存在将本人及一致行动人持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。”

同时，公司已出具承诺“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

综上所述，本次发行对象林世达认购资金全部来源于自有的资金，上述资金来源合法合规，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。

本次财务顾问中天国富证券有限公司已就林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查，并出具了财务顾问意见，财务顾问认为林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的适格性、合法性。林世达具备认购上市公司本次发行股票所需的资金实力，其认购资金全部来源于自有资金。

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（三）结合原实际控制人杨建新及股东背景、前次收购诺斯贝尔股权资金来源、2022年出售松节油深加工资产原因，前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特定对象发行股票是否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排等，说明上述事项是否构成一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性，上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一揽子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情形，并模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定等与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍

1、结合原实际控制人杨建新及股东背景、前次收购诺斯贝尔股权资金来源、2022年出售松节油深加工资产原因，前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特定对象发行股票是否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排等，说明上述事项是否构成一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性

（1）原实际控制人杨建新及股东背景

杨建新于2003年创立了百圆裤业，主要经营服装连锁，2011年12月百圆裤业在深交所中小板上市，2014年10月百圆裤业收购环球易购100%股权，进入跨境电商领域，2015年6月百圆裤业更名为跨境通。2019年10月之前，杨建新为跨境通控股股东、实际控制人。截至本回复报告签署日，杨建新仍为跨境通第一大股东。

杨建新于2017年12月通过股权转让的方式收购了公司原实际控制人柯维龙及其他股东的部分股票。杨建新直接持有公司10.19%股份，通过其控制的广佳汇持有公司12.86%股份，并通过表决权委托的方式拥有柯维龙持有的6.75%股份的表决权，杨建新及其一致行动人在公司中可支配表决权的股份比例为

29.80%。据此，前次重大资产重组前，杨建新为公司控股股东、实际控制人。

杨建新收购公司主要是希望利用上市公司平台，促进公司的发展。2017年12月至2019年12月，作为公司控股股东、实际控制人期间，杨建新未减持公司股份。2019年12月，由于股票质押率过高等情况，为解决个人资金问题，杨

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建新通过转让广佳汇股权，间接减持了公司49,622,557股股份，失去了对公司的控制权。2020年3月，杨建新持有的公司股份减持至4.42%，并全部受到司法冻结。2020年12月杨建新持有的青松股份股票减持完毕，此后，杨建新不再持有青松股份股票。因此，杨建新系因个人财务问题而减持公司股份，在2017年获得公司实际控制权时，未规划减持退出公司。

（2）前次收购诺斯贝尔股权资金来源

2019年公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔90%的股份，交易价格243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。2020年6月收购诺斯贝尔10%股份，以现金方式支付43,000万元。上述现金对价支付情况具体如下：

事项	现金支付 （万元）	支付完成时间	来源
收购诺斯贝尔90%股份	91,956	2019年7月	自有资金和并购贷款
收购诺斯贝尔10%股份	43,000	2020年6月	自有资金

注：2019年6月，经第三届董事会第三十六次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行申请并购贷款人民币6亿元，用于支付公司购买诺斯贝尔90%股份部分现金对价，并以持有的诺斯贝尔90%股份提供质押担保。

综上，公司收购诺斯贝尔股份的资金来源为自有资金和并购贷款。

（3）2022年出售松节油深加工资产原因

1）出售松节油深加工业务主要考虑到松节油深加工业务原材料及行业市场规模较小，发展空间有限松节油深加工业务是沿着主要原材料松节油展开的业务。松节油是松脂经初加工环节制取松香过程中的联产品，每生产1吨松香大约可以同时得到0.13-0.26吨松节油。受松香树脂面临石油树脂替代竞争等因素影响。2019-2021年度，我国松节油产量依次约为8.0万吨、6.5万吨和7.6万吨，原材料供应的天花板较低。公司目前松节油深加工业务的主要产品为合成樟脑系列产品及冰片系列产品。合成樟脑是以松节油为原材料经一系列化学反应而成的化工产品，产品主要用于医药中间体、香料添加剂、农药添加剂、宗教礼拜等。冰片主要通过松节油中α-蒎烯经酯化水解得到，为左旋龙脑和右旋龙脑的混合物，主要作为中药及日化产品的辅料使用。合成樟脑及冰片虽然用途较为广泛，但目前还是主要作为

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辅料或添加剂使用，整体需求较为稳定，难以较快增长。公司近年积极开拓市场，但产品销量增长乏力，松节油深加工业务产品年销量始终保持在约4万吨水平（含中间品、副产品），营业收入变动很大程度取决于产品市场价格波动，净利润变动与产品价差密切相关，行业天花板较低。

国内原有合成樟脑生产企业主要包括青松股份、苏州合成化工有限公司、上海华谊集团华原化工有限公司、广州黄埔化工有限公司、德庆天利化工有限公司、浙江东平香料有限公司等，2016年受环保及安全生产政策影响，大部分生产企业处于关停或迁址状态，国内合成樟脑行业供给大幅收缩，主要供应商仅剩青松股份及广西梧州黄埔两家，受供求影响合成樟脑等产品价格涨幅明显，公司松节油深加工业务2018年度及2019年度实现了超额业绩。随着前期因环保、安全生产等原因被关停的厂家重整或重建完成，叠加前几年行业高景气度影响，部分投资者亦通过投资建厂等方式进入合成樟脑领域，在市场容量稳定且相对有限的背景下，行业竞争加剧，行业景气度回落明显。2）转让松节油深加工业务可避免青松化工厂房面临政策性搬迁风险青松化工于2022年3月30日收到建阳经济开发区建设指挥部《告知书》，根据建阳经济开发区总体规划和相关环保要求，沿河100米范围内规划为崇阳溪沿溪景观建设用地，该范围不得新建企业，现有企业不得进行新、改、扩建项目。青松化工生产厂房位于建阳经济开发区总体规划范围内，离河不足100米，且为化工企业，属计划内重点搬迁对象。告知书要求青松化工做好搬迁准备工作，以免影响公司生产经营。详见公司2022年3月31日披露的《关于全资子公司收到建阳经济开发区建设指挥部文件的公告》（公告编号：2022-018）。截至《股权转让协议》签署日，公司与政府相关部门尚未就搬迁具体时间、地址、补偿方案等取得实质进展。公司参考《南平市建阳区人民政府关于印发南平市建阳区厂矿企业土地和房屋收储补偿标准及工作流程的通知》（潭政综〔2017〕191号），预计对于工厂搬迁补偿的方案并不能弥补青松化工迁址重建工厂的资金需求。一般政策性搬迁的时间较长，公司预计该周期为4-5年，政策性搬迁将对松节油深加工业务的生产经营产生较大的不利影响。公司剥离松节油深加工业务，将避免青松化工厂房面临政策性搬迁及重建的资金支出和经营风险。

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3）剥离松节油深加工业务，将可有效降低公司资产负债率，优化公司财务结构公司通过转让全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，预期可收到股权转让款合计28,422.47万元。

截至2022年9月末，公司资产负债率为60.51%，其中向金融机构的有息借款余额为135,208.51万元，占公司负债总额的比例为60.07%。本次剥离松节油深加工业务的28,422.47万元股权转让款将主要用于公司化妆品业务经营周转以及偿还公司向金融机构的有息借款；结合松节油深加工业务的出表，将可有效降低公司资产负债率，优化公司财务结构。

（4）说明上述事项是否构成一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性

针对上述事项是否构成一揽子交易的核查程序及执行情况具体如下：

1）查阅企业会计准则及相关解释，了解一揽子交易的认定标准；

2）查阅上述三次交易过程中形成的各类合同、协议、承诺、公司披露的相关公告，了解各次交易发生的时点、交易中相关方的约定及安排；

3）查阅上述三次交易过程中相关交易参与方的内部决议，获取诺斯贝尔、青松化工、香港龙晟的工商变更登记资料，核查并了解各次交易的相关过程和商业结果；

4）查阅各次交易相关公告、结合访谈问卷/视频访谈/实地访谈等方式对交易主要参与方杨建新、王义年、林世达等人进行访谈，了解各次交易的具体决策及考虑因素，各次交易是否互为前提、是否存在前置条件或其他协议安排；

5）查阅各次交易涉及的审计报告、评估报告及向特定对象发行确定发行价格的相关法规，了解各次交易定价的合理性和公允性。

经过上述程序，核查的具体情况如下：

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，上述交易不是一揽子交易，其判断标准和具体依据如下：

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条，各项交易的条款、

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条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。结合上述事项具体情况分析如下：

1）2019年收购诺斯贝尔90%股份于2018年9月首次披露，2019年4月完成标的资产过户；2022年出售松节油深加工资产于2022年9月首次披露，2023年1月完成资产过户；本次向特定对象发行股票于2022年10月披露董事会预案；前次重大资产重组和2022年出售松节油深加工资产均已完成，且间隔时间较长，本次向特定对象发行仍需要一定的时间周期方能完成，三次交易既非同时，也并非在考虑彼此影响的情况下订立的。2）前次重大资产重组的商业结果为公司控股诺斯贝尔，诺斯贝尔控制权发生变化；2022年出售松节油深加工资产的商业结果为公司剥离经营松节油深加工业务的两家全资子公司，聚焦化妆品、大消费主业的发展；本次向特定对象发行股票的商业结果为公司获得支持业务发展所需资金，认定控股股东、实际控制人，结束无控股股东、实际控制人的状态，三次交易的商业结果没有必然关系，各项交易单独就能达成一项完整的商业结果。

3）根据三次交易相关协议约定的内容以及对交易各方的访谈确认，三次交易独立进行，均符合各自特定的发展环境和发展战略需要、具有合理的商业理由。三次交易没有互为前提、不存在前置条件或其他协议安排，三次交易非同时或在考虑彼此影响的情况下订立，三次交易的交易对方均按照规定履行了对应的内部审议程序，各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生。

4）三次交易均基于评估机构出具的评估报告、参考会计师出具的审计报告或根据向特定对象发行股票的相关法规确定发行价格，定价公允，各项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。

综上，2019年收购诺斯贝尔90%股份、2022年出售松节油深加工资产及本次向特定对象发行股票不构成一揽子交易。

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2、上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一揽子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、重组上市、规避监管等情形

（1）上述交易安排的具体决策情况及考虑因素

1）具体决策情况及考虑因素

①2019年收购诺斯贝尔90%股份的具体决策情况及考虑因素

A、从上市公司的角度考虑，前次重大资产重组主要是为了促进上市公司的发展，增强上市公司的长期抗风险能力，保护中小投资者的利益

2019年收购诺斯贝尔90%股份于2019年4月完成标的资产过户，前次重大资产重组前，公司主要从事松节油深加工业务，前次重大资产重组是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会和新的利润增长点。通过外延式并购行业内领先企业，迅速切入化妆品领域，利用诺斯贝尔领先的市场地位快速拓展新业务，通过并购，使得公司进入成长空间更为广阔的化妆品行业，并增强公司的长期抗风险能力。此外，也是为了公司的业绩规模得到大幅提升，未来盈利能力进一步增强，提升公司的可持续发展能力以及保护中小投资者的利益。

B、从诺斯贝尔股东和管理层的角度，是为通过上市公司融资平台，促进化妆品业务快速发展

中国化妆品市场2015年-2018年持续高速发展，化妆品行业许多优秀企业在2018年通过IPO或上市公司重大资产重组方式推动自身发展。其中，御家汇股份有限公司2018年2月在深交所创业板上市，上交所上市公司中路股份2018年1月公告通过发行股份及支付现金方式收购上海悦目化妆品有限公司，深交所创业板上市公司华仁药业2018年10月公告收购韩后化妆品股份有限公司股权。借助上市公司融资平台，提高企业知名度及市场份额，成为化妆品企业实现持续快速发展的一种重要选择。

考虑到借助上市公司融资平台，促进化妆品业务快速发展，满足股东多样化利益诉求，维护全体股东的利益，诺斯贝尔股东及管理层与青松股份最终达成重组交易方案。

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②松节油深加工资产出售的具体决策情况及考虑因素

公司出售松节油深加工业务资产，系由于松节油深加工行业市场规模较小，未来发展空间有限，且近年来行业竞争加剧，行业景气度回落明显。同时，松节油深加工业务主要生产主体青松化工生产厂房离河不足100米，且为化工企业，根据建阳经济开发区总体规划和相关环保要求，规划为崇阳溪景观建设用地，属计划内重点搬迁对象，公司剥离松节油深加工业务，也是为了避免青松化工厂房面临政策性搬迁及重建的资金支出和经营风险。在松节油深加工业务面临业务持续低迷、发展空间受限及政策性搬迁风险下，出售松节油深加工资产，进一步偿还银行贷款，改善财务状况，集中精力发展化妆品、大消费业务，成为公司的最优选择。公司基于市场变化对双主业的发展战略进行了调整。

③本次向特定对象发行股票的具体决策情况及考虑因素

A、从上市公司角度来看，公司持续发展需要控股股东、实际控制人的引领和支持，维护公司发展战略，为公司带来更多资源，提高公司竞争力，维护全体股东利益

前次重大资产重组后，2019年12月公司时任实际控制人杨建新为解决个人资金问题减持股票，失去了对公司的控制权。本次向特定对象发行股票，主要是考虑公司长期无控股股东和实际控制人，公司的发展缺乏强有力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。明确公司控股股东、实际控制人，有利于公司发展战略稳定实施，并通过控股股东、实际控制人为公司经营发展带来更多资源，提高公司竞争力，维护全体股东利益。

B、从林世达的角度来看，通过认购本次向特定对象发行的股票，从间接第一大股东到进一步承担控股股东、实际控制人的责任，可以进一步明确公司发展战略，实现自身利益和公司利益的最大化

林世达主要考虑化妆品业务的发展需要持续投入资金，通过认购本次向特定对象发行的股票，从间接第一大股东到进一步承担控股股东、实际控制人的责任，是基于对上市公司未来发展的坚定信心，愿意提供上市公司业务发展所需资金，有利于进一步推动化妆品、大消费主业的快速发展，实现自身利益和公司利益的最大化。

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C、从其他股东的角度，明确控股股东、实际控制权有利于保护中小股东的利益

控股股东、实际控制人的明确有利于公司业务快速发展和公司价值的恢复，达到保护中小股东利益的目的。吉安广佳出具不谋求控制权等相关事项的确认函，主要是基于对林世达能力的认可，以及希望公司在拥有控股股东、实际控制人后能够得到更好发展。

（2）未通过一揽子交易实施的原因及合理性

1）从上市公司的角度来看，前次重大资产重组时，松节油深加工资产盈利状况较好，置出松节油深加工资产将损害公司及中小股东利益，也不符合上市公司资产置出的商业逻辑

前次重大资产重组时，松节油深加工资产盈利状况较好，出售松节油深加工资产将损害公司及中小股东利益，也不符合上市公司资产置出的商业逻辑。公司松节油深加工业务2017年实现净利润9,474.60万元，较上年同期增长189.44%；2018年实现净利润40,035.27万元，较上年同期增长322.55%。

2）从原实际控制人杨建新的角度来看，杨建新计划通过重大资产重组做大做强上市公司，无让渡上市公司控制权的考虑

杨建新于2017年11月获得上市公司控制权后，2018年安排收购诺斯贝尔90%股份系为上市公司注入优质资产，杨建新计划做大做强上市公司，无让渡上市公司控制权的考虑。

从时间来看，2018年9月，杨建新与香港诺斯贝尔等交易各方协商收购诺斯贝尔与其个人资金问题爆发相隔1年多，也无法预计后续将因多个上市公司股票高质押率等个人资金问题，而被动放弃对上市公司的实际控制权。

3）从林世达的角度来看，前次重大资产重组获取的现金对价系基于纳税等资金需求，不考虑再将其用于认购公司当时向特定对象发行的股票

前次重大资产重组，香港诺斯贝尔获得的交易对价84,284.93万元，其中，现金对价29,499.73万元，占比35%。设置一部分现金对价一方面是因为对香港诺斯贝尔获得的股份对价锁定48个月分四期解锁，锁定条件严格；另一方面是

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香港诺斯贝尔出于对资产交割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能获得部分现金对价。该部分资金在扣除纳税因素后，剩余的比例并不高，系用以满足其合理的资金需求。因此，基于当时的商业谈判、方案设计、资金需求，林世达也不考虑再将该部分现金对价用于认购公司当时向特定对象发行的股票。2018年11月，在前次重大资产重组期间，林世达亦出具了《关于不参与认购募集配套资金的承诺》。

综上，上述交易安排的具体决策均基于各次交易当时的背景环境作出，符合交易各方的商业安排，且考虑到各次交易不具备通过一揽子交易实现的基础，未通过一揽子交易实施具有合理性。

（3）是否构成变相重大资产重组、借壳上市、规避监管情形

1）是否构成变相重大资产重组

2019年收购诺斯贝尔90%股份构成重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行了审议程序及信息披露义务。

上市公司2022年出售松节油深加工资产，履行了公开征集意向受让方的程序，交易对方系通过公开征集程序确定，并履行了资产评估、董事会、股东大会审议、独立董事发表意见等相关审议程序和信息披露义务，其交易规模未触及重大资产重组的指标。2022年出售松节油深加工资产相关的财务指标及占比如下：

单位：万元

项目	松节油深加工资产	上市公司	财务指标占比
资产总额与成交金额孰高	122,229.35	459,076.93	26.63%
资产净额与成交金额孰高	32,171.68	213,542.68	15.07%
营业收入	110,199.70	369,325.47	29.84%

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2021年度审计报告；

2、松节油深加工资产青松化工、香港龙晟分别为2021年经审计财务数据，其中香港龙晟港币金额按照2021年12月31日人民币兑港币汇率中间价进行折算。

本次向特定对象发行股票，属于上市公司再融资行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的各项发行条件；本次向林世达发行股票的募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不存在使用募集资金向林世达购买资产的情形，不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第43条发行股份购买资产的情形。本次向特定对象发行股票同时构成管理层收购

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行为，林世达符合《上市公司收购管理办法》中关于收购及管理层收购的各项规定。此外，本次向特定对象发行股票已根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定履行了向特定对象发行股票以及管理层收购的审议程序和信息披露义务。

因此，上述交易安排均已根据监管要求履行了相应的审议和披露程序，不存在构成变相重大资产重组的情况。

2）是否构成借壳上市、规避监管情形

①前次重大资产重组不构成借壳上市

根据公司2017年度经审计的财务数据、诺斯贝尔2017年度经审计的财务数据以及重组作价情况，前次重大资产重组相关财务指标及占比情况如下：

单位：万元

项目	标的公司	上市公司	财务指标占比
资产总额与成交金额孰高	243,000	95,140.25	255.41%
资产净额与成交金额孰高	243,000	72,802.48	333.78%
营业收入	154,596.68	81,120.51	190.58%

注：1、公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定和上述财务指标对比情况，公司收购诺斯贝尔90%股份的交易构成重大资产重组。杨建新于2017年11月获得上市公司控制权，由于前次重大资产重组不属于向杨建新购买资产，按照当时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》，不属于上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化的借壳上市情形。

②2022年出售松节油深加工资产不构成借壳上市

2019年12月起，公司无控股股东、实际控制人。2022年出售松节油深加工资产，按照当时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》，不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形，不构成借壳上市。

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③本次向特定对象发行股份不构成借壳上市

本次发行为林世达以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，林世达将成为公司控股股东、实际控制人。按照目前适用的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次向特定对象发行股份不涉及向林世达购买资产，不属于林世达获取公司实际控制权之日起36个月内，向林世达及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形，不构成借壳上市。综上，前次重大资产重组、2022年出售松节油深加工资产、本次向特定对象发行股票不构成借壳上市，上述交易均系在不同市场和发展环境下，结合公司发展战略实施，上述交易方案均具有合理性，不存在规避监管的情形。

3、并模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定等与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍

模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，即假设前次重大资产重组（即收购诺斯贝尔90%股份）时，出售松节油深加工资产、向特定对象发行股票募集资金同时发生，模拟交易方案具体如下：

第一部分：青松股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易金额为243,000万元，其中以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。发行价格为11.56元/股，发行股份数量13,066.09万股，其中，向林世达100%控股的香港诺斯贝尔发行4,739.20万股。

第二部分：青松股份出售松节油深加工业务。

第三部分：青松股份向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金70,000万元，其中向林世达发行股票募集资金45,000万元（暂按本次向特定对象发行股票募集资金上限模拟）。募集配套资金的定价基准日为发行期首日，由于前次重大资产重组配套募集资金实际上未发行，公司于2019年4月16日获得证监会发行批复，按照获取批文的当月即完成发行，可选择的发行价格区间为

12.49~13.97元/股，假设按照该范围下限即12.49元/股发行，则发行数量为5,604.48万股，向林世达发行股份数量为3,602.88万股。

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（1）实施程序

如按一揽子交易安排，交易各方审议的具体交易方案将发生变化，审议程序不变。交易各方审议程序如下：

交易主体	审议程序
公司	需召开董事会、股东大会审议
香港诺斯贝尔	董事会决议
中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、中科南头、	股东/股东会决定
腾逸源远一号私募基金	基金管理人关于基金清盘的股东会决议
中科阜鑫、中科白云、银川君度、千行智高、千行日化、千行智安	投资决策委员会会议
上海敏成	合伙人会议决议

（2）监管规定

本处仅为模拟目的，上述交易不具备通过一揽子交易实现的基础，公司也未通过一揽子交易实施。

假设上述交易按一揽子交易安排，涉及的监管规定如下：

1）根据财务指标，模拟交易构成上市公司重大资产重组，且将导致公司主营业务发生根本变化

根据公司2017年度经审计的财务数据、诺斯贝尔2017年度经审计的财务数据，收购诺斯贝尔90%股份相关财务指标及占比情况如下：

单位：万元

项目	诺斯贝尔	上市公司	财务指标占比
资产总额与成交金额孰高	243,000.00	95,140.25	255.41%
资产净额与成交金额孰高	243,000.00	72,802.48	333.78%
营业收入	154,596.68	81,120.51	190.58%

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度审计报告；

2、诺斯贝尔的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，基于2017年度审计报告进行取值计算。

模拟交易前，上市公司主要经营松节油深加工业务，根据公司2017年度经审计的财务数据，出售松节油深加工资产相关财务指标及占比情况如下：

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单位：万元

项目	松节油深加工资产	上市公司	财务指标占比
资产总额与成交金额孰高	95,140.25	95,140.25	100.00%
资产净额与成交金额孰高	72,802.48	72,802.48	100.00%
营业收入	81,120.51	81,120.51	100.00%

注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度审计报告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，模拟交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

此外，模拟交易将导致公司主营业务发生根本变化，公司主营业务将由松节油深加工业务变更为化妆品业务。

2）模拟交易完成后，公司实际控制人仍将为杨建新

按照上述模拟交易方案，交易前后原实际控制人杨建新及一致行动人，主要股东柯维龙和柯维新、林世达及一致行动人的表决权比例具体如下：

股东	交易前 股数	交易前比例	重组发行 股数	配套募集资金发行股数	交易后股份 数量	交易后 比例
杨建新	39,332,115	10.19%			39,332,115	6.87%
广佳汇	49,622,557	12.86%			49,622,557	8.67%
接受表决权委托部分	26,049,488	6.75%			26,049,488	4.55%
杨建新及一致行动人表决权	115,004,160	29.80%			115,004,160	20.08%
柯维龙（注）	27,801,936	7.20%			27,801,936	4.86%
柯维新	14,453,488	3.75%			14,453,488	2.52%
柯维龙和柯维新合计	42,255,424	10.95%			42,255,424	7.38%
香港诺斯贝尔			47,392,045		47,392,045	8.28%
林世达				36,028,823	36,028,823	6.29%
林世达及一致行动人			47,392,045	36,028,823	83,420,868	14.57%
股本总额	385,920,000	100.00%	130,660,886	56,044,836	572,625,722	100.00%

注：柯维龙将26,049,488股股票表决权委托给杨建新行使，因此该处仅列示柯维龙拥有表决权的股份数量。

模拟交易完成后，杨建新及其一致行动人仍具有较大持股优势，杨建新仍为

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公司控股股东、实际控制人。3）模拟交易构成关联交易模拟交易完成前，林世达及一致行动人与公司及其关联方之间不存在当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。

模拟交易完成后，交易对方中林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔所持上市公司股份均超过5%，将成为公司关联方。因此，根据当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔为公司关联方，模拟交易构成关联交易。4）模拟交易不构成借壳上市模拟交易前上市公司控股股东、实际控制人为杨建新，按照一揽子交易模拟后，公司主营业务发生了根本变化，但由于交易前后，公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新，因此，模拟交易不构成借壳上市。

5）模拟交易构成上市公司重大资产重组，应由并购重组审核委员会审核

根据当时适用的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》 “上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。模拟交易募集配套资金的金额占交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为46.34%，未超过100%。

6）监管规定与现有交易安排的比较情况

模拟交易应由并购重组审核委员会一并审核。现有交易中前次重大资产重组已由并购重组审核委员会审核通过并实施，2022年出售松节油深加工资产履行了一般资产出售程序，本次向特定对象发行履行了上市公司再融资和管理层收购的相关程序，本次向特定对象发行应由交易所审核通过并报证监会注册，现有交易已经严格按照法律法规和相关监管规定履行了各项审批手续。

综上，模拟交易的购买和出售资产构成上市公司重大资产重组，配套募集资金未超过发行股份购买资产交割价格的100%，整个模拟交易应由并购重组审核

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委员会一并审核。

（3）是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，是否存在重大制度障碍1）符合上市公司再融资相关规定上述交易按照一揽子进行模拟并不会改变上市公司目前各项发行条件。公司本次向特定对象发行股票仍然满足《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章对上市公司向特定对象发行的规定。2）符合上市公司重大资产重组相关规定上述交易按照一揽子进行模拟，交易仍然符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。如前述分析，模拟交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。因此，模拟上述交易按照一揽子交易仍符合上市公司重大资产重组相关规定。综上，模拟交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市，公司符合上市公司再融资及上市公司重大资产重组相关规定，不存在重大制度障碍。

（四）两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性，是否存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益的情形

1、两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性

（1）两次收购诺斯贝尔股份情况

1）2019年4月，公司收购诺斯贝尔90%股份

2019年4月，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔90%股份。根据广东中广信资产评估有限公司《福建青松股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第386号），截至评估基准日2018年7月31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97,679.25万元，诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元，评估增值率为176.85%。公司与前次重大资产重组中的交易各方友好协商，最终确定诺斯贝尔100%股份的交易

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价格为270,000万元，诺斯贝尔90%股份交易价格为243,000万元。根据2019年4月16日公告的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，前次重大资产重组中，在交易价格243,000万元总体保持不变的情况下，采取差异化定价方式，香港诺斯贝尔所出售的股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为368,781.14万元。其估值高于标的公司整体估值270,000万元，该估值确定的主要原因是：（1）林世达作为诺斯贝尔实际控制人，对诺斯贝尔的发展贡献最大；（2）香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金的委托人参与业绩承诺；（3）香港诺斯贝尔获得股份对价按4年分期解禁；（4）香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。

前次重大资产重组，香港诺斯贝尔出售股份比例、交易对价、对应的诺斯贝尔100%股份估值具体如下：

交易对方	出售比例	交易对价 （万元）	诺斯贝尔100%股份估值（万元）
香港诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金	31.6351%	116,664.60	368,781.14
其中：香港诺斯贝尔	22.8550%	84,284.93
腾逸源远一号私募基金	8.7802%	32,379.67

注：腾逸源远一号私募基金唯一出资人张美莹与香港诺斯贝尔的100%控股股东林世达为夫妻关系。

2）2020年5月，公司收购诺斯贝尔10%股份前次重大资产重组完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的资产购买协议，各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份（以下简称“第二步收购”）并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。第二步收购时香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将以公司认可的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考依据。

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2020年5月，公司全资子公司广东领博科技投资有限公司通过支付现金43,000万元收购了诺斯贝尔10%股份。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司全资子公司广东领博科技投资有限公司拟购买少数股权所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第129号），截至评估基准日2019年12月31日，诺斯贝尔账面归属于母公司所有者权益为123,127.05万元，诺斯贝尔100%股份的评估值为431,770.16万元，评估增值率为250.67%。根据第二步收购价格，对应诺斯贝尔100%股份估值为430,000万元。第二步收购，香港诺斯贝尔股份出售股份比例、交易对价、对应的诺斯贝尔100%股份估值具体如下：

交易对方	出售比例	交易对价 （万元）	诺斯贝尔100%股份估值（万元）
香港诺斯贝尔	10%	43,000.00	430,000.00

（2）两次收购诺斯贝尔股份作价差异

两次收购依据的评估报告的评估基准日、评估值、交易对价对应的诺斯贝尔100%股份价值及差异情况具体如下：

项目	评估基准日	诺斯贝尔100%股权评估价值（万元）	交易对价对应的诺斯贝尔100%股份价值（万元）
前次重大资产重组中收购香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔22.8550%股份	2018年7月31日	270,420.77	368,781.14
第二步收购香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔10%股份	2019年12月31日	431,770.16	430,000.00
差异率	-	59.67%	16.60%

两次收购诺斯贝尔股份，根据评估机构的评估结果，评估价格差异较大。由于前次重大资产重组存在市场化的差异定价，香港诺斯贝尔所出售的诺斯贝尔股份的作价较高，公司两次收购香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔股份作价差异为

16.60%，差异较小。

（3）两次收购诺斯贝尔股份作价差异较大的原因及合理性

两次收购诺斯贝尔股份均以评估值为基础，但第二步收购时诺斯贝尔100%

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股权评估值相比前次重大资产重组差异较大，主要原因包括毛利率的提高、评估折现率的下降、业务发展及行业地位的较大提升等，具有合理性。

1）前次重大资产重组收购评估时，预测期2019年至2023年的平均毛利率为23.34%。第二步收购评估，预测期2020年至2024年的平均毛利率为25.87%，平均毛利率上升了2.53%，升幅为10.84个百分点。两次评估预测的毛利率变动主要基于以下原因：

①前次重大资产重组收购评估时，预测的2019年的毛利率为22.98%，而诺斯贝尔2019年实际实现的毛利率为25.55%，2019年毛利上升的主要原因有：

A、市场潮流的改变，新产品新客户的销售单价上升，原料采购价格下降，单位产品材料价格占售价的比例下降，各主要产品的单位产品材料价格占售价的比例的预测数和实际情况对比如下：

产品分类	2019年预测	2019年实现
面膜系列	67.86%	46.02%
护肤系列	68.25%	60.02%
湿巾系列	72.87%	64.29%

B、诺斯贝尔产能升级后规模效应的逐渐体现，自动化水平的提升，人工成本和制造费用下降，2019年实际的人工成本和制造费用比预测减少了4,171.14万元。

②根据市场数据分析，化妆品、面膜、湿巾市场未来几年都保持增长的势头。英敏特调查报告显示，预计面膜市场在2018-2023年将以18.2%的年均复合增长率持续增长，并于2023年达到605.64亿元人民币；预计护肤品品类的市场总额在2019-2024年间以9.4%的年均复合增长率上行，在2024年达到2,987亿元人民币。根据欧睿预测，美国未来湿巾市场增长速度不超过5%，中国未来湿巾市场增长速度约10%，印度未来湿巾市场增长速度约在10%~20%。

③经过十多年的经营发展，“诺斯贝尔”已成为化妆品ODM行业的品牌。诺斯贝尔相对于行业内竞争对手形成了人才、客户资源、供应商、产品开发和配方研发能力、以及生产制造等方面的竞争优势。诺斯贝尔基于在行业中的竞争地位，对客户和供应商具有较强的议价能力。本次收购评估预计诺斯贝尔将继续加

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大产品的研发，以产能优势和产品质量优势保持对客户和供应商的议价能力。第二步收购评估是基于评估基准日2019年12月31日的宏观、行业发展、企业的经营状况和未来规划，在合理的评估假设下作出的合理预测。因诺斯贝尔的收入规模较大，毛利率的变动对估值的影响较大，根据本次评估的毛利率敏感性分析，毛利率变动10.84%，估值变动如下：

毛利率变动率	估值（万元）	估值变动额 （万元）	估值变动率
10.84%	518,329.86	86,559.70	20.05%
0%	431,770.16	-	0%
-10.84%	345,210.47	-86,559.69	-20.05%

2）前次重大资产重组收购评估的折现率为12.03%，第二步收购评估的折现率为10.72%，折现率降低了1.31%前后两次评估折现率的计算公式，可比公司，参数选择的方式，数据来源一致的。前后两次评估折现率下降原因的主要是不同评估时点宏观经济环境和市场的变化，对各参数的具体影响如下：

①第二步收购评估的评估基准日时点的10年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值比前次重大资产重组收购评估的基准日时点降低了0.13%，使得无风险收益率Rf下降；

②第二步收购评估的评估基准日股票市场（沪深300）收益率平均值（2009年-2019年）比前次重大资产重组收购评估的股票市场（沪深300）收益率平均值（2009年-2017年）降低了0.32%，使得市场预期收益率Rm下降

③可比上市公司股票在市场上的风险率β下降，前后两次评估的可比上市公司β对比如下：

2019年12月31日
上市公司股票代码	300740.SZ	600315.SH	603605.SH	平均值
上市公司股票名称	御家汇	上海家化	珀莱雅
β统计起始日	2017-1-1	2017-1-1	2017-1-1
β统计终止日	2019-12-31	2019-12-31	2019-12-31
Beta统计周期单位	周	周	周

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2019年12月31日
上市公司股票代码	300740.SZ	600315.SH	603605.SH	平均值
去财务杠杆β	0.6643	0.5075	1.0053	0.7257

（续）

2018年7月31日
上市公司股票代码	300740.SZ	600315.SH	603605.SH	平均值
上市公司股票名称	御家汇	上海家化	珀莱雅
β统计起始日	2015-7-31	2015-7-31	2015-7-31
β统计终止日	2018-7-31	2018-7-31	2018-7-31
Beta统计周期单位	周	周	周
去财务杠杆β	0.7379	0.7983	0.9488	0.8283

④诺斯贝尔第二步收购评估基准日的账面资产总额为18.02亿元，总资产报酬率为18%；前次重大资产重组收购评估基准日的账面资产总额为13.53亿元，总资产报酬率为17%。企业资产规模增大和总资产报酬率上升，使得公司特有风险超额收益率下降。前后两次评估的折现率各参数对比如下：

项目	2018年7月31日	2019年12月31日
被评估企业E/（D+E）	100%	100%
被评估企业D/（D+E）	0%	0%
企业适用所得税率T	15%	15%
被评估单位β	0.8283	0.7257
无风险收益率Rf	4.07%	3.94%
市场风险超额收益率ERP	7.41%	7.12%
公司特有风险超额收益率Rs	1.82%	1.61%
权益资本成本Re	12.03%	10.72%
债务资金成本Rd	3.70%	3.70%
加权平均总资本回报率WACC	12.03%	10.72%

根据第二步收购评估的折现率敏感性分析，折现率变动1.31%，估值变动如下：

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折现率增加值	估值 （万元）	估值变动额 （万元）	估值变动率
1.31%	381,869.33	-49,900.83	-11.56%
0	431,770.16	-	0.00%
-1.31%	495,884.62	64,114.46	14.85%

3）诺斯贝尔2018年至2019年期间，业务发展及行业地位得到较大提升，在护肤品ODM领域不断构建出了自身优势，主要体现在以下几方面：

①研发优势

诺斯贝尔以“可持续发展”作为产品开发和配方研发的大方向，通过与国内外科研机构、国际领先原料供应商等开展合作，建立以植物提取、天然发酵、生物转化等原料为主方向的功能性化妆品开发体系。诺斯贝尔在2019年通过了高新技术企业的复审。截至2019年末已拥有专利42项，其中发明专利20项，实用新型专利21项，其中，2019年度新增发明专利3项，实用新型专利2项。“基于生物活性纳米纤维材料在化妆品领域的关键制备技术研究与产业化”项目成功申报了中山市2019年度重大科技专项。

②客户资源优势

诺斯贝尔的主要客户包括屈臣氏、溯黎、植物医生、伽蓝集团、完美日记、珀莱雅、滴露、GAMA、御泥坊、上海家化、高姿、三草两木、伊贝诗、联合利华、Babysec等知名企业/品牌。其中多家客户在2019年实现销售大幅增长。知名企业对供应商筛选非常严格，因而能够为诺斯贝尔持续增长的订单提供良好保证。

③生产制造优势

诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能优势，同时具备生产设备开发及制造能力，并拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师。诺斯贝尔拥有多台全自动化面膜、护肤品和湿巾生产设备，可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求。2019年，诺斯贝尔新增6条护肤品生产线，1条冻干粉生产线，2条泡罩生产线，10条安瓶生产线，2条唇膏生产线，产能得到较大提升。

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④品牌知名度

诺斯贝尔具有品牌知名度，在“2020中国品牌价值评价信息发布”活动中同纳爱斯、立白、珀莱雅共同作为仅有的四家日化企业上榜，诺斯贝尔还多次获得主要客户的认可和奖项，例如屈臣氏公司颁发的“挚爱自有品牌大奖”、上海家化公司颁发的“优秀供应商”、完美（中国）有限公司颁发的“年度金牌供应商”等称号

2、是否存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益的情形

综上，公司两次收购诺斯贝尔，交易价格公允，不存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益的情形。

（五）结合（3）（4）及本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况，前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实控人状态的原因，在公司已进入无实控人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余10%股权的原因等，说明是否存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规避重组上市情形

1、结合问题（三）、问题（四）及本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况

（1）前期各项承诺、信息披露内容基本情况

1）前次重大资产重组的主要承诺

①林世达及一致行动人香港诺斯贝尔出具的承诺

根据前次重大资产重组的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、香港诺斯贝尔出具的《简式权益变动报告书》并经林世达书面确认，林世达及其100%控股的香港诺斯贝尔出具了《关于不参与认购募集配套资金的承诺》《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》《关于不谋求上市公司控制权的承诺》《香港诺斯贝尔最终出资人关于锁定的承诺》《股份限售承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》《关于不存在一致行动的承诺》《关于不存在一致行动或利益安排

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的承诺》《关于不增持上市公司股票的承诺》《业绩承诺及补偿安排》《关于与相关单位无关联关系的承诺》《关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺》及关于诺斯贝尔员工社会保险或住房公积金、物业法律瑕疵等损失补偿承诺，具体如下：

序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
1	林世达	关于不参与认购募集配套资金的承诺	2018/11/8	本人、本人（包括本人的配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。
2	林世达、香港诺斯贝尔	关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函	2018/11/8	本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇企业管理咨询有限公司向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达将通过其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
3	林世达、香港诺斯贝尔	关于不谋求上市公司控制权的承诺	2018/12/11	承诺人充分认可并尊重杨建新先生作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的36个月内，承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不会以增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。
4	林世达	香港诺斯贝尔最终出资人关于锁定的承诺	2019/2/14	自承诺之日起至香港诺斯贝尔因本次交易取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔的股权。 自标的股份上市之日起12个月内，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔股权；自标的股份上市之日起满12个月至满24个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔股权不得超过25%；自标的股份上市之日起满24个月至满36个月之前,本人可转让的香港诺斯贝尔股权累计不得超过50%；自标的股份上市之日起满36个月至满48个月之前，本人可转让的香港诺斯贝尔股权累计不得超过75%。
5	香港诺斯贝尔	股份限售承诺	2019/4/30	本公司诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司承诺，参与福建青松股份有限公司发行股份购买资产所认购的47,392,045股青松股份股票（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起12个月内不得转

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序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
				让。 自标的股份上市之日起满12个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，本公司可解锁标的股份的25%；自标的股份上市之日起满48个月后，本公司可解锁标的股份的25%。 前述锁定期结束之后，本公司所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
6	香港诺斯贝尔	关于股份锁定的承诺	2018/11/8	2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
7	林世达	关于避免同业竞争的承诺	2018/11/8	1、除标的公司及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、承诺人承诺作为上市公司股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司、标的公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。 3、如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则承诺人应无条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 5、本承诺函一经作出，即对承诺人具有法律约束力。若违反上述承诺的，承诺人将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的

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序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
				承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。
8	林世达	关于规范关联交易和避免资金占用的承诺	2018/11/8	1、承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 3、承诺人及其控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金； 4、如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。
9	林世达	关于不存在一致行动的承诺	2018/11/26	1、本人在通过所控制的企业在诺斯贝尔化妆品股份有限公司行使股东表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不存在和其他股东商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、协商表决意向后再进行表决的情况。 2、本人就本次交易完成后通过所控制的企业持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
10	香港诺斯贝尔	关于不存在一致行动的承诺	2018/11/8	1、承诺人除与中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。 2、承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建

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序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
				新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
11	香港诺斯贝尔	关于不存在一致行动或利益安排的承诺	2018/12/11	1.承诺人与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司,不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 2.承诺人与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新,不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 3.承诺人除与中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外，与本次交易的其他交易对方中山维雅投资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司及其各自的实际控制人，不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。 4.承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。
12	林世达、香港诺斯贝尔	关于不增持上市公司股票的承诺	2018/12/11	1.截至本函出具之日，承诺人确认不存在直接或间接增持上市公司股票的安排。 2.在本次交易完成之后的36个月内，承诺人不会直接或间接增持上市公司股票。
13	香港诺斯贝尔	业绩承诺及补偿安排	2018/11/8	诺斯贝尔2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于人民币2.0亿元；诺斯贝尔2018年度和2019年度合计实现的净利润不低于人民币4.4亿元；诺斯贝尔2018年度、2019年度和2020年度合计实现的净利润不低于人民币7.28亿元。 具体业绩承诺及补偿事宜，由上市公司与业绩补偿方另行签署《利润补偿协议》。

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序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
14	香港诺斯贝尔	关于与相关单位无关联关系的承诺	2018/11/8	2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构均不存在关联关系。 3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客户股份或权益的情况。
15	香港诺斯贝尔	关于对所持股权无瑕疵、转让无限制的承诺	2018/11/8	1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况； 4、承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷； 6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。根据承诺人与上市公司就本次交易签订的相应协议约定，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，承诺人或标的公司方可实施相关处置行为； 7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款； 8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。
16	林世达	其他承诺	2018/11/8	一、诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南头镇东福北路50号的国有土地上建有未履行报建手续、未办理

1-51

序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
				权属登记的物业，存在被责令限期拆除的风险。如诺斯贝尔因该等物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将足额补偿因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔的生产经营造成不利影响。 二、如诺斯贝尔及其子公司因租赁物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。
17	林世达	其他承诺	2018/11/8	如应有权部门要求或决定，诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影响。

②原实际控制人杨建新及一致行动人广佳汇出具的承诺

根据前次重大资产重组的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及杨建新书面确认，杨建新及其一致行动人广佳汇出具了《避免同业竞争的承诺》《关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺》《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》《关于不减持上市公司股份的承诺》《关于规范关联交易的承诺》《保持对上市公司控制权的承诺》《关于不存在一致行动或利益安排的承诺》《关于福建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺》等承诺，具体如下：

序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
1	杨建新、广佳汇	避免同业竞争的承诺	2018/11/8	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；2、本次交易完成后，本人/本公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞争的业务；3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间/在本公司作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动

1-52

序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
				人期间，本人/本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系/作为上市公司实际控制人之一致行动人关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、无论何种原因，如本人/本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；5、本人/本公司在控制上市公司/作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
2	杨建新、广佳汇	关于保证上市公司独立性的承诺函	2018/11/8	本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本公司承担。
3	杨建新、广佳汇	关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺	2018/11/8	承诺人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
4	杨建新、广佳汇	关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函	2018/11/8	本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇企业管理咨询有限公司向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。林世达将通过其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
5	杨建新、广佳汇	关于不减持上市公司股份的承诺	2018/11/8	自本次交易事宜通过董事会审议之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持所持有上市公司股票的计划。
6	杨建新、广佳汇	关于规范关联交易的承诺	2018/11/8	1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无

1-53

序号	承诺方	承诺事项	承诺时间	主要承诺内容
				法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；3、本人在控制上市公司期间/本公司在作为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人期间，本承诺函持续有效。如在此期间出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
7	杨建新、广佳汇	保持对上市公司控制权的承诺	2018/12/11	截至本函出具之日，本人/本公司确认不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排。本人/本公司承诺本次交易完成后36个月内，本人/本公司及本人/本公司控制的主体不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向林世达及/或其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司让渡对上市公司的实际控制权。
8	杨建新、广佳汇	关于不存在一致行动或利益安排的承诺	2018/12/11	承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
9	杨建新、广佳汇	关于福建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺	2018/12/11	截至本承诺函出具日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后12个月内，不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成12个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。
10	杨建新	其他承诺	2019/2/14	1.2017年11月上市公司控制权变更为本人时，除柯维龙将其持有上市公司26,049,488股股份（占上市公司总股本比例为6.75%）对应的表决权、提名权和提案权委托给本人行使外，相关各方未对上市公司股份设置其他特殊安排。2.上市公司未来在本次交易发行股份募集配套资金过程中，本人不会与配套资金认购人签订明股实债协议或者达成其他利益安排，也不会与配套资金认购人做出特殊安排的约定。
11	广佳汇	其他承诺	2019/2/14	2017年11月上市公司控制权变更为杨建新时，除柯维龙将其持有上市公司26,049,488股股份（占上市公司总股本比例为6.75%）对应的表决权、提名权和提案权委托给杨建新行使外，相关各方未对上市公司股份设置其他特殊安排。

2）前次重大资产重组相关信息披露前次重大资产重组中，公司已经按照当时适用的《证券法》《上市公司重大

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资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露了可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及交易的进展情况。

其中：公司在《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对交易概况、公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、交易评估情况、本次发行股份情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素等事项进行了披露。香港诺斯贝尔在《简式权益变动报告书》中对未来12个月内的持股计划、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况以及未来与上市公司之间的其他安排等事项进行了披露。

（2）结合问题（三）说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况

1）关于收购诺斯贝尔股权资金来源

根据前次重大资产重组《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的信息：

“

第一节 本次交易概况

……

三、本次交易方案介绍

……

（一）发行股份及支付现金购买资产

……

1-55

4、本次交易的支付方式

经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易金额为243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。……

七、本次交易不构成重组上市

……

（二）保持上市公司控制权稳定性的措施安排

……

7、标的公司剩余 10%股份收购采用现金方式

……

因此，上市公司在收购标的公司剩余10%股份的交易中，香港诺斯贝尔将获取现金对价，香港诺斯贝尔不会通过出售剩余10%股份，增持上市公司股票。

”

前次重大资产重组，除以发行股份的方式支付151,044万元外，公司收购诺斯贝尔90%股份的资金主要来源于公司的自筹资金和并购贷款。2020年5月，公司全资子公司广东领博科技投资有限公司通过支付现金43,000万元收购了诺斯贝尔10%股份，资金来源为公司自有及自筹资金。不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。

2）关于2022年出售松节油深加工资产

根据前次重大资产重组《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的信息：

“

重大事项提示

……

1-56

四、本次交易不构成重组上市

……

（三）公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增强公司盈利能力，并非根本性变更主营业务

……

5、上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人关于松节油深加工业务的未来安排

截至本报告签署日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。本次交易完成后12个月内不存在置出松节油深加工业务的计划；本次交易完成12个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。”

根据上市公司原实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇出具的《关于福建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后12个月内，不会提出将上市公司现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成12个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。

本承诺一经作出即生效，且不可变更，除非根据届时有效的法律法规或者监管部门的要求进行变更。”

由于松节油深加工业务受市场竞争影响，行业景气度回落明显，且松节油深加工行业天花板明显，发展空间有限，同时青松化工面临政策性搬迁风险等原因，公司于2022年9月公告出售松节油深加工资产，并于2023年1月完成，距2019年5月公司完成前次重大资产重组超过12个月，不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。

1-57

（3）结合问题（四）说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况根据前次重大资产重组《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的信息：

“

第七节 本次交易的主要合同

……

一、资产购买协议

……

（十二）香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的收购安排

1、本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份，各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向甲方提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份（以下简称“第二步收购”）并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。

2、第二步收购时香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将以甲方认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。

”

第二步收购诺斯贝尔股份作价依据为广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司全资子公司广东领博科技投资有限公司拟购买少数股权所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第129号），与前期各项承诺、信息披露内容一致。

前次重大资产重组中收购香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔股份与第二步收购诺斯贝尔股份作价差异为16.60%，差异较小。但第二步收购时诺斯贝尔100%股权评估值相比前次重大资产重组差异较大，主要原因包括毛利率的提高、评估折现率的下降、业务发展及行业地位的较大提升等，具有合理性。

因此，第二步收购诺斯贝尔股份及作价与前期各项承诺、信息披露内容不存

1-58

在不一致的情况。

（4）结合本次发行方案说明是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况本次发行方案系作为公司第一大股东香港诺斯贝尔100%控股股东及公司董事的林世达基于对上市公司未来发展的坚定信心，为支持上市公司业务发展所需资金，促进上市公司深挖化妆品、大消费业务产业价值，因此拟以现金认购本次向特定对象发行的股份。本次发行完成后，林世达及其100%控股的香港诺斯贝尔合计持有上市公司股权的比例将不低于20.27%且不超过24.04%，林世达将成为上市公司控股股东、实际控制人。

前期承诺中《关于不谋求上市公司控制权的承诺》《关于不增持上市公司股票的承诺》承诺履行时间均为前次重大资产重组完成后的36个月内，前次重大资产重组于2019年5月完成，本次发行方案董事会预案时间为2022年10月，已经超过承诺要求的履行时间。

因此，本次发行方案不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。

2、前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实控人状态的原因

2019年12月，由于股票质押率过高等情况，公司原实际控制人杨建新为解决个人资金问题，通过转让广佳汇股权，从而间接减持了青松股份49,622,557股票，减持后杨建新持有的青松股份股票及可支配的表决权无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且无法决定过半数董事的选任，因此，公司处于无实际控制人状态。

3、在公司已进入无实控人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余10%股份的原因等

前次重大资产重组完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的资产购买协议，各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份（以下简称“第二步收购”）并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。

1-59

2020年5月，公司收购诺斯贝尔剩余10%股份是基于诺斯贝尔经营情况良好、已完成两年业绩对赌的情况。公司收购诺斯贝尔10%股份有利于公司对化妆品板块业务进行整体整合，减少少数股权对公司利润摊薄的影响，提升公司的核心竞争力和盈利能力。同时，有助于进一步加强公司对子公司的控制和管理，提高决策效率。因此，香港诺斯贝尔根据重大资产重组时交易双方签署的资产购买协议约定向上市公司提出收购诺斯贝尔剩余10%股份的提议，上市公司董事会、股东大会审议通过了上述议案并实施完成。

4、说明是否存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规避重组上市情形

（1）即使前次重大资产重组时一并发行股份收购诺斯贝尔10%股份，交易完成后杨建新仍具有持股优势

林世达在前次重大资产重组后通过香港诺斯贝尔获得的青松股份股票为

9.17%，未对杨建新控制公司产生影响。

假设收购诺斯贝尔剩余10%股份全部采用股份支付方式，且在前次重大资产重组时一并完成，根据前次重大资产重组的发行价格11.56元/股，收购诺斯贝尔10%股份实际交易对价43,000万元，模拟测算应发行股份数量为37,197,231股。

模拟测算前次重大资产重组时一并发行股份收购诺斯贝尔剩余10%股份，则发行前后的持股比例情况如下：

项目	交易前持股数量（股）	交易前持股 比例	收购诺斯贝尔90%股份	收购诺斯贝尔10%股份	交易后持股数量（股）	交易后持股 比例
杨建新	39,332,115	10.19%			39,332,115	7.10%
广佳汇	49,622,557	12.86%			49,622,557	8.96%
接受表决权委托部分	26,049,488	6.75%			26,049,488	4.70%
杨建新及一致行动人支配的股份表决权比例	115,004,160	29.80%			115,004,160	20.77%
香港诺斯贝尔			47,392,045	37,197,231	84,589,276	15.27%
股本总额	385,920,000	100.00%	130,660,886	37,197,231	553,778,117	100.00%

可以看出，杨建新及其一致行动人能够支配的股份表决权为20.77%，香港诺斯贝尔的股权比例将增加至15.27%。杨建新仍然具有持股优势。

1-60

因此，即使诺斯贝尔剩余10%股份全部采用股份支付方式，公司实际控制人也不会发生变化。

（2）前次重大资产重组的现金和股份支付比例具有合理性

前次重大资产重组是以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易价格243,000万元，其中，以发行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元，股份和现金支付比例分别为62%和38%。

股份加现金是重大资产重组的常见支付方式，一定的现金支付比例能够满足交易对方税费支付等多样化利益要求。公司前次重大资产重组支付结构与同一时期创业板重大资产重组案例的支付结构相比不存在较大差异，具有合理性。

单位：万元

发行人	标的	批复时间	交易对价	股份支付	股份支付占比	现金支付	现金支付占比
优博讯 （300531）	佳博科技100%股权	2019年12月	81,500.00	48,900.00	60.00%	32,600.00	40.00%
中泰股份 （300435）	山东中邑100%股权	2019年4月	145,500.00	85,500.00	58.76%	60,000.00	41.24%
汉嘉设计 （300756）	杭设股份85.68%股权	2019年4月	58,260.21	30,293.29	52.00%	27,966.92	48.00%
同有科技 （300302）	鸿秦科技100%股权	2019年2月	58,000.00	34,800.00	60.00%	23,200.00	40.00%
鹏翎股份 （300375）	新欧科技100.00%股权	2019年4月	120,000.00	48,000.00	40.00%	72,000.00	60.00%

综上，不存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规避重组上市情形。

（六）本次向特定对象发行股票是否需履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《关于外国投资者并购境内企业的规定》涉及的审批或备案程序，是否尚需取得商务主管部门的同意和批准

1、本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定取得商务部的审批

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后

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取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。根据2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法》第二十八条的规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。根据2020年1月1日起生效的《外商投资信息报告办法》第二条的规定，外国投资者直接或者间接在中国境内进行投资活动，应由外国投资者或者外商投资企业根据本办法向商务主管部门报送投资信息。第四条规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。市场监管部门应当及时将外国投资者、外商投资企业报送的上述投资信息推送至商务主管部门。商务部建立外商投资信息报告系统，及时接收、处理市场监管部门推送的投资信息以及部门共享信息等。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）的规定，上市公司目前所从事的行业不属于国家规定实施准入特别管理措施的范围。发行人律师就本次发行涉及的审批事宜在商务部网站“公众留言”板块进行了咨询，商务部相关职能部门在“707529”留言答复中明确：“根据外商投资法及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。请按照《外商投资信息报告办法》履行信息报告义务。”根据发行人律师对商务部外资司的电话咨询，《中华人民共和国外商投资法》施行后商务部的审批手续均已取消，企业按照《中华人民共和国外商投资法》的

1-62

规定，履行信息报告手续即可，本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定履行商务部审批程序。根据发行人律师对福建省商务厅的咨询，外国投资者取得境内上市公司股份已无需履行商务审批或备案手续，在办理工商变更时向市场监督管理部门同步报送信息即可。

此外，经查询商务部网站“公众留言”板块，商务部相关职能部门在“695897”号、“696545”号、“705600”留言答复中明确：“《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容不再执行。外国投资者投资A股上市公司应符合《外商投资法》及其实施条例的规定，并履行信息报告义务。”“根据《外商投资法》及其实施条例，商务部不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案。”“根据《外商投资信息报告办法》以及《关于外商投资信息报告有关事项的公告》，外国投资者战略投资上市公司，应通过企业登记系统提交初始或变更报告，填写企业基本信息、投资者基本信息、外国投资者战略投资上市公司交易基本情况等，履行信息报告义务。”

综上，本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定取得商务部的审批。

2、本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业……。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

由于上市公司在前次重组之后已经在南平市建阳区商务局完成外商投资企业设立备案，因此本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。

综上所述，本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定取得商务部的审批，本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。

1-63

（七）结合香港诺斯贝尔股权结构、本次发行后发行人股权变化情况、其他股东持股比例、发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行后实际控制人变更为林世达的依据及合理性；本次发行完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及林世达保持控制权稳定的相关措施

1、实际控制人的认定依据

根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据当时适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第13.1条第（六）项和第（七）项的规定，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者深交所认定的其他情形。

2、本次发行完成之后发行人的实际控制人的认定

根据公司2022年第六次临时股东大会决议及本次向特定对象发行股票预案，截至本次向特定对象发行股票预案公告之日，本次发行对象林世达直接持有公司

9.17%的股份，为公司第一大股东。公司无控股股东及实际控制人。本次发行数

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量不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数），由林世达100%认购，不超过本次发行前公司总股本的30%。

林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本确认函签署之日起，2018年11月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨询有限公司、柯维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各方对终止该确认函所述事项无异议。”吉安广佳于2022年10月11日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。”

范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投资管理咨询有限公司已于2018年11月8日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员。”

以公司截至2023年2月28日的前10大股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司预计持股1%以上的股东持股情况如下：

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量	比例	发行下限		发行上限
			持股数量	比例	持股数量	比例
林世达	-	-	71,910,113	12.22%	101,123,595	16.37%
香港诺斯贝尔	47,392,045	9.17%	47,392,045	8.05%	47,392,045	7.67%
林世达及其一致行动人持股	47,392,045	9.17%	119,302,158	20.27%	148,515,640	24.04%
吉安广佳	34,422,557	6.66%	34,422,557	5.85%	34,422,557	5.57%
范展华	11,332,803	2.19%	11,332,803	1.93%	11,332,803	1.83%
中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金	8,687,000	1.68%	8,687,000	1.48%	8,687,000	1.41%

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股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量	比例	发行下限		发行上限
			持股数量	比例	持股数量	比例
横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好鑫星私募证券投资基金	7,860,337	1.52%	7,860,337	1.34%	7,860,337	1.27%
中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金	5,898,068	1.14%	5,898,068	1.00%	5,898,068	0.95%

根据上述表格，本次发行完成后，林世达与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于119,302,158股且不超过148,515,640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于20.27%且不超过24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华已于2018年放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第五至第七大股东均系以财务投资为目的的证券投资基金产品，第七大之后的股东因持股比例不足1%，根据《公司章程》的约定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。

据此，本次发行完成后，林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大股东和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十四条第（三）项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第13.1条第（七）项第3点关于实际控制人认定的要求。

根据林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔出具的书面承诺，本次发行完成后36个月内，林世达及香港诺斯贝尔不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）主动让渡对上市公司的实际控制权。

综上所述，本次发行完成后，林世达将成为公司实际控制人，林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔已出具关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺，截至本回复报告签署日，不存在本次发行完成后将会影响上市公司控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力产生重大不利影响的潜风险。

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（八）结合林世达及一致行动人控制企业所从事业务的具体情况，说明本次发行方案是否会新增同业竞争、关联交易，前期认定不存在控股股东及实际控制人是否存在规避同业竞争、关联交易认定的情形；

1、结合林世达及一致行动人控制企业所从事业务的具体情况，说明本次发行方案是否会新增同业竞争、关联交易

截至2022年9月30日，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，本次发行对象林世达将成为公司控股股东、实际控制人。

林世达除100%控股香港诺斯贝尔外，还持有中山方原新材料有限公司100%股权。

一致行动人香港诺斯贝尔除持有公司9.17%股份外，未经营其他业务。

中山方原新材料有限公司成立日期为2023年1月16日，经营范围为：新材料技术研发；新材料技术推广服务；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施），截至本回复报告签署日，该公司未开展任何业务。

截至本回复报告签署日，上述公司未开展与公司同类业务，其与公司不存在同业竞争关系，也未与公司发生关联交易。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及新增同业竞争业务、关联交易。

综上，本次发行方案不会新增同业竞争、关联交易。

2、前期认定不存在控股股东及实际控制人是否存在规避同业竞争、关联交易认定的情形

1）原实际控制人杨建新与公司不存在同业竞争和关联交易

公司原实际控制人为杨建新，杨建新自2017年11月获取公司控制权后，与公司不存在同业竞争、关联交易情况。

2019年12月，为解决个人资金问题，杨建新通过转让广佳汇股权，间接减持了公司股票，从而失去了对公司的控制权。2019年12月5日，公司公告了实际控制人变化的相关事项。2020年12月杨建新持有的青松股份股票已减持完毕，

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至此，杨建新不再持有青松股份股票。

2019年度、2020年度，除上市公司及子公司外，杨建新控制的企业具体情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主要业务
1	山西广佳汇企业管理咨询有限公司（已于2019年12月5日转让全部股权）	66.67%	企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。
2	跨境通宝电子商务股份有限公司（2019年10月29日已将实际控制权转让给广州开发区管委会）	11.86%（注）	跨境出口电商业务、跨境进口电商业务
3	新余睿景企业管理服务有限公司	90.62%	企业投资管理、资产管理
4	深圳安易金控投资有限公司	75%	投资管理、投资咨询、受托资产管理
5	山西艾美佳企业管理咨询有限公司	80%	企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。
6	山西青城房地产开发有限公司	65%	房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。
7	深圳前海思泉信成投资有限公司	80%	投资管理、投资咨询、资产管理、投资业办实业
8	深圳前海美亚创享投资有限公司	80%	投资业办实业；投资管理、资产管理；投资咨询
9	深圳前海普利瑞安投资有限公司	80%	投资管理、投资咨询、受托资产管理；投资业办实业
10	山西菲尔德企业管理咨询有限公司	80%	企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议及展览服务。
11	山西奥瑞佳企业管理咨询有限公司	80%	企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议及展览服务。
12	山西百园物业管理有限公司	56%	物业管理；停车场管理。
13	山西盛饰企业管理服务有限公司	65%	企业营销策划、企业管理咨询服务。
14	山西恒盛伟华科贸有限公司（已于2019年1月7日注销）	70%	贸易

注：2023年1月17日上市公司跨境通公告的杨建新及其一致行动人的最新持股情况。

上述企业主要从事投资管理、跨境电商、贸易、房地产开发或物业管理等业务，公司报告期内则主要从事化妆品业务和松节油深加工业务。两者之间存在明显的区别，公司原控股股东、实际控制人杨建新与公司不存在同业竞争的情形。2019年度、2020年度，上述企业与公司也不存在交易的情况。

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2）受让杨建新股份的欣亚辉及其控股股东许劳旺，与公司不存在同业竞争、关联交易情况欣亚辉于2019年12月4日与杨建新、杨一鸣、康美娟签署了《股权转让协议》，约定欣亚辉分别受让杨建新、杨一鸣、康美娟持有的广佳汇66.67%、16.67%、

16.67%股权，受让完成后，欣亚辉持有广佳汇100%股权，从而间接持有上市公司49,622,557股份，占上市公司总股本比例为9.61%。许劳旺为欣亚辉控股股东。

报告期内，许劳旺控制的公司具体如下：

序号	公司名称	持股比例	主要业务
1	吉安广佳企业管理咨询服务有限公司（曾用名“山西广佳汇企业管理咨询有限公司”）	100%	企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。
2	珠海吾谷投资咨询企业（有限合伙）（已于2020年4月2日转让股权）	75%	投资咨询
3	山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（后分别改名为“江西永然企业管理咨询有限公司”、“上海永然企业管理有限公司”，已于2021年3月30日注销）	75%	企业管理咨询，市场营销策划，会议及展览服务。

上述企业主要从事投资和企业管理咨询等业务，公司报告期内则主要从事化妆品业务和松节油深加工业务。两者之间存在明显的区别，许劳旺与公司不存在同业竞争的情形。报告期内，上述企业与公司也不存在关联交易的情况。

综上所述，公司前期认定不存在控股股东及实际控制人不存在规避同业竞争、关联交易认定的情形。

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（九）结合林世达收入情况、财产情况、负债情况、股票质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明林世达认购资金来源及各部分金额构成，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施

1、结合林世达收入情况、财产情况、负债情况、股票质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等，说明林世达认购资金来源及各部分金额构成

（1）关于林世达的收入情况、财产情况

截至本回复报告签署日，林世达的主要收入情况如下：

主要收入	详细情况
工资薪酬	2020年-2022年，林世达自公司取得工资薪酬收入（税前）合计145万元。
自公司获取分红款	报告期内，林世达通过100%控股的香港诺斯贝尔合计获得分红金额（税前）约为1,492.85万元。
转让诺斯贝尔股份获得的现金对价	2019年4月，公司发行股份及支付现金购买诺斯贝尔90%股份时，林世达100%持股的香港诺斯贝尔收到现金对价29,499.73万元；林世达配偶张美莹作为唯一出资人的中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金收到现金对价32,379.67万元。 2020年6月，公司通过子公司广东领博科技投资有限公司自香港诺斯贝尔收购诺斯贝尔剩余10%股份，交易作价43,000.00万元。 综上，转让诺斯贝尔股份时，林世达及其关联方合计取得现金对价为104,879.40万元。

截至本回复报告签署日，林世达的主要财产情况如下：

主要财产	详细情况
拥有的银行存款	根据林世达提供的部分银行存款证明，截至2022年11月，其拥有的银行存款及现金等价物等合计约为25,577.18万元。
债权	根据林世达提供的借款合同及银行转账凭证，林世达享有不低于2亿元的对外债权。
持有公司股权情况	林世达通过100%持股香港诺斯贝尔间接持有公司47,392,045股股份，持股比例9.17%，根据公司截至2022年12月31日前20个交易日二级市场股票交易均价7.31元/股计算，林世达间接持有的公司股份市值为34,636.58万元。

综上，本次发行对象林世达的个人收入及财产状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力。

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（2）关于林世达的负债情况、股票质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等根据林世达提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（报告编号2022111016003124486940）及说明文件，林世达信用状况良好，无逾期记录，其名下无尚未结清的个人银行贷款，没有对外提供担保责任债权到期未履行的情况。

截至本回复报告签署日，根据中登公司的《证券质押及司法冻结明细表》，林世达通过香港诺斯贝尔持有的公司股份不存在质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保等情形。根据林世达书面确认，林世达不存在以个人资产提供对外担保的情况。

根据公司的说明及林世达出具的确认文件，并通过“证券期货市场失信记录查询平台”、“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等系统进行的查询，林世达不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

（3）说明林世达认购资金来源及各部分金额构成

如前所述，林世达拥有良好的资产和信用情况，不存在大额对外负债，具备认购公司本次向特定对象发行股票所需的资金实力。根据其安排，本次认购资金拟全部来源于自有资金，包括银行存款和对外债权收回。林世达已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本人认购青松股份本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金；2、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、本人不存在将本人及一致行动人持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。”

同时，公司已出具承诺“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

综上所述，本次发行对象林世达认购资金拟全部来源于自有的资金，上述资金来源合法合规，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。

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2、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施

林世达已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺本人及一致行动人不存在将持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。

（十）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺并公开披露。

本次向特定对象发行的发行对象为林世达。截至本回复报告签署日，林世达100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司9.17%的股份，为公司第一大股东。

公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行的议案。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，本次发行的价格为4.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔确认在定价基准日前六个月未通过任何方式减持过所持发行人的股份，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定，上述确认和相关承诺已在募集说明书之“第三节发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容”之“一、发行对象基本情况”之“（六）发行对象就股份减持所做的确认及承诺”公开披露如下：

“（六）发行对象就股份减持所做的确认及承诺

本次发行对象为林世达，香港诺斯贝尔为林世达100%控股企业，林世达及香港诺斯贝尔已出具《承诺函》，就定价基准日前六个月减持公司股份情况及未来减持公司股份计划作确认及承诺如下：

1、本人/本公司在本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月内未通过任何方式减持过所持发行人的股份。

2、自本次向特定对象发行股票定价基准日至本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人/本公司承诺不减持所持有的发行人的股份，并遵守证监会和

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交易所其他相关规定。

3、若本人/本公司违反上述承诺减持发行人的股份，则减持股份所得收益全部归发行人所有，同时将承担由此引发的全部法律责任。”

二、请发行人补充披露（7）相关风险

本次发行完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（七）本次发行后，实际控制人控制权不稳定的风险”补充披露如下：

“（七）本次发行后，实际控制人控制权不稳定的风险

根据本次发行预案，本次发行完成后，林世达与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于119,302,158股且不超过148,515,640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于20.27%且不超过24.04%。因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为林世达，本次发行将导致公司控制权发生变化。

香港诺斯贝尔为林世达100%控股的企业，与林世达保持一致行动，且林世达已出具《关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺》，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。”

三、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对前述事项，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：

1、查阅发行人报告期内的会议文件，了解发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理的实际运作情况，查阅股份转让和表决权委托等各项协议及前次重大资产重组中相关协议和承诺函，结合公司章程了解发行人对于股东权利、特殊权利条款的约定情况。

2、查阅本次管理层收购相关的三会文件，了解董事决议情况，访谈发行人各高管和各职能部门负责人，了解发行人内部控制制度的建立、执行和健全情况，查阅了资产评估机构出具的评估报告，逐项对照了《上市公司收购管理办法》第

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五十一条的规定；查阅林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信报告及无犯罪记录证明、资金证明、债权合同及相关的银行对账单、财务顾问出具的核查意见，结合网络公开信息查询，了解林世达作为收购人的适格性、合法性及其资金来源。

3、查阅前次收购诺斯贝尔的相关协议、承诺、并购贷款协议和公告文件，了解前次重大资产重组的原因、收购诺斯贝尔股权的资金来源，访谈发行人管理层，查阅2022年出售松节油深加工资产相关的董事会、股东大会决议，了解出售松节油深加工资产原因和定价依据，查阅本次向特定对象发行的相关三会文件、认购协议，了解本次发行背景和目的，访谈发行人管理层，核查了原实际控制人杨建新签署的访谈问卷和书面确认文件，了解了上述事项的决策原因和背景，是否存在互为前提、前置条件或其他协议安排。

4、查阅两次收购诺斯贝尔的三会文件、资产评估文件，核查两次评估主要参数发生的变化及依据，访谈发行人管理层了解发行人在业务发展及行业地位方面取得的进展，取得了发行人不存在向香港诺斯贝尔利益输送的声明文件。

5、查阅公司定期报告及前次重大资产重组文件，结合杨建新、林世达出具的确认函，了解公司前期的信息披露、各项承诺具体情况，查阅杨建新签署的访谈问卷和书面确认文件，查阅前次重大资产重组签订的协议，与发行人相关人员沟通，了解公司收购诺斯贝尔剩余10%股份的原因。

6、查阅公司股东名册和公司办理外商投资企业设立备案的材料，了解公司为外商投资企业；查阅《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，查询商务部网站“公众留言”及相关回复，在商务部网站进行留言咨询，对商务部外资司进行电话咨询，对福建省商务厅进行电话咨询，了解是否应履行商务审批或备案手续。

7、查阅关于实际控制人的相关规定，结合本次发行方案测算林世达发行前后持股比例情况，查阅主要股东出具的承诺和确认函，了解发行后林世达及其一致行动人对董事会的影响力，核查了林世达为保持控制权稳定而出具的承诺函。

8、查阅林世达的基本情况调查表，了解其对外投资企业及经营的主要业务，查阅杨建新签署的访谈问卷和书面确认文件，确认其作为公司股东期间，控制的

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除公司及子公司以外的其他企业及经营的主要业务，与公司之间不存在同业竞争和关联交易，查阅了林世达及其一致行动人、杨建新及其一致行动人出具的关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

9、查阅了前次重大资产重组的相关协议和公告、林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信报告、资金证明，了解林世达认购资金来源及各部分资金构成。10、查阅了林世达就股份减持所做的确认及承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期内，自2019年1月1日至2019年12月5日，发行人的控股股东、实际控制人为杨建新；自2019年12月6日开始，截至目前，发行人无控股股东、无实际控制人；上市公司报告期内的《公司章程》并未就股东的特殊权利条款作出约定，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙等主要股东及其一致行动人就所持有的上市公司股份并不享有一票否决权或其他特殊安排，该等股东及其一致行动人就所持有的上市公司股份均按照《公司章程》的约定行使相应的表决权；报告期内，杨建新、吉安广佳、香港诺斯贝尔、柯维龙、柯维新按照《公司章程》《股东大会议事规则》行使投票权，杨建新、吉安广佳、柯维龙、柯维新不存在事先与林世达或香港诺斯贝尔达成一致行动意见的情形，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提出的议案被上市公司股东大会审议否决的情形，也不存在林世达、柯维龙及其一致行动人柯维新能够单独控制股东大会表决结果的情形；报告期内，发行人董事按照《公司章程》《董事会议事规则》行使投票权，不存在杨建新担任上市公司实际控制人期间其提名的董事所提出的议案被上市公司董事会审议否决的情形，也不存在林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔、柯维龙及其一致行动人柯维新能够控制董事会表决结果的情形；报告期内，香港诺斯贝尔、吉安广佳各推荐1名股东代表监事，发行人各监事按照《公司章程》《监事会议事规则》行使投票权；发行人报告期内的高级管理人员均由董事长及/或总经理提名之后由董事会聘任，高级管理人员根据《总经理工作细则》《公司章程》等规定负责公司的日常经营管理，超出总经理审批范围的事项需提交董事会或股

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东大会审批；报告期内林世达、柯维龙、柯维新均未担任上市公司高级管理人员，不存在林世达、柯维龙、柯维新控制上市公司日常经营管理的情形；报告期内，杨建新本人未担任发行人高级管理人员，也不存在其提名的董事并兼任高级管理人员的李勇、骆棋辉能够全面控制上市公司日常经营管理的情形；报告期内不存在某一主体实际控制上市公司而上市公司未及时认定实际控制人的情形。

2、本次管理层收购已经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意，公司建立并持续健全内部管理制度，保证了相关内部控制制度执行的有效性，本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定；林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的适格性、合法性。林世达具备认购上市公司本次发行股票所需的资金实力，其认购资金全部来源于自有资金。

3、前次重大资产重组、松节油深加工资产出售及本次向特定对象发行股票不构成一揽子交易，上述交易安排的具体决策均基于各次交易时的背景环境作出，符合交易各方的商业安排，各次交易不具备通过一揽子交易实现的基础，未通过一揽子交易实施具有合理性。上述交易不构成借壳上市、不存在规避监管情形。模拟交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市，公司符合上市公司再融资及上市公司重大资产重组相关规定，不存在重大制度障碍。

4、两次收购诺斯贝尔股份作价差异较小，两次收购诺斯贝尔股份作价的依据均以评估值为基础，第二步收购时诺斯贝尔100%股权评估值上升较大主要是因为毛利率的提高、评估折现率的下降、业务发展及行业地位的较大提升等，具有合理性。发行人两次收购诺斯贝尔，交易价格公允，不存在向香港诺斯贝尔利益输送、损害上市公司利益的情形。

5、问题（3）（4）及本次发行方案相关事项不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况，前次重大资产重组交易完成后当年公司即进入无实控人状态的原因及公司已进入无实控人的情况下仍收购诺斯贝尔剩余10%股份的原因合理，不存在精准设计前次重大资产重组交易完成后香港诺斯贝尔的持股比例以规避重组上市情形。

6、本次发行无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定

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取得商务部的审批，本次发行不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。

7、本次发行完成后，林世达将成为发行人实际控制人，林世达及其一致行动人香港诺斯贝尔已出具关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺，截至本回复报告签署日，不存在本次发行完成后将会影响上市公司控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力产生重大不利影响的潜风险。

8、本次发行方案不会新增同业竞争、关联交易，公司前期认定不存在控股股东及实际控制人不存在规避同业竞争、关联交易认定的情形。

9、林世达具备认购上市公司本次发行股票所需的资金实力，其认购资金全部来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。

10、林世达定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，林世达已经出具了“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”相关承诺并公开披露。

问题2

报告期内，公司扣非归母净利润分别为43,141.80万元、45,338.79万元、-91,501.86万元和-66,298.65万元，最近一年一期为负；综合毛利率分别为31.25%、

25.67%、13.01%、4.94%，呈持续下滑趋势。截至最近一期末，公司其他非流动金融资产为1,000.00万元，主要为对苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宝捷会）的投资，发行人认定为财务性投资。

公司于2022年10月将从事松节油深加工业务的全资子公司青松化工100%股权作价25,600万元转让给自然人王义年，已收到转让款项。转让时点青松化工欠青松股份拆借款余额为43,070.34万元，形成青松股份对青松化工的财务资助。截至2023年1月16日，公司已收到偿还款887.08万元，未偿还拆借款本金余额为42,183.26万元。

公司于2019年5月因收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）90%的股权形成商誉136,613.42万元。诺斯贝尔承诺其2018年度至2020年度合计实现的利润不低于7.28亿元，其2018年度至2020年度实现利润为7.40

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亿元。2021年度和2022年三季度，公司分别计提诺斯贝尔商誉减值损失-91,343.05万元、-45,270.37万元。请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争优势等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合产品下游行业需求变化、行业竞争、产品销量及价格变动、毛利率、期间费用、资产减值情况、非经常性损益等，说明最近两年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否存在持续亏损风险；（3）结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性；（4）结合青松化工拆借款用途及到期时间、还款计划、还款资金来源、青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等是否存在关联关系或其他潜在关系等，说明该笔借款是否形成资金占用，青松化工是否具备偿债能力，若无法正常还款对发行人生产经营的影响；（5）结合青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、公司净资产预计变化情况，逐笔资金的支付时间、金额、原因、用途、截至目前余额、账龄、偿还时间、相关的利息确认标准是否公允,利息支付情况等，说明对其拆借款是否属于财务性投资，公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）诺斯贝尔被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（7）结合商誉减值计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化及对商誉减值的影响、公司管理层知悉该变化的时间及证据、收入季节性情况、公司是否存在跨期确认收入或成本费用的情形、同行业公司受影响情况及其会计处理情况等，说明诺斯贝尔的业绩精准达标后即集中计提大额商誉减值的原因及合理性，对本次发行是否可能构成重大影响。请发行人补充披露（1）（2）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。【回复】

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一、请发行人补充说明

（一）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争优势等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

报告期内，公司主要从事两大板块业务，即面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，以及松节油深加工产品的研发、生产与销售。

报告期内，公司化妆品业务及松节油深加工业务的营业收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
化妆品及相关业务	146,276.84	68.28%	250,934.60	67.94%	267,047.64	69.10%	160,371.59	55.15%
松节油深加工业务	67,953.49	31.72%	118,390.86	32.06%	119,428.58	30.90%	130,440.12	44.85%
合计	214,230.32	100.00%	369,325.47	100.00%	386,476.22	100.00%	290,811.71	100.00%

公司2019年4月24日完成对化妆品及相关业务经营主体诺斯贝尔的收购，并从此时点开始合并诺斯贝尔的财务报表。合并诺斯贝尔财务报表后，公司化妆品业务、松节油深加工业务的营业收入占总营业收入的比例总体为70%、30%。

报告期内，公司总体毛利率及化妆品业务、松节油深加工业务的毛利率情况如下：

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
1、主营业务毛利率	4.60%	12.80%	25.78%	31.35%
（1）化妆品及相关业务	3.88%	10.07%	22.45%	26.85%
（2）松节油深加工业务	6.15%	18.55%	33.16%	36.90%
2、其他业务毛利率	36.83%	29.19%	14.21%	20.46%
（1）化妆品及相关业务	51.76%	35.62%	13.90%	45.00%
（2）松节油深加工业务	2.88%	7.41%	16.10%	0.80%
综合毛利率	4.94%	13.01%	25.67%	31.25%

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司综合毛利率分别为

31.25%、25.67%、13.01%、4.94%，整体呈现下降的趋势，主要受化妆品及松节油深加工两大主营业务毛利率下降的影响，具体原因详见下文分析。

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1、化妆品业务

（1）行业发展趋势

1）国内化妆品企业逐渐崛起，市场竞争日趋激烈中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。化妆品企业如雨后春笋，化妆品品牌层出不穷，随着国货新锐品牌和电商品牌的崛起，国际品牌加速向中国市场扩张，市场竞争日趋激烈。目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有5,700多家，国产化妆品种类接近50万种。欧美及日韩等跨国企业在国内化妆品市场仍处于优势地位，以化妆品市场份额最大的护肤品为例，Euromonitor（欧睿国际）的统计数据显示，2020年国内市场销售排名前20的企业市占率43.7%，其中跨国企业的市占率达30.5%。

2）市场容量和消费能力持续增长，但受疫情等因素影响短期增长放缓2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2,049亿元增长到4,026亿元，复合增长率达到11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320,305亿元，同比增长0.7%。其中，化妆品零售总额为2,774亿元，同比下降2.7%。2015年—2022年前三季度化妆品类零售总额数据对比如下图表：

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3）消费人群、渠道、品牌多元化，化妆品OEM、ODM企业机遇与挑战并存

①化妆品新品牌持续涌现：近年来，化妆品产品品牌持续涌现，品牌对于用户需求定位更加精准，精耕细分人群，进行差异化竞争。新品牌刚开始进入市场时，往往将更多的资源投入到品牌建设和营销，没有自主生产和研发能力，因而促成对化妆品OEM、ODM代工需求的增长，进而给予具备竞争优势的代工企业发展机遇。

②化妆品消费人群更加多元化：从性别看，随着中国男性的护肤意识不断提高，男性护肤品的消费需求不断提升。艾媒数据显示，2020年中国男性护肤品市场规模为80亿元，2016~2020年复合增速为15.5%，2021年达到99亿元，中国男性化妆品市场仍存在较大发展空间。此外，从消费城市看，三线及以下市场消费潜力巨大，比如，根据腾讯营销洞察与波士顿咨询的《中国高端美妆市场数字化趋势洞察报告》，在高端美妆增量市场中，三线及以下城市的贡献从2021年的27%增长到2022年的39%。随着男性及低能级城市需求增长，化妆品消费人群更加多元化。行业内品牌商需要不断推出新产品，通过多元化的产品组合以及健康时尚的设计理念来迎合消费者需求，以提升品牌整体的覆盖能力。企业没有快速购建新产能的能力，因而需要委托OEM、ODM企业进行生产。

③化妆品电商渠道迅速崛起：随着线上电商的高速增长，化妆品电商渠道占

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比逐年提升。根据Euromonitor（欧睿国际）统计，化妆品电商渠道份额从2010年开始迅速提升，至2020年达38%，已成为第一大销售渠道。线上销售渠道迅速发展带来品牌推广方式的多元化，促使化妆品品牌商将更多的精力集中在化妆品的品牌经营及市场开拓，而将产品生产甚至研发环节委托给专业企业，从而实现新产品快速上市，降低生产运营成本。随着化妆品消费人群更加多元化、化妆品新品牌层出不穷、化妆品电商渠道的迅速崛起，给化妆品OEM、ODM企业带来了更多的发展机遇；同时，由于激烈的竞争环境、下游品牌及品牌商的加速迭代，对化妆品OEM、ODM企业持续稳定发展也带来了更多挑战。这一方面表现为单品、单客户的平均销售数量可能出现下滑，另一方面表现为在不同时期由于下游品牌及品牌商的加速迭代可能会对化妆品OEM、ODM企业生产经营产生影响。

4）化妆品行业监管政策趋严，化妆品制造业增长短期承压近三年，国务院及国家药品监督管理局等监管部门相继出台了一系列政策规定，全面规范和促进化妆品行业，使行业向更规范、更高质量、更强竞争力的方向发展。近三年出台的部分化妆品行业法规、规范性文件如下表：

编号	法规、规范性文件名称	发文机关	发布日期	生效日期
1	化妆品监督管理条例	中华人民共和国国务院	2020年6月16日	2021年1月1日
2	化妆品注册备案管理办法	国家市场监督管理总局	2021年1月7日	2021年5月1日
3	化妆品注册备案资料管理规定	国家药品监督管理局	2021年2月26日	2021年5月1日
4	化妆品新原料注册备案资料管理规定	国家药品监督管理局	2021年2月26日	2021年5月1日
5	化妆品分类规则和分类目录	国家药品监督管理局	2021年4月8日	2021年5月1日
6	化妆品功效宣称评价规范	国家药品监督管理局	2021年4月8日	2021年5月1日
7	化妆品标签管理办法	国家药品监督管理局	2021年5月31日	2022年5月1日
8	化妆品生产经营监督管理办法	国家市场监督管理总局	2021年8月2日	2022年1月1日
9	儿童化妆品监督管理规定	国家市场监督管理总局	2021年9月30日	2022年1月1日
10	化妆品生产质量管理规范	国家药品监督管理局	2022年1月6日	2022年7月1日

2021年1月1日，《化妆品监督管理条例》正式实施，行业配套规范性文

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件逐步推出和落地，对原料与产品、生产经营、监督管理、法律责任等进行规范，涉及化妆品原料、检测、代工、品牌等环节。

2022年7月1日，《化妆品质量管理规范》等化妆品行业新规开始实施，对化妆品的物料采购、生产、检验、贮存、销售、召回等全过程进行控制和追溯，对化妆品企业的生产过程提出更高的要求。

同时，由于新产品备案难度、备案成本、生产成本等各方面有所增加，化妆品生产企业的准入门槛不断提高，导致化妆品制造业增长短期承压。

但长期来看，监管新规有利于行业经营及竞争的规范化，为行业中优质企业的健康成长创造良好的环境。

综上，国内化妆品市场竞争日趋激烈、受疫情等因素影响行业短期增长放缓、消费人群及渠道等多元化导致化妆品企业机遇与挑战并存、行业监管政策趋严导致化妆品制造业增长短期承压等行业发展趋势，导致公司化妆品业务近年来面临一定的外部压力，也是公司报告期内化妆品业务毛利率水平波动下降的原因之一。

（2）公司竞争优势

公司子公司诺斯贝尔是国内较早将无纺布及日用化工技术结合起来进行生产及拥有超过十年信誉的知名化妆品ODM研发生产企业之一，目前已发展成为中国最大的化妆品ODM企业之一。诺斯贝尔的目标客户以主营面膜、护肤品及湿巾系列等化妆品及相关产品的国内外化妆品品牌企业为主，发展至今，先后与国内外众多知名客户建立了稳定的ODM合作关系。

经过多年的积累，诺斯贝尔形成了人才、客户资源、供应链资源、研发创新能力、严格的质量控制体系、生产制造等六大竞争优势。

1）人才优势

诺斯贝尔立足人才队伍现状及业务发展需求，始终秉持着“人才是第一资源”的发展理念，围绕“工厂品牌化”的目标，不断完善人才储备架构和服务保障，发展人才支撑和智力支持，灵活变动用才机制。诺斯贝尔设立数据分析组，及时收集市场数据资源，对市场趋势快速反应，洞察消费者的变化，百万数据系统帮助品牌快速作出选品决策。为提高服务质量和速度，配置了9个针对不同客户类

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型的业务部门、超过200人的业务团队快速响应客户需求，更因应渠道变化设立专门服务线上渠道电商类客户服务团队。

2）客户资源优势诺斯贝尔的主要客户包括国际知名品牌、国内知名品牌、知名渠道商品牌、社交电商品牌、新锐电商品牌、微商品牌等。国际知名品牌包括联合利华、宝洁、丝芙兰、屈臣氏、资生堂、妮维雅、elf、滴露、GAMA、爱茉莉、曼秀雷敦、丝维诗、蜜丝婷等；国内知名品牌包括上海家化、植物医生、自然堂、高姿、韩后、相宜本草、伊贝诗、薇诺娜、欧诗漫、百雀羚、福瑞达、华熙生物、佩莱等；新锐电商品牌包括完美日记、花西子、肤漾、半亩花田、三草两木、纽西之谜、云集、谷雨、花皙蔻、HBN、PMPM、C咖等。知名品牌对供应商筛选非常严格，并对优质供应商存在持续依赖，因而能够为诺斯贝尔持续增长的订单提供良好保证。多元化的客户类型有利于诺斯贝尔长期、可持续稳定的发展。3）供应链优势原料的品质和种类的选择是影响化妆品产品安全和功效的重要环节，包装材料的优选也给客户最好的体验。经过多年的信赖合作，诺斯贝尔已与30多家全球知名原料供应商或其代理商建立长期合作关系。稳定的原材料供应关系不但可以分享供应商最先进的原料科研成果，也有助于保证诺斯贝尔产品品质稳定，从而巩固与品牌客户的业务合作关系。诺斯贝尔继续与陶氏、巴斯夫、帝斯曼、赢创、德之馨等国际化妆品原料供应商缔结战略合作伙伴关系，推动双方在美妆行业的业务发展。无纺布方面，诺斯贝尔与国内最大的无纺纤维和无纺布生产商赛德利无纺的合作得到长足发展。4）研发创新优势

①产研学方面，诺斯贝尔一直遵循着可持续发展和“产研共举、强强联合”的原则，在原料、配方、工艺、品类等领域不断创新。先后与暨南大学、广东暨大基因药物工程研究中心有限公司共建“暨南大学-诺斯贝尔联合研发中心”、“基因工程药物国家工程研究中心-诺斯贝尔联合实验室”，与浙江大学华南工业技术研究院共建“浙江大学（华南）诺斯贝尔联合研发中心”，与深圳大学共同进行中药-益生菌精准护肤功能研究及产业化技术开发。报告期内，诺斯贝尔

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与广东食品药品职业技术学院共建“油性和敏感肌肤研究中心”，与江苏海洋大学共同开发可电纺面膜用鱼胶原蛋白及产业化技术开发，与广东药科大学共同进行银耳提取物生化转化制备嗜热栖热菌发酵产物技术研究及产业化技术开发。

②产品开发方面，诺斯贝尔作为全品类发展企业，拥有超过230人的专业技术研发和产品开发团队，为客户提供全案服务。此外，青松股份全资子公司广东丽研主营化妆品原料开发，助推企业在原料端的升级，为产品提供更有技术壁垒的原料，增强竞争力。

面膜产品方面，诺斯贝尔在面膜品类上不断创新，研发出新一代纳米速溶精华贴系列、冻干面膜系列、双腔鲜颜面膜系列、精华面膜系列、纯净美肌花研面膜系列、创新膜材面膜系列、臻贵水面膜系列等多款特色产品。同时，诺斯贝尔从差异化肤感及外观、热门功效、热门概念成分和使用场景四大维度出发，推出多款涂抹面膜，在面膜创新的路上为品牌逐步开拓市场。

护肤品方面，诺斯贝尔基于功能性护肤品市场的劲增，推出了以精粹水代替水的臻贵水水乳系列，融入CLEANBEAUTY的护肤理念，引领化妆品行业可持续的发展潮流。在身体护理精致化趋势下，与市场上大热的功效成分结合，推出了身体护理系列，以及具备面护级别的洗护发系列，含基础洗发系列、功效护发系列、头皮养护系列等。此外，诺斯贝尔还推出更丰富的卸妆产品、唇部护理系列、洁颜霜系列等紧跟市场趋势的新品。

③配方储备方面，诺斯贝尔基于潮流市场发展趋势，集合市场产品需求及消费者对产品使用喜好，开发各种质地、各种功效、各个成本梯度的配方。诺斯贝尔在2021年设立了创新包材库和成熟配方库，能有效的缩短产品开发周期，为客户提供更快速、优质的服务。

④专利研发方面，截至2022年9月30日，诺斯贝尔已拥有专利137项，其中发明专利29项，实用新型专利84项，外观设计专利24项。上述专利成果为公司打造差异化定位产品提供有力背书。

5）严格的质量控制体系

诺斯贝尔已通过ISO9001、ISO2271、ISO13485、ISO14001、ISO50001、清真HAS23000等管理体系认证，公司质量管理体系健全有效并通过持续改进不断

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完善。生产车间采用高效中央空调过滤系统，洁净度达到10万级净化标准，以确保产品在洁净、安全及高效的状态下进行生产。诺斯贝尔本着“品质是企业的生命、品质源于管理”的质量理念，项目所有人员各司其职、相互配合，以严谨认真负责的态度做好每一个环节，持续推动管理创新和技术创新，不断提升产品质量和客户满意度。

6）生产制造优势诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能规模优势。

①拥有多名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师，具备生产设备开发及制造能力。

②配置了全球领先的全自动生产线，可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求，并能够根据客户的需求定制生产线。

③截至2022年9月30日，诺斯贝尔拥有43套真空乳化设备、55条面膜自动灌装包装生产线、3条与韩国知名设备制造商共同开发的水凝胶面膜生产线、42条护肤品灌装包装生产线、1条次抛产品BFS吹灌封一体产线、7条自动化唇膏生产线、1条冻干粉护肤品生产线、2条冻干面膜生产线、3条静电纺丝面膜生产线、14条泡罩护肤品生产线、8条80片全自动湿巾生产线、19条10片装全自动湿巾生产线、11条单片装全自动湿巾生产线、4条桶装湿巾生产线、4条200片湿巾生产线、1条水刺无纺布生产线、1条干态凝胶生产线、20条全自动面膜无纺布冲裁生产线，具备较强的生产制造能力。

（3）化妆品业务产品售价、成本变化情况，以及毛利率波动的原因及合理性

报告期各期，公司化妆品业务分产品类别的收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

产品类型	2022年1-9月			2021年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
面膜系列	61,371.68	59,676.13	2.76%	102,471.39	90,470.01	11.71%
护肤系列	47,574.05	46,179.74	2.93%	72,707.68	67,137.95	7.66%
湿巾系列	27,045.11	25,776.05	4.69%	58,927.46	53,357.02	9.45%

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产品类型	2022年1-9月			2021年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
其他产品系列	8,755.35	7,491.82	14.43%	13,226.33	11,459.79	13.36%
其他业务	1,530.64	738.45	51.76%	3,601.75	2,318.75	35.62%
合计	146,276.84	139,862.19	4.39%	250,934.60	224,743.51	10.44%

（续）

产品类型	2020年			2019年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
面膜系列	99,126.79	75,731.70	23.60%	83,431.10	58,734.82	29.60%
护肤系列	65,881.57	52,719.69	19.98%	42,159.14	31,045.26	26.36%
湿巾系列	66,128.00	52,289.53	20.93%	23,917.06	19,031.73	20.43%
其他产品系列	32,937.07	24,048.23	26.99%	9,681.23	7,632.27	21.16%
其他业务	2,974.21	2,560.66	13.90%	1,183.07	650.73	45.00%
合计	267,047.64	207,349.81	22.35%	160,371.59	117,094.80	26.99%

报告期各期，公司化妆品业务综合毛利率分别为26.99%、22.35%、10.44%、

4.39%。

报告期各期，公司化妆品业务各个产品的销售数量、销售单价、单位成本情况如下：

单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml

项目	2022年1-9月			2021年
	销售数量	销售单价	单位成本	销售数量	销售单价	单位成本
面膜系列	47,138.65	1.3019	1.2660	78,601.42	1.3037	1.1510
护肤系列	6,291.65	7.5615	7.3398	11,109.04	6.5449	6.0435
湿巾系列	414,068.76	0.0653	0.0623	835,295.00	0.0705	0.0639
其他产品系列	56,797.18	0.1542	0.1319	113,213.07	0.1168	0.1012

（续）

项目	2020年			2019年
	销售数量	销售单价	单位成本	销售数量	销售单价	单位成本
面膜系列	79,717.26	1.2435	0.9500	72,472.74	1.1512	0.8104
护肤系列	13,277.50	4.9619	3.9706	8,969.31	4.7004	3.4613
湿巾系列	862,297.07	0.0767	0.0606	327,193.69	0.0731	0.0582

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项目	2020年			2019年
	销售数量	销售单价	单位成本	销售数量	销售单价	单位成本
其他产品系列	112,121.40	0.2938	0.2145	67,000.80	0.1445	0.1139

1）公司化妆品业务2020年综合毛利率22.35%，较2019年下降了4.64个百分点，主要系2020年开始执行新收入准则，将运输费用由销售费用调整至营业成本，导致2020年营业成本增加了4,211.10万元，剔除该变动的影响，2020年综合毛利率为23.93%，较2019年综合毛利率变动较小。

2）公司化妆品业务2021年综合毛利率较2020年下降11.91个百分点，下降幅度较大，具体情况如下：

2021年化妆品业务各产品类型的销售单价、单位成本等与2020年的比较情况如下：

单位：元/片、元/支/100ml

产品类型	销量单位	2021年						2020年
		销售 单价	单价 变动	单位 成本	单成 变动	毛利率	销量 变动	销售 单价	单位 成本	毛利率
面膜系列	片	1.3037	4.84%	1.1510	21.16%	11.71%	-1.40%	1.2435	0.9500	23.60%
护肤系列	支/100ml	6.5449	31.90%	6.0435	52.21%	7.66%	-16.33%	4.9619	3.9706	19.98%
湿巾系列	片	0.0705	-8.01%	0.0639	5.34%	9.45%	-3.13%	0.0767	0.0606	20.93%
其他产品系列		0.1168	-60.23%	0.1010	-52.81%	13.36%	0.97%	0.2938	0.2145	26.99%

①受市场供求平衡关系影响，消毒湿巾及口罩销售数量和销售价格大幅下降

2020年受新冠疫情的影响，口罩及消毒湿巾产品曾一度供不应求，产品价格高企；但随着市场需求的减弱、市场供应量的增加，公司2021年以来口罩及消毒湿巾的销售数量和销售价格均出现较大幅下降，导致公司2021年湿巾系列产品平均销售单价同比下降8.01%、其他产品系列（主要为无纺布裁片、口罩）平均销售单价同比下降60.23%，因此公司2021年湿巾系列、其他产品系列毛利率大幅下降。

②受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，公司主要材料的采购价格上涨明显

报告期各期，公司化妆品业务采购的包装材料和化工原料占采购总额的比例

1-88

超过70%。受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等因素影响，公司化妆品业务采购的主要化工原料和包装材料的价格总体呈增长趋势，具体如下：

主要原材料	2021年度			2020年度
	采购额占采购总额的比例	2021年平均价格	价格变动幅度	采购额占采购总额的比例	2020年平均价格
包装材料（元/件）	43.59%	0.29	7.41%	43.74%	0.27
化学原料（万元/吨）	31.05%	5.62	5.64%	28.50%	5.32
无纺布纤维（万元/吨）	24.78%	2.07	-4.17%	27.51%	2.16

由上表可见，公司化妆品业务中的包装材料2021年平均采购价格较2020年上涨7.41%、化学原料2021年平均采购价格较2020年上涨5.64%，涨幅较大。

公司化妆品业务中的包装材料、化学原料采购价格上涨的趋势与该等商品的市场价格变动趋势基本一致，具体如下：

A、公司采购化学原料主要包括甘油、丙二醇等大宗商品，其市场价格走势具体如下：

数据来源：海关总署、iFind

1-89

数据来源：海关总署、iFindB、公司采购的化学原料对羟基苯乙酮以苯酚作为原料，苯酚大宗商品的价格走势如下：

数据来源：iFind

1-90

C、公司采购的包装材料主要为纸箱、铝箔袋等，主要受纸浆、铝等大宗商品价格的影响，具体如下：

数据来源：中国造纸协会、iFind

数据来源：iFinD

③生产线改扩建陆续投产，但订单不及预期未形成规模效益，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本

A.公司按照既定的发展规划和经营目标，在收购诺斯贝尔后，积极布局化妆

1-91

品业务，化妆品生产线改扩建项目陆续建成投产，长期资产折旧和摊销以及租金支出等同比较大幅度增长，导致单位成本同比增加。公司化妆品业务2021年度主要新增投产的产线情况如下：

a.广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司扩建项目一期新增14条护肤品生产线（10条膏霜生产线，4条水乳生产线），年产量9,470吨/年。二期新增39条湿巾生产线，年产量192亿片；1条冻干面膜生产线，年产量6,000万片；1条泡泡巾生产线，年产量1.14亿片。一期项目于2021年3月13日通过竣工环境保护验收；二期于2021年3月30日通过竣工环境保护验收。

b.诺斯贝尔化妆品股份有限公司改扩建项目：①淘汰中央厂区C栋厂房1层的10条护肤品生产线，在中央厂区C栋厂房1层新增乳化机组13套，精华液年产量增加24,000吨。该项目已于2021年4月17日通过竣工环境保护验收。

c.诺斯贝尔中央工厂新增8条护肤品灌装包装生产线，并于2021年5月15日建成投产。

d.2021年，诺斯贝尔新增3套真空乳化机组，新增4条手足膜生产线、3条护肤品灌装包装生产线、4条泡罩生产线、4条唇膏生产线和1条次抛产品的BFS吹灌封一体生产线。

e.2021年，诺斯贝尔下属全资子公司诺斯贝尔健康护理新增5条湿巾灌装包装生产线。

公司化妆品业务2020-2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出对比情况如下：

单位：万元、%

成本/费用项目	2021年度	2020年度	增长金额	增长率
折旧	7,468.41	5,688.74	1,779.67	31.28
长摊摊销	6,522.16	3,777.85	2,744.31	72.64
租金及仓储服务费	6,630.52	5,748.72	881.80	15.34
合计	20,621.09	15,215.31	5,405.78	35.53

如上表所示，公司化妆品业务2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出合计较2020年增加5,405.78万元，增幅35.53%，导致其2021年制造费用大幅增加，从而抬升了单位成本。

1-92

B.为匹配新增产能，并基于对2021年度订单较为乐观的预估，公司化妆品业务在2021年初开始大规模招聘员工，员工数量同比较大幅度增加。同时由于2021年一季度用工相对紧缺，公司在2021年提高了一线员工及部分办公室员工薪酬及补贴待遇，使得2021年化妆品业务用工成本大幅增加，在2021年各主要产品系列（如面膜系列、护肤系列、湿巾系列）销量均出现下滑的情况下，当期营业成本中的人工成本还增加了4,498.57万元，增幅13.23%，因此导致了2021年各类产品的单位成本同比增加、毛利率下降。

诺斯贝尔2020-2021年各季度平均在职人数对比见下表：

单位：人

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	平均人数
2020年季度平均人数	5,495	8,023	7,722	7,320	7,140
2021年季度平均人数	7,622	9,652	8,366	7,624	8,316
人数同比增长	2,127	1,629	644	304	1,176

C.2021年度化妆品业务订单不及预期，2021年面膜系列销量同比下降1.40%、护肤系列销量同比下降16.33%、湿巾系列同比下降3.13%，既影响营收规模，也导致新增产能无法快速释放并形成规模效益，产能利用率较低，抬升了产品单位成本。

公司化妆品业务2021年主要产品产能利用率与2020年的对比情况如下：

产品	单位	2021年		2020年
		产能	产能利用率	产能	产能利用率
面膜系列	万片	213,400.00	38.54%	196,500.00	41.03%
护肤系列	万支/100ml	28,447.14	38.04%	18,950.00	76.30%
湿巾系列	万片	2,604,069.00	36.24%	1,220,000.00	73.46%

由上表可见，随着2021年新增产能的陆续投产，2021年的产能利用率明显低于2020年。

1-93

3）公司化妆品业务2022年1-9月综合毛利率较2021年同期下降8.25个百分点，下降幅度较大，具体情况如下：

单位：万元

产品分类	2022年1-9月			2021年1-9月			毛利率同比增减
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
面膜系列	61,371.68	59,676.13	2.76%	72,074.51	61,986.06	14.00%	-11.23%
护肤系列	47,574.05	46,179.74	2.93%	47,955.54	42,888.80	10.57%	-7.63%
湿巾系列	27,045.11	25,776.05	4.69%	45,387.15	40,266.05	11.28%	-6.59%
其他系列	8,755.35	7,491.82	14.43%	10,184.44	8,725.52	14.32%	0.11%
其他业务收入	1,530.64	738.45	51.76%	2,513.43	1,735.06	30.97%	20.79%
合计	146,276.84	139,862.19	4.39%	178,115.07	155,601.49	12.64%	-8.25%

由上表可知，化妆品业务2022年1-9月综合毛利率为4.39%，较2021年同期下降8.25个百分点，具体原因如下：

①2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致面膜系列部分产品单价下降；叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况

2022年以来，受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国际咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。

2022年1-9月，面膜系列和湿巾系列产品销售占比分别为41.96%、18.49%，面膜系列和湿巾系列产品销售单价较上年同期分别下降0.011元/片、0.0074元/片，降幅比率分别为0.84%、10.21%，从而导致化妆品业务整体的综合毛利率较上年同期大幅下滑。

②2021年生产线改扩建项目建成投产导致2022年折旧摊销进一步增加，而产能利用率未有大幅提升，导致2022年单位成本进一步提升

由于2021年产线改扩建项目的建成投产并开始折旧摊销时点在2021年中，2021年1-9月并未有完整的9个月的折旧摊销期间，而2022年1-9月基本为完整的9个月的折旧摊销期间，因此导致2022年1-9月的折旧摊销及租金等固定

1-94

费用增长并导致营业成本构成中的制造费用较上年同期增加8,108.88万元，增长比例42.50%，而当期销量较上年同期下降24.54%，从而导致产品单位成本较上年同期大幅增长。

化妆品业务2022年1-9月的营业成本构成及同比情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月			2021年1-9月			占营业成本比重同比增减	占营业收入比重同比增减
	发生额	占营业成本 比重	占营业收入 比重	发生额	占营业成本 比重	占营业收入 比重
原材料	93,607.50	66.93%	63.99%	108,179.86	69.52%	60.74%	-2.59%	3.26%
人工成本	18,997.50	13.58%	12.99%	28,342.20	18.21%	15.91%	-4.63%	-2.92%
制造费用	27,257.19	19.49%	18.63%	19,079.44	12.26%	10.71%	7.23%	7.92%
合计	139,862.19	100.00%	95.61%	155,601.49	100.00%	87.36%	-	8.25%

③受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，2022年公司部分原材料的采购价格继续上涨，导致单位成本上涨

2022年1-9月，原材料占营业收入比重为63.99%，较上年同期增长3.26个百分点。2021年以来，受大宗商品价格上涨、供应链缺货等因素影响，公司部分主要材料的采购成本仍呈增长趋势，导致2022年1-9月较上年同期原材料成本增长，进而导致单位成本上涨，总体毛利率下滑。

（4）毛利率波动与同行业是否一致

公司化妆品业务主要为化妆品ODM业务，下游客户主要是化妆品品牌商；目前国内主营化妆品ODM的上市公司及公众公司主要有嘉亨家化（300955）、洁雅股份（301108）、安特股份（871692）、芭薇股份（837023）。

报告各期，公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
嘉亨家化（300955）（化妆品业务）	19.35%	22.59%	25.35%	27.06%
洁雅股份（301108）（湿巾及面膜加工业务）	28.90%	45.41%	49.77%	44.67%
芭薇股份（837023）	27.12%	29.33%	30.97%	35.92%
安特股份（871692）	19.28%	17.09%	22.72%	15.21%
平均值	23.66%	28.61%	32.20%	30.72%

1-95

公司名称	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
青松股份-化妆品业务	4.39%	10.44%	22.35%	26.99%

注1：上述同行业可比公司数据来源于东方财富Choice数据库。注2：上述同行业可比公司最近一期的期间为2022年1-6月。由上表可见，同行业可比公司2019年-2022年6月的毛利率算术平均值分别为30.72%、32.20%、28.61%、23.66%，整体上呈现持续下降趋势，与报告期内公司化妆品业务毛利率下降的整体趋势相同。

报告各期，公司化妆品业务毛利率低于同行业可比公司的平均毛利率水平，主要系：1）2021年以来公司化妆品业务生产线改扩建陆续投产，新增了较大的产能，但订单不及预期未形成规模效益，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本，导致公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度高于同行业可比公司。2）公司化妆品业务规模较大，客户主要为国内外知名品牌商，由于知名品牌商的议价能力较强，也导致公司化妆品业务的毛利率低于同行业可比公司的平均水平。综上，报告各期公司毛利率水平波动的整体趋势与同行业可比公司具有一致性，同时由于2021年以来公司化妆品业务新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，导致公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度高于同行业可比公司；此外，公司化妆品业务规模较大，客户主要为国内外知名品牌商，由于知名品牌商的议价能力较强，也导致公司化妆品业务的毛利率低于同行业可比公司的平均水平。

2、松节油深加工业务

（1）行业发展趋势

松节油深加工业务即以松节油为主要原料，通过化学和物理加工方法生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品。松节油深加工产品广泛应用于日化、医药、饲料、纺织、皮革、塑料等化工行业，特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、工业功能材料，具有难以替代的作用。

我国松节油深加工行业市场化程度较高，下游市场需求保持稳定。在多年的行业竞争及环保压力下，樟脑生产企业数量在过去几年降至历史低点，行业迎来高景气周期，行业效益在2018年实现历史较好水平。

在行业效益提升带动下，近年国内外竞争对手逐渐恢复、扩建合成樟脑及相

1-96

关产品生产线，并涌现了行业新进入者。一方面由于产品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能将推高主要原材料松节油价格。因此，松节油深加工行业供需两端承压，加快行业利润水平回归，行业景气度回落明显。

由2019年以来的樟脑市场价格及其与主要原材料价差的走势图可见，樟脑价格自2019年高位以来的下降趋势尚未改变，行业的盈利能力明显回落。

（2）公司竞争优势

1）行业地位及品牌优势

公司是国内松节油深加工企业龙头，也是全球较大的合成樟脑及系列产品的供应商之一。经过公司多年的发展，公司与下游客户形成了长期稳定的合作关系，客户对公司的满意度和认可度较高。除了通过国内药品GMP检查外，公司取得了欧盟REACH、美国FDA及日本GMP等多项认证，不仅为公司产品进入欧美市场取得了通行证，也为公司下一步开发市场客户提供了产品品质证明。

2）行业领先的技术创新能力

公司于2008年成立了技术中心，该中心先后被评为“福建省松节油深加工工程技术研究中心”、“福建省省级企业技术中心”、“福建省松节油加工重点实验室”，经过多年的发展，公司逐步建立起适合自身技术创新规律、创新特点的独立科研机构，配备了国内外先进仪器设备，具有应用先进科学技术手段、进

1-97

行技术创新活动和开发新产品的能力。

公司在注重自主研发和创新的同时，高度重视与科研院所、大专院校等机构开展学术交流和技术合作，不断引进和开发高新技术，使之产业化，以满足市场需求，并建立了长期稳定项目合作与知识产权共享机制，提升了企业研发实力。公司通过与福州大学石油化工学院共建联合实验室，和武夷学院建立“产学研”合作模式，不断加强工艺技术的开发及人才的培养。截至2022年9月30日，公司及子公司在松节油深加工业务方面累计取得相关专利84项，其中发明专利12项，实用新型专利70项，外观设计专利2项。

3）营销优势

公司建立了由国际贸易、市场营销等专业人才组建的经验丰富、业务能力强的营销团队，通过对研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方面不断磨合优化，满足了包括国际知名企业等客户对产品品质、技术及管理体系标准的要求，与大客户的长期战略合作关系形成了公司在营销方面的自身优势。

（3）松节油深加工业务产品售价、成本变化情况，以及毛利率波动的原因及合理性

报告期各期，公司松节油深加工业务分产品类别的收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

产品	2022年1-9月			2021年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
合成樟脑系列	54,008.57	50,878.47	5.80%	96,153.96	78,233.47	18.64%
冰片系列	7,258.18	5,378.61	25.90%	12,362.46	7,901.52	36.08%
其他林产化学品系列	6,013.99	6,883.75	-14.46%	8,811.41	9,427.00	-6.99%
其他业务	672.74	653.36	2.88%	1,063.03	984.28	7.41%
合计	67,953.49	63,794.19	6.12%	118,390.86	96,546.28	18.45%

（续）

1-98

产品	2020年			2019年
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
合成樟脑系列	89,087.74	59,926.76	32.73%	102,372.66	64,546.77	36.95%
冰片系列	15,796.74	7,995.04	49.39%	15,015.65	9,488.13	36.81%
其他林产化学品系列	14,056.94	11,573.35	17.67%	11,575.15	7,343.27	36.56%
其他业务	487.16	408.71	16.10%	1,476.66	1,464.80	0.80%
合计	119,428.58	79,903.86	33.09%	130,440.12	82,842.97	36.49%

报告期各期，公司松节油深加工业务分产品类别的销售数量、销售单价、单位成本及毛利率情况如下：

单位：吨、元/吨

产品	2022年1-9月				2021年
	销售 数量	销售 单价	单位 成本	毛利率	销售 数量	销售 单价	单位 成本	毛利率
合成樟脑系列	21,064.11	25,640.09	24,154.10	5.80%	33,600.49	28,616.83	23,283.43	18.64%
冰片系列	537.29	135,088.68	100,106.19	25.90%	958.09	129,032.37	82,471.57	36.08%
其他林产化学品系列	2,424.80	24,802.02	28,388.95	-14.46%	3,594.98	24,510.32	26,222.69	-6.99%
其他业务	-	-	-	2.88%	-	-		7.41%
合计	24,026.20	-	-	6.12%	38,153.56	-	-	18.45%

（续）

产品	2020年				2019年
	销售 数量	销售 单价	单位 成本	毛利率	销售 数量	销售 单价	单位 成本	毛利率
合成樟脑系列	30,624.28	29,090.56	19,568.38	32.73%	28,686.24	35,687.03	22,500.95	36.95%
冰片系列	984.57	160,443.01	81,203.38	49.39%	908.79	165,226.80	104,404.01	36.81%
其他林产化学品系列	5,750.28	24,445.66	20,126.58	17.67%	3,498.74	33,083.78	20,988.32	36.56%
其他业务	-	-	-	16.10%	-	-	-	0.80%
合计	37,359.13	-	-	33.09%	33,093.77	-	-	36.49%

报告期各期，公司松节油深加工业务综合毛利率分别为36.49%、33.09%、

18.45%、6.12%，毛利率呈现持续下降的趋势，主要系行业周期及市场竞争导致的产品销售价格和原材料采购价格变动所致。

松节油深加工业务的原材料成本占比超过90%，而其最核心的原材料松节油

1-99

的价格在2020年触达低谷后快速回升，目前价格仍处于较高位，详见下图松节油指数。

数据来源：松香网2021年，公司松节油深加工业务毛利率为18.45%，同比下降14.64个百分点；2022年1-9月，公司松节油深加工业务毛利率进一步下降至6.12%，主要受行业景气度下行及市场竞争的影响，2021年以来公司主要原材料松节油采购价格上涨，加上主要产品合成樟脑系列销售价格的持续下降，导致了公司2021年以来松节油深加工业务销售毛利率的持续下滑。

2019-2022年9月，公司合成樟脑系列产品销售价格及单位成本，以及原材料松节油的采购价格趋势情况如下：

由上图可见，公司松节油采购单价2021年快速上涨，2022年1-9月采购单

10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 30,000.00 35,000.00 40,000.002019年2020年2021年2022年1-9月合成樟脑售价及单位成本趋势图
			单位：元/吨
			合成樟脑系列销售单价松节油采购单价			合成樟脑单位成本

1-100

价虽然有所回落，但由于松节油采购备货的原因，原材料采购价格对单位成本的影响具有一定滞后性，导致公司2021年以来合成樟脑的单位成本持续上涨，再叠加合成樟脑的销售价格的持续下降，因此公司2021年以来合成樟脑的销售毛利率持续下降；由于合成樟脑销售收入占比接近80%，最终导致了公司2021年以来松节油深加工业务的销售毛利率的持续下降。

公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。截至本回复报告签署日，公司已完成松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权转让事宜，公司未来不再经营松节油深加工业务。

（4）毛利率波动与同行业是否一致

公司松节油深加工业务系采购松节油作为主要原料，通过化学和物理加工方法生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品，属于较为细分的行业，目前国内不存主营业务类似的上市公司或公众公司，因此公司松节油深加工业务无法对比同行业可比公司的毛利率水平波动趋势。

（二）结合产品下游行业需求变化、行业竞争、产品销量及价格变动、毛利率、期间费用、资产减值情况、非经常性损益等，说明最近两年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否存在持续亏损风险

1、下游行业需求变化

（1）化妆品业务

2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2,049亿元增长到4,026亿元，复合增长率达到11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320,305亿元，同比增长0.7%。其中，化妆品零售总额为2,774亿元，同比下降2.7%。

2015-2022年前三季度，化妆品类零售总额数据对比如下图表：

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数据来源：国家统计局随着疫情防控政策的放开、疫苗广泛应用以及治疗药品的面市应用，我国消费市场需求和景气度有望快速回暖；此外，随着国内年轻消费者占比提升、电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直播/网红带货火爆等有利因素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。根据Euromonitor（欧睿国际）预计，2022-2026年中国化妆品行业的CAGR（复合年均增长率）为7.8%，2026年市场空间可达8,443亿元。

（2）松节油深加工业务

我国松节油深加工行业市场化程度较高，下游市场需求保持稳定。在多年的行业竞争及环保压力下，樟脑生产企业数量在过去几年降至历史低点，行业迎来高景气周期，行业效益在2018年实现历史较好水平。在行业效益提升带动下，近年国内外竞争对手逐渐恢复、扩建合成樟脑及相关产品生产线，并涌现了行业新进入者。一方面由于产品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能将推高主要原材料松节油价格。因此，松节油深加工行业供需两端承压，加快行业利润水平回归，行业景气度回落明显。

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由2019年以来的樟脑市场价格及其与主要原材料价差的走势图可见，樟脑价格自2019年高位以来的下降趋势尚未改变，行业的盈利能力明显回落。

2、行业竞争

（1）化妆品业务

我国化妆品行业属于充分竞争行业，市场化程度极高。目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有5,700多家，生产企业数量众多。根据欧睿数据，2021年，我国前20大化妆品品牌市场占有率为54.5%，其中外资品牌仍占据前六位置，合计市场占有率为35.6%；内资品牌整体市场占有率的集中程度不高，行业竞争较为激烈。

（2）松节油深加工业务

我国松节油深加工行业市场化程度较高，下游市场需求保持稳定。行业在2018年达到历史效益较好水平，在行业效益提升带动下，近年国内外竞争对手逐渐恢复、扩建合成樟脑及相关产品生产线，并涌现了行业新进入者。一方面由于产品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能将推高主要原材料松节油价格。因此，近年松节油深加工行业供需两端承压，加快行业利润水平回归，行业景气度回落明显。

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3、产品销量及价格变动

报告期内，公司营业收入分业务及产品的构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
化妆品及相关业务	146,276.84	68.28%	250,934.60	67.94%	267,047.64	69.10%	160,371.59	55.15%
松节油深加工业务	67,953.49	31.72%	118,390.86	32.06%	119,428.58	30.90%	130,440.12	44.85%
合计	214,230.32	100.00%	369,325.47	100.00%	386,476.22	100.00%	290,811.71	100.00%

（1）化妆品及相关业务营业收入变动分析

报告期各期，公司化妆品及相关业务收入分别为：160,371.59万元、267,047.64万元、250,934.60万元、146,276.84万元。公司化妆品业务分产品类型销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年 1-9月	占比	2021年度	占比	2020年度	占比	2019年度	占比
面膜系列	61,371.68	41.96%	102,471.39	40.84%	99,126.79	37.12%	83,431.10	52.02%
护肤系列	47,574.05	32.52%	72,707.68	28.97%	65,881.57	24.67%	42,159.14	26.29%
湿巾系列	27,045.11	18.49%	58,927.46	23.48%	66,128.00	24.76%	23,917.06	14.91%
其他产品系列	8,755.35	5.99%	13,226.33	5.27%	32,937.07	12.33%	9,681.23	6.04%
其他业务	1,530.64	1.05%	3,601.75	1.44%	2,974.21	1.11%	1,183.07	0.74%
合计	146,276.84	100.00%	250,934.60	100.00%	267,047.64	100.00%	160,371.59	100.00%

报告期各期，公司化妆品业务各个产品的销售数量和销售单价情况如下：

单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml

项目	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	销售数量	销售单价	销售数量	销售单价	销售数量	销售单价	销售数量	销售单价
面膜系列	47,138.65	1.3019	78,601.42	1.3037	79,717.26	1.2435	72,472.74	1.1512
护肤系列	6,291.65	7.5615	11,109.04	6.5449	13,277.50	4.9619	8,969.31	4.7004
湿巾系列	414,068.76	0.0653	835,295.00	0.0705	862,297.07	0.0767	327,193.69	0.0731
其他产品系列	56,797.18	0.1542	113,213.07	0.1168	112,121.40	0.2938	67,000.80	0.1445

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1）2020年公司化妆品及相关业务收入较2019年增长106,676.05万元，增幅66.52%，主要是公司2019年4月24日完成对化妆品及相关业务经营主体公司诺斯贝尔的收购，2019年并入公司财务报表中的只有当年8个月的化妆品及相关业务收入，而2020年则是完整并入当年12个月的化妆品及相关业务收入。

公司子公司诺斯贝尔2019年度合并报表的营业收入为217,845.89万元，诺斯贝尔2020年度的营业收入实际增长49,201.75万元，增长率为22.59%，主要系2020年为解决疫情防控产品供应不足问题，诺斯贝尔在2020年上半年新增口罩生产业务，同时加大医疗湿巾产品的生产部署，全力以赴做好疫情防控相关工作，因此当期实现的消毒湿巾产品、口罩产品销售收入同比分别大幅增加24,718.36万元、26,145.15万元所致。

2）2021年，公司化妆品业务实现营业收入250,934.60万元，同比下降16,113.04万元，降幅6.03%，其中：

①面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别增长3,344.60万元、6,826.10万元，增幅比例3.37%、10.36%，主要系2021年第一季度消费市场短暂复苏，营业收入同比增长所致。

②湿巾系列营业收入同比下降7,200.54万元，降幅10.89%，主要受海外需求减弱、海运价格大幅上涨影响，国内湿巾出口整体大幅下滑，订单数量及出货平均单价均有所下滑，且部分湿巾生产后因海外客户要求暂缓提货暂未确认收入所致。

③其他产品系列营业收入同比下降19,710.74万元，降幅59.84%，主要系2020年初受疫情影响，2020年公司新增口罩产能并获得大量订单，2020年实现口罩收入24,718.36万元；2021年度因全球口罩产能过剩，口罩销量大幅萎缩、价格回落，导致仅实现口罩营业收入1,084.46万元，同比减少23,633.91万元，减幅

95.61%所致。

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3）2022年前三季度化妆品业务实现营业收入146,276.84万元，同比下降

17.88%，公司化妆品业务2022年1-9月与2021年1-9月的销售详细对比情况如下：

单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml

产品分类	2022年1-9月			2021年1-9月			销售均价变动
	营业收入	销量	销售均价	营业收入	销量	销售均价
面膜系列	61,371.68	47,138.65	1.3019	72,074.51	54,896.68	1.3129	-0.84%
护肤系列	47,574.05	6,291.65	7.5615	47,955.54	7,669.43	6.2528	20.93%
湿巾系列	27,045.11	414,068.76	0.0653	45,387.15	623,921.30	0.0727	-10.21%
其他系列	8,755.35	56,797.18	0.1542	10,184.44	74,446.94	0.1368	12.68%
其他业务	1,530.64			2,513.43
合计	146,276.84			178,115.07

2022年1-9月，公司面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别下滑14.85%、

0.80%，主要系受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国际咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑

11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。

数据来源：国家统计局2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320,305亿元，同比增长0.7%。

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其中，化妆品零售总额为2,774亿元，同比下降2.7%。2022年1-9月，公司湿巾系列产品营业收入同比下滑40.41%，主要系海外疫情形势变化导致市场对湿巾产品需求减弱，同时由于前期主要客户库存较大，加上海运价格仍维持相对高位，导致湿巾出口订单大幅下滑，订单数量及产品单价均有所下降。根据海关数据显示，2022年1-9月，国内消毒湿巾出口金额下降

26.1%，数量下降42.8%。此外，部分湿巾生产后海外客户暂缓提货暂未确认收入。2022年1-9月，其它系列的营业收入同比下降14.03%，主要系市场需求减弱，公司口罩、无纺布裁片的销售数量大幅下降所致。

（2）松节油深加工业务营业收入变动分析

报告期各期，松节油深加工业务收入分产品情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	占比	2021年度	占比	2020年度	占比	2019年度	占比
合成樟脑系列	54,008.57	79.48%	96,153.96	81.22%	89,087.74	74.59%	102,372.66	78.48%
冰片系列	7,258.18	10.68%	12,362.46	10.44%	15,796.74	13.23%	15,015.65	11.51%
其他林产化学品系列	6,013.99	8.85%	8,811.41	7.44%	14,056.94	11.77%	11,575.15	8.87%
其他业务	672.74	0.99%	1,063.03	0.90%	487.16	0.41%	1,476.66	1.13%
合计	67,953.49	100.00%	118,390.86	100.00%	119,428.58	100.00%	130,440.12	100.00%

报告期各期，公司松节油深加工业务各个产品的销售数量和销售单价情况如下：

单位：吨、元/吨

项目	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	销售数量	销售单价	销售数量	销售单价	销售数量	销售单价	销售数量	销售单价
合成樟脑系列	21,064.11	25,640.09	33,600.49	28,616.83	30,624.28	29,090.56	28,686.24	35,687.03
冰片系列	537.29	135,088.68	958.09	129,032.37	984.57	160,443.01	908.79	165,226.80
其他林产化学品系列	2,424.80	24,802.02	3,594.98	24,510.32	5,750.28	24,445.66	3,498.74	33,083.78
合计	24,026.20		38,153.56		37,359.13		33,093.77

报告期各期，公司松节油深加工业务收入分别为130,440.12万元、119,428.58万元、118,390.86万元、67,953.49万元，呈现持续下降趋势。报告期各期，公司

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松节油深加工业务收入主要受各个产品销售价格和销售数量的影响。公司2020年松节油深加工业务收入较2019年度减少11,011.54万元，减幅

8.44%，主要系受行业周期及市场竞争影响，2020年樟脑市场价格较2019年下滑明显，公司合成樟脑系列销售价格较2019年下降18.48%，同时2020年销售数量较2019年上涨了6.76%，综合导致合成樟脑系列销售收入较2019年减少13,284.92万元所致。

2021年松节油深加工业务收入较2020年度减少1,037.72万元，减幅0.87%。2021年松节油深加工业务中的合成樟脑系列销售价格较2020年进一步下滑了

1.63%，但2021年销售数量较2020年上升了9.72%，综合导致合成樟脑系列销售收入较2020年增加7,066.22万元，增幅7.93%；此外，由于2021年冰片系列产品销售价格同比下降19.58%、其他林产化学品系列销售数量同比下滑37.48%，分别导致2021年销售收入减少3,434.28万元、5,245.53万元，抵消了2021年合成樟脑系列销售收入的增长，并最终导致2021年松节油深加工业务销售收入与2020年基本持平。

2022年1-9月，公司松节油深加工业务销售收入67,953.49万元，同比下滑20,422.07万元，下滑幅度23.11%，主要系由于行业竞争的影响，公司2022年1-9月合成樟脑系列产品的销售价格较2021年同期下降9.09%，销售数量较2021年同期下降16.61%，销售价格和销售数量双重下滑的影响，导致公司2022年1-9月合成樟脑系列产品销售收入同比下降17,234.74万元，下降幅度24.19%；此外，2022年1-9月，冰片系列产品销售价格稍有回暖，但销量同比大幅下降34.69%，导致其销售收入同比下降3,476.09万元，降幅32.38%。综上，2022年1-9月，公司松节油深加工业务由于主要产品销售价格和销售数量的双重下滑，综合导致了公司松节油深加工业务2022年1-9月的销售收入同比降幅较大。

4、毛利率

详见本回复报告“问题 2”之“（一）”之“1、化妆品业务之（3）化妆品业务毛利率波动的原因及合理性”、“2、松节油深加工业务之（3）松节油深加工业务毛利率波动的原因及合理性”的回复。

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5、期间费用

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
销售费用	3,363.39	1.57%	5,896.01	1.60%	5,180.77	1.34%	8,552.78	2.94%
管理费用	14,428.02	6.73%	18,505.57	5.01%	19,088.14	4.94%	10,844.47	3.73%
研发费用	9,125.93	4.26%	12,423.34	3.36%	12,376.67	3.205%	10,444.14	3.59%
财务费用	2,644.62	1.23%	4,839.45	1.31%	5,390.16	1.39%	1,976.72	0.68%
合计	29,561.98	13.80%	41,664.37	11.28%	42,035.74	10.87%	31,818.11	10.95%

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司期间费用合计金额分别为31,818.11万元、42,035.74万元、41,664.37万元、29,561.98万元，占营业收入的比例分别为10.95%、10.87%、11.28%、13.80%。报告期内，公司期间费用合计占营业收入的比例整体变动不大；2021年以来，由于营业收入的同比下滑，导致期间费用占营业收入的比例略有上升。

6、资产减值损失及信用减值损失

报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、资产减值损失	-50,581.25	-96,408.78	-1,254.07	-3,414.45
其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-436.82	-3,012.36	-618.70	-399.58
固定资产减值损失	-4,834.50	-2,053.37	-	-2,343.19
在建工程减值损失		-	-635.37	-388.09
无形资产减值损失	-39.56	-	-	-283.58
商誉减值损失	-45,270.37	-91,343.05	-	-
二、信用减值损失	-625.07	-212.39	-174.59	-271.10
其中：其他应收款坏账损失	-1.76	4.51	-5.71	-36.07
应收账款坏账损失	-623.30	-216.89	-168.89	-235.02

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（1）报告期各期，公司资产减值损失主要为商誉减值损失、固定资产减值损失、存货减值损失等。

商誉减值损失：2021年度、2022年1-9月的商誉减值损失，均系公司对收购诺斯贝尔90%股份产生的商誉计提的商誉减值准备。2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺斯贝尔订单及营收不及预期；部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致销售价格下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，对未来不会产生进一步影响。

固定资产减值损失：1）2021年度：诺斯贝尔2020年初因疫情原因新增口罩生产线，2021年因全球口罩产能过剩，诺斯贝尔口罩销量大幅萎缩、价格回落，因此2021年末口罩生产线计提减值2,053.37万元；2）2022年1-9月：青松化工的樟脑三产线资产组在当前存在生产技术以及产品质量问题无法克服，管理层委托评估机构进行减值测试后计提固定资产减值损失4,834.50万元。

存货跌价准备：由于新增产能备货等影响，2021年末公司存货账面价值较2020年末增加31,124.90万元，增幅41.25%，增幅较大，并导致当期计提了较大额的存货跌价准备3,012.36万元；2022年9月末，存货余额有所降低，但当期亦净计提了存货跌价准备436.82万元。

（2）报告期各期，公司信用减值损失主要为按照公司坏账准备计提政策计提的应收账款和其他应收款坏账损失，金额较小，对公司的净利润影响较小。

7、非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	-90.43	-789.61	95.37	-65.73

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项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	963.75	1,211.71	1,384.38	1,433.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	118.88	112.92	214.03	28.49
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	-	-	341.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-324.54	-91.92	-194.75	-75.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目	52.96	14.82	-343.04	81.85
减：所得税影响额	125.77	120.00	403.61	254.71
少数股东权益影响额（税后）	3.93	2.62	11.62	-685.54
非经常性损益净额	590.91	335.30	740.77	2,174.69
归属于母公司股东的净利润	-65,707.74	-91,166.56	46,079.57	45,316.49
占比	-0.90%	-0.37%	1.61%	4.80%

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司非经常性损益净额分别为2,174.69万元、740.77万元、335.30万元、590.91万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为4.80%、1.61%、-0.37%、-0.90%，占比较小，对公司报告各期净利润的影响较小。

8、最近两年扣非归母净利润为负的原因及合理性

报告期内，公司营业收入、扣非归母净利润等变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	214,230.32	369,325.47	386,476.22	290,811.71
营业收入同比变动	-19.61%	-4.44%	32.90%	104.57%
营业成本	203,656.38	321,289.79	287,253.67	199,937.77
毛利	10,573.94	48,035.68	99,222.55	90,873.94
毛利率	4.94%	13.01%	25.67%	31.25%
期间费用	29,561.96	41,664.37	42,035.74	31,818.11
期间费用率	13.80%	11.28%	10.88%	10.94%
资产减值损失及信用减值损失	-51,206.32	-96,621.17	-1,428.66	-3,685.55

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项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
其中：商誉减值损失	-45,270.37	-91,343.05	-	-
营业利润	-69,832.76	-90,709.05	57,032.04	55,460.32
利润总额	-70,244.61	-91,568.86	55,265.68	55,316.28
净利润	-65,607.98	-91,234.76	46,894.09	47,445.84
非经常性损益	590.91	335.30	740.77	2,174.69
扣非归母净利润	-66,298.65	-91,501.86	45,338.79	43,141.80

注：2022年1-9月数据未经审计。

公司最近两年扣非归母净利润为负的主要原因如下：

（1）2021年消毒湿巾及口罩产品市场供需平衡发生改变，销售数量和销售价格大幅下降，导致公司2021年化妆品业务收入下降；2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致公司2022年1-9月化妆品业务产品销量及营业收入下降。

（2）2021年以来，公司内外部多重短暂不利因素导致化妆品业务毛利率持续下降。

2021年以来，公司内外部多重短暂不利因素导致化妆品业务毛利率持续下降，具体如下：

1）2021年受市场供需平衡关系影响，消毒湿巾及口罩产品销售数量和销售价格大幅下降；受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，公司主要材料的采购价格上涨明显；生产线改扩建陆续投产，但订单不及预期导致产能利用率较低，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本；综合导致公司2021年化妆品业务综合毛利率较2020年下降11.91个百分点，下降幅度较大；

2）2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致公司面膜系列部分产品单价下降，成本上升未能有效向下游传导，随着海外湿巾需求趋于饱和，湿巾产品出现量价齐跌的状况；2021年生产线改扩建项目建成投产导致2022年折旧摊销进一步增加，而产能利用率未有大幅提升，导致2022年单位成本进一步提升；受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，2022年公司部分原材料的采购价格继续上涨，导致单位成本上涨，以上综合导致公司2022年1-9月化妆品业务综合毛利率较2021年同期下降8.25个百分点，下降幅度较大。

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（3）松节油深加工业务受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致营业收入及毛利率持续下降，但公司已完成松节油深加工业务两家子公司的股权转让，未来不受该部分影响。

（4）经减值测试后计提了较大额的固定资产减值准备及存货跌价损失

固定资产减值准备：2021年度，子公司诺斯贝尔2020年初因疫情原因新增口罩生产线，2021年因全球口罩产能过剩，诺斯贝尔口罩销量大幅萎缩、价格回落，因此2021年末口罩生产线计提了减值2,053.37万元；2022年1-9月，子公司青松化工的樟脑三产线资产组在当前存在生产技术以及产品质量问题无法克服，管理层委托评估机构进行减值测试后计提固定资产减值损失4,834.50万元。

存货跌价准备：由于新增产能备货等影响，2021年末公司存货账面价值较2020年末增加31,124.90万元，增幅41.25%，增幅较大，并导致当期计提了较大额的存货跌价准备3,012.36万元；2022年9月末，存货余额有所降低，但当期亦净计提了存货跌价准备436.82万元。

（5）经减值测试后计提了大额的商誉减值损失

2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺斯贝尔订单及营收不及预期；部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致销售价格下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，不会对未来产生进一步影响。

9、是否存在持续亏损风险

根据公司2022年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润为亏损78,000万元～68,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损80,800万元～70,800万元。

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由于大消费及化妆品行业短暂的不景气尚未明显好转，公司化妆品业务的盈利能力尚未明显改善，公司短期内存在持续亏损的风险；但基于化妆品行业广阔的市场空间、公司位居前列的行业地位和良好的客户结构、公司正在采取的降本增效措施，以及公司未来不再经营松节油深加工业务、商誉已经全部计提减值准备等情形，预计公司不会长期持续亏损，具体如下：

（1）化妆品行业市场空间广阔，增速短暂下滑未改变长期增长趋势

经过20多年的迅猛发展，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国。基于我国人口众多，人均消费水平还较低，还存在相当大的市场消费潜力，给化妆品企业带来很多发展机会。

中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生机活力的产业大军。

中国化妆品行业天花板较高，市场规模仍有较大提升空间。对比美国、日本、韩国，中国化妆品的人均消费额较低，提升空间大。根据信息咨询机构Euromonitor（欧睿国际）的研究数据显示，2021年中国化妆品人均消费额为62.9美元，而美国/英国/日本/韩国的化妆品人均消费额约为260-300美元。

2015-2021年，我国化妆品的消费规模从2,049亿元增长到4,026亿元，复合增长率达到11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022年以来国内经济复苏节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320,305亿元，同比增长0.7%，其中，化妆品零售总额为2,774亿元，同比下降2.7%。

随着疫情防控政策的放开、疫苗广泛应用以及治疗药品的面市应用，我国消费市场需求和景气度有望快速回暖；此外，随着国内年轻消费者占比提升、电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直播/网红带货火爆等有利因素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。

根据Euromonitor（欧睿国际）预计，2022-2026年中国化妆品行业的CAGR（复合年均增长率）为7.8%，2026年市场空间可达8,443亿元。

综上，化妆品行业虽然短期增速下滑，但预计长期高速增长的趋势不变。

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（2）公司化妆品业务生产规模位居全球前列，下游客户覆盖海内外知名品牌，未来订单及产能利用率有望提升、收入增速有望触底反弹公司化妆品业务经2021年产线改扩建后，截至2022年9月30日，公司拥有面膜年产能21.34亿片，护肤品年产能2,840万升，湿巾年产能260.41亿片，产能超过大部分同行。前期由于新冠疫情、大消费行业不景气等影响，公司化妆品业务产能利用率在50%以下。公司化妆品业务下游客户覆盖海内外知名品牌，产品远销全球多个国家和地区，长期为国内外众多知名品牌提供优质专业的服务。公司主要客户包括国际知名品牌、国内知名品牌、知名渠道商品牌、社交电商品牌、新锐电商品牌、微商品牌等。国际知名品牌包括联合利华、宝洁、丝芙兰、屈臣氏、资生堂、妮维雅、elf、滴露、GAMA、爱茉莉、曼秀雷敦、丝维诗、蜜丝婷等；国内知名品牌包括上海家化、植物医生、自然堂、高姿、韩后、相宜本草、伊贝诗、薇诺娜、欧诗漫、百雀羚、福瑞达、华熙生物、佩莱等；新锐电商品牌包括完美日记、花西子、肤漾、半亩花田、三草两木、纽西之谜、云集、谷雨、花皙蔻、HBN、PMPM、C咖等。知名品牌对供应商筛选非常严格，并对优质供应商存在持续依赖，因而能够为公司化妆品业务未来订单的增长提供良好保证。此外，公司通过加强研发部门与业务部门的协作，提高新品上市速度，积极拓展新客户资源和销售订单。2022年1-9月期间，公司新开发客户150多家，新开发客户产品销售金额8,250多万元。

未来，随着疫情防控政策的放开、化妆品行业消费重回高速增长，公司化妆品业务未来订单及产能利用率有望提升，收入增速有望触底反弹。

（3）即使在现有产能利用率较低的情况下，公司化妆品业务亦有正向的经营活动现金净流入，可维持持续正常经营

2021年、2022年1-9月，公司化妆品业务产能利用率相对不足，面膜系列产能利用率分别为38.54%、29.81%，护肤品系列产能利用率分别为38.04%、

26.33%，湿巾系列产能利用率分别为36.24%、20.50%。

受化妆品业务ODM模式对产能较高的要求、公司各系列产品具体种类较多且部分种类无法共用设备产线、以及受气候和消费习惯的影响公司部分产品的生

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产和销售存在淡旺季区分等影响，公司报告各期产能利用率总体不高。此外，基于历史业绩长期增长和对市场乐观的预期，公司从2020年下半年开始投入了较大规模的化妆品生产线改扩建项目，使得公司2020年、2021年化妆品业务产能有了较大的提升；但由于宏观经济环境变动、行业增长趋势短暂向下等影响，自2021年以来公司化妆品业务既有客户及新增客户下单量不及预期，部分新品生产线投入后，产品尚需进一步市场推广，新增产能短期未能得到释放，因此导致了公司2021年以来的产能利用率的较低。

公司化妆品业务2021年以来即使产能利用率较低，但由于固定资产、长期待摊费用的折旧摊销虽然减少利润，但无现金流出，因此仍有正向的经营活动现金净流入，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年
净利润	-13,201.69	-5,514.31
加：长期资产折旧摊销	15,540.19	19,020.25
存货的减少	12,953.19	-22,805.18
经营性应收、应付项目的变动	-5,411.05	8,718.20
其他项目	191.93	4,000.60
经营活动产生的现金流量净额	10,072.57	3,419.56

注：以上数据取自公司子公司诺斯贝尔合并财务报表。

由上表可见，公司化妆品业务2021年以来长期资产折旧摊销金额较大，对净利润的影响亦较大，但由于无现金流出，因此公司化妆品业务仍有正向的经营活动现金净流入，可确保维持持续正常经营活动。

（4）公司积极采取措施进一步优化生产经营管理，以实现降本增效

公司通过优化生产工序、精简人员，以提高生产和管理效率、降低生产成本。同时在消费市场未明显复苏前，采取较为保守的用工策略，在保证订单交付的情况下，节省用工成本。

公司化妆品业务2022年1-9月员工人数与上年同期情况见下表：

单位：人

项目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	平均人数
2021年	6,710	6,710	9,441	10,070	9,729	9,155	8,596	8,282	8,219	8,546

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项目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	平均人数
2022年	6,282	5,674	5,941	5,768	5,390	5,103	5,163	5,164	5,220	5,523
同比变动	-428	-1,036	-3,500	-4,302	-4,339	-4,052	-3,433	-3,118	-2,999	-3,023

如上表，公司化妆品业务2022年1-9月同比减少的员工主要为生产部门员工。经统计，2022年1-9月，公司化妆品业务员工减少影响职工薪酬合计12,731万元。

（5）公司已完成松节油深加工业务两家子公司的股权转让，未来不再受松节油深加工业务影响

截至本回复报告签署日，公司已收到转让松节油深加工业务两家子公司股权的全部股权转让款，交易双方已按照《股权转让协议》的约定完成了青松化工、香港龙晟两家公司100%的股权转让事宜，公司不再持有青松化工、香港龙晟的股权，并因被动形成的财务资助尚未全部收回而成为青松化工股权质权人。公司已完成松节油深加工业务两家子公司的股权转让，公司不再经营松节油深加工业务，松节油深加工业务对公司业绩下滑的不利影响将消除。

（6）公司商誉已经全部计提减值准备，不会对未来产生进一步影响。

2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，不会对未来产生进一步影响。

（三）结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性

1、公司对宝捷会的投资情况

截至2022年9月30日，公司对宝捷会的投资情况如下：

单位：万元

名称	认缴金额	实缴金额	初始及后续投资时点	持股比例	账面价值	占最近一期末归母净资产比例（%）	是否为财务性投资
苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	1,000.00	2021年6月一次性投入1,000万元，无后续投资	3.50%	1,000.00	0.68	是

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公司于2021年5月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司广州青航投资有限公司作为有限合伙人以自有资金出资1,000万元人民币投资宝捷会。公司参与投资宝捷会系在公司确定为发展战略的大消费领域寻找新的业务机会，并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。因此，上述投资为财务性投资。截至2022年9月30日，公司对宝捷会的投资1,000万元，属于财务性投资；其占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.68%，低于30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

2、宝捷会的相关情况

（1）宝捷会的基本情况

截至本回复报告签署日，宝捷会的基本情况如下：

名称	苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2021年2月10日
主要经营场所	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室
注册资本	28,533.6364万元
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基金的投资策略和方式	合伙企业将主要专注于满足如下条件的优质企业，并进行相应投资： （1）业务类型条件。被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商； （2）细分行业条件。被投资企业聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业； （3）项目阶段条件。被投资企业处于中早期高成长阶段或成熟期易变现阶段。

（2）宝捷会的合伙人及出资情况

根据宝捷会提供的资料，截至2023年2月20日，宝捷会的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资 比例	实缴 出资额
1	苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	363.64	1.27%	0.00

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序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资 比例	实缴 出资额
2	黄勇	有限合伙人	3,600.00	12.62%	3,600.00
3	刘朝晖	有限合伙人	700.00	2.45%	700.00
4	上海丽人丽妆企业管理有限公司	有限合伙人	3,000.00	10.51%	3,000.00
5	广州青航投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.50%	1,000.00
6	同道精英（天津）信息技术有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.50%	1,000.00
7	杭州北滨控股有限公司	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
8	上海奥维思市场营销管理有限公司	有限合伙人	300.00	1.05%	300.00
9	李伟伟	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
10	金永新	有限合伙人	1,000.00	3.50%	1,000.00
11	赵勇	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
12	文艺	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
13	张震	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
14	林德能	有限合伙人	300.00	1.05%	300.00
15	简伟庆	有限合伙人	300.00	1.05%	300.00
16	物产中大集团投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	10.51%	3,000.00
17	光银树新私募股权投资基金（海口）合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	3.50%	1,000.00
18	江苏新城实业集团有限公司	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
19	张以靖	有限合伙人	100.00	0.35%	100.00
20	俞蕾	有限合伙人	200.00	0.70%	200.00
21	王良宽	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
22	蔡课宁	有限合伙人	300.00	1.05%	300.00
23	陈思远	有限合伙人	42.00	0.15%	42.00
24	宁波慧裕创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
25	无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,100.00	3.86%	1,100.00
26	芜湖若羽臣投资管理有限公司	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
27	成都新潮生活圈文化传媒有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.50%	1,000.00
28	上海辉文生物技术股份有限公司	有限合伙人	200.00	0.70%	200.00
29	徐州元兮企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	500.00	1.75%	500.00
30	重庆市渝中区盛世启盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	10.51%	1,200.00
31	上海零启市场营销服务有限公司	有限合伙人	1,500.00	5.26%	1,500.00

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序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资 比例	实缴 出资额
32	上海金山纸业有限公司	有限合伙人	528.00	1.85%	528.00
	合计		28,533.64	100.00%	26,370.00

（3）宝捷会对外（拟）投资企业情况及持股目的

根据合伙协议，宝捷会主要聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业。根据宝捷会提供的资料，截至2023年2月20日，宝捷会的具体投资情况如下：

单位：万元

序号	名称	分类	投资 占比	投资 总金额	持股目的
1	上海燥作食品贸易有限公司	食品饮料	8.60%	600.00	资本增值
2	上海寻遇化妆品有限公司	个护美妆	10.00%	500.00	资本增值
3	舒倍登（杭州）科技有限公司	个护美妆	12.46%	1,000.00	资本增值
4	广州圈量网络信息科技有限公司	互联网销售	2.69%	360.00	资本增值
5	深圳研欣生物科技有限公司	宠物保健食品	12.15%	1,200.00	资本增值
6	杭州闪电兔智能科技有限公司	母婴	2.83%	700.00	资本增值
7	上海辰以三信息科技有限公司	化妆品、宠物用品等销售	10.00%	2,000.00	资本增值
8	深圳市拙野创意有限公司	潮玩消费电子产品	4.00%	1,000.00	资本增值
9	物作科技（天津）有限公司	食品饮料	4.50%	675.00	资本增值
10	北京薄荷乐科技有限公司	珠宝/首饰	5.00%	500.00	资本增值
11	阿创科技（上海）有限公司	食品饮料	8.00%	400.00	资本增值
12	北京美丽臻颜化妆品有限公司	个护美妆	10.00%	400.00	资本增值
13	上海伽盛化妆品有限公司	个护美妆	13.00%	650.00	资本增值
14	上海绵霖网络科技有限公司	线下零售	5.17%	1,050.00	资本增值
15	深圳美连科技有限公司	服饰	10.00%	300.00	资本增值
16	仪菲集团有限公司	美妆营销服务商	0.95%	2,000.00	资本增值
17	BFB GROUP LTD	食品饮料	1.03%	1,170.00	资本增值
18	上海邮康企业管理有限公司	互联网销售	7.00%	1,150.00	资本增值
19	广东启悦未来科技股份有限公司	服饰	4.20%	4,500.00	资本增值
20	悦江（广州）投资有限公司	个护美妆	2.64%	815.00	资本增值
21	上海丽知品牌管理有限公司	个护美妆	1.58%	1,309.00	资本增值
22	成都市奥特乐商业管理有限公司	线下零售	0.80%	800.00	资本增值

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序号	名称	分类	投资 占比	投资 总金额	持股目的
23	上海碧于蓝网络科技有限公司	互联网销售	2.00%	100.00	资本增值
合计				23,179.00

此外，宝捷会还存在通过投资基金及投资管理公司间接投资目标类型公司的情况，具体如下：

宝捷会通过苏州宝捷会漙贰创业投资合伙企业（有限合伙）投资了广东启悦未来科技股份有限公司，投资金额为4,500万，占比为4.20%；广东启悦未来科技股份有限公司主营GOSO香蜜闺秀品牌内衣。

宝捷会通过无锡宝捷会专悦创业投资合伙企业（有限合伙）投资了悦江（广州）投资有限公司，投资金额为815万元，占比为2.64%；悦江（广州）投资有限公司对外投资了多家主营网络运营、电子商务等的标的公司。

宝捷会通过无锡宝捷会专丽创业投资合伙企业（有限合伙）投资了上海丽知品牌管理有限公司，投资金额为1,309万元，占比为1.58%；上海丽知品牌管理有限公司对外投资了多家主营化妆品、市场营销、电子商务等的标的公司。

宝捷会通过青岛宝捷会专金投资合伙企业（有限合伙）投资了成都市奥特乐商业管理有限公司，投资金额为800万元，占比为0.80%；成都市奥特乐商业管理有限公司主营业务为硬折扣零售运营商。

宝捷会通过苏州宝捷会漙壹创业投资合伙企业（有限合伙）投资了BFBGROUP LTD，投资金额为1,170万元，占比为1.03%；BFB GROUP LTD主营业务为酵素类健康食品。

宝捷会投资的行业较分散，并非仅围绕公司主营的化妆品、松节油深加工等业务相关的上下游展开。公司投资宝捷会系为在公司确定的发展战略的大消费领域寻找新的业务机会，并非围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。因此，公司对宝捷会的投资为财务性投资。

（4）宝捷会尚未使用完毕的认缴资金

根据宝捷会提供的资料，截至2023年2月20日，宝捷会实收投资人出资金额26,370万元，已完成投资金额23,179万元，其中按照基金投资策略直接对目

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标类型公司的投资金额为14,585万元，其中通过投资5家投资基金及投资管理公司间接投资目标类型公司的投资金额为8,594万元；宝捷会尚未使用完毕的投资人实缴出资金额为3,191万元，占投资人实缴出资总额的比例为12.10%，比例较低。

3、说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性公司于2021年6月投资宝捷会，认缴出资及实缴出资均为1,000万元，截至本回复报告签署日，宝捷会实收投资人出资金额已基本完成对目标类型公司的投资，尚未使用完毕的投资人实缴出资金额的比例仅为12.10%，比例较低。由于公司对宝捷会的投资时点为2021年6月3日，早于公司2022年创业板向特定对象发行股票的董事会决议日（2022年10月11日）前六个月，不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，因此无需从本次募集资金总额中扣除。

（四）结合青松化工拆借款用途及到期时间、还款计划、还款资金来源、青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等是否存在关联关系或其他潜在关系等，说明该笔借款是否形成资金占用，青松化工是否具备偿债能力，若无法正常还款对发行人生产经营的影响

1、青松化工拆借款用途及到期时间

（1）青松化工拆借款形成的背景及具体情况

2019年-2020年期间，公司松节油深加工业务的原材料采购及产品销售主要由青松股份开展，产品的生产加工主要由青松化工开展；2021年以来，随着青松化工高新技术企业资质等的取得、以及客户关系的逐步转移完成，松节油深加工业务的采购、销售业务逐步由青松股份全部转移到青松化工。

2019年-2020年期间，青松化工仅作为松节油深加工业务的生产加工主体，缺乏相应的运营资金投入，在生产活动中所需流动资金主要通过公司以拨付统借统还贷款、往来款及拆借款等方式予以支持。2021年度，青松化工开始开展松节油深加工业务的原材料采购、产品生产及销售等全面业务，流动资金需求及与青松股份之间的内部交易大幅增加，导致2021年青松化工对青松股份的拆借款大幅增加，并形成了较大额的欠青松股份拆借款余额。

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2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，公司不再持有青松化工股权。

公司出售青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权的原因，详见本回复报告“问题1”之“（三）”之“1”之“（3）2022年出售松节油深加工资产原因”的说明。

报告期以来，青松股份对青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款、内部交易等形成的其他应收款及其收回等情况如下：

单位：万元

期间	其他应收款借方发生额
	拨付统借统还贷款、往来款及拆借款	应收销售款	代付及被代收款项	应收统借统还贷款利息	出表后应收拆借款 利息	小计
2019年度	22,669.65	177.33	316.57	-	-	23,163.55
2020年度	39,939.69	182.49	16.51	-	-	40,138.69
2021年度	75,075.15	31,662.43	1,085.37	518.68	-	108,341.63
2022年1月1日至2022年10月31日	19,236.58	42.55	70.22	1,275.97	-	20,625.32
2022年11月1日至2022年11月23日	-	-	-	-	-	-
2022年11月24日至2022年12月31日	-	-	-	-	168.21	168.21
2023年1月1日至本回复报告签署日	-	-	-	-	226.27	226.27
合计	156,921.07	32,064.80	1,488.67	1,794.65	394.48	192,663.67

（续）

期间	其他应收款贷方发生额						其他应收款期末余额
	收拨付的统借统还贷款、往来款及拆借款还款	应付采购款	代收及被代付款项	出表后收回拆借款 本金	出表后收回拆借款利息	小计
2019年度	10,000.00	12,065.39	41.63	-	-	22,107.02	2,968.76
2020年度	20,800.00	15,016.22	115.34	-	-	35,931.56	7,175.89

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期间	其他应收款贷方发生额						其他应收款期末余额
	收拨付的统借统还贷款、往来款及拆借款还款	应付采购款	代收及被代付款项	出表后收回拆借款 本金	出表后收回拆借款利息	小计
2021年度	35,832.82	4,848.13	2,812.38	-	-	43,493.33	72,024.19
2022年1月1日至2022年10月31日	48,100.00	1,053.23	225.94	-	-	49,379.17	43,270.34
2022年11月1日至2022年11月23日	200.00	-	-	-	-	200.00	43,070.34
2022年11月24日至2022年12月31日	-	-	-	-	168.21	168.21	43,070.34
2023年1月1日至本回复报告签署日	-	-	-	20,000.00	226.27	20,226.27	23,070.34
合计	114,932.82	32,982.97	3,195.29	20,000.00	394.48	171,505.56	23,070.34

注1：2022年10月31日，公司与王义年签署了关于转让青松化工、香港龙晟的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。注2：2022年11月23日，青松化工100%股权转让完成工商过户登记，自2022年11月23日起公司不再合并青松化工财务报表。

注3：青松化工《股权转让协议》签署前，公司对青松化工的其他应收款核算的项目较多，各个项目未明确划分匹配款项借出与收回、内部交易形成的应收与已收或应付与已付等，而是采取其他应收款借方与贷方整体抵消的模式得出各个时点公司对青松化工的拆借款余额。

注4：2023年以来的出表后应收拆借款利息计算至2023年2月21日。

由上表可见，青松化工《股权转让协议》签署前，青松化工为公司全资子公司，基于生产经营资金周转等的需求，公司向青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款；此外，内部交易、相互间代收代付款项以及还款等，导致报告期内青松化工一直存在向青松股份较为频繁的拆借资金情形。青松化工《股权转让协议》签署后，除应付剩余拆借款利息外，青松化工未再新发生对公司的资金拆借。青松化工出表前，青松化工对青松股份的拆借款余额在合并报表时进行了抵消处理，合并报表中无该拆借款余额。

2022年11月23日，青松化工100%股权转让达到交易双方约定的过户条件并完成工商过户登记；2022年11月29日，公司已收到青松化工的全部股权转让款25,600万元。截至青松化工出表日（2022年11月23日），青松化工欠公司拆借款余额43,070.34万元。

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青松化工出表后至本回复报告签署日，青松化工已按照《股权转让协议》的约定偿还拆借款本金20,000.00万元；剩余拆借款本金23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。根据《股权转让协议》约定，青松化工股权工商过户完成后仍未偿还的拆借款按3.7%的年化利率支付利息。青松股份2022年11月24日至2022年12月31日应收利息168.21万元，2023年1月1日至2023年2月21日应收利息226.27万元，均已全部收回。

（2）青松化工拆借款用途及到期时间

青松化工拆借款发生于其为公司全资子公司期间，拆借款主要用于其生产经营周转，无具体的到期时间和明确的还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及上市公司集团内部资金统筹规划安排进行。

青松化工《股权转让协议》签署后，对其剩余的拆借款约定了具体的还款计划，详见下文说明。

2、青松化工拆借款还款计划、还款资金来源、实际还款情况

2022年10月31日，公司与王义年签署关于转让青松化工的《股权转让协议》，对青松化工截至交易作价评估基准日2022年6月30日存在的应付青松股份拆借款余额64,108.64万元做出了明确的还款计划安排，具体情况如下：

协议约定还款计划安排	依据交易进展确定的具体还款时点	青松化工实际还款情况	青松化工还款资金来源
在青松化工完成工商过户前，青松化工至少偿还20,000万元人民币拆借款	2022年11月23日前（青松化工股权工商过户完成时点）	截至2022年11月22日，青松化工已偿还拆借款21,038.3万元，未偿还拆借款本金余额为43,070.34万元。	青松化工自有资金
在青松化工完成工商过户后3个月内，青松化工偿还20,000万元人民币拆借款	2023年2月22日前	截至2023年2月22日，青松化工新偿还拆借款本金20,000万元；未偿还拆借款本金余额为	青松化工自有资金

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协议约定还款计划安排	依据交易进展确定的具体还款时点	青松化工实际还款情况	青松化工还款资金来源
		23,070.34万元。
在青松化工完成工商过户后6个月内，青松化工偿还剩余所有拆借款及全部应计利息	2023年5月22日前	-	-
	其中：2023年3月31日前，至少偿还拆借款本金4,000万元注	未到达约定还款时点，尚未还款。	预计为青松化工自有资金或自筹资金
	其中：2023年4月23日前，偿还剩余全部拆借款本金及应计利息注	未到达约定还款时点，尚未还款。	预计为青松化工自有资金或自筹资金

注：根据《股权转让协议》，最后一期拆借款本金23,070.34万元原计划于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。

3、青松化工实际控制人的资产状况及与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等是否存在关联关系或其他潜在关系等公司于2022年11月完成了向王义年先生转让青松化工100%股权的工商过户登记，至此青松化工的实际控制人为王义年先生。

（1）王义年的资产状况

在签署《股权转让协议》前，公司已对交易对方王义年先生的财务状况进行核查，并要求其出具了其具备一定资金实力的资产证明。根据王义年先生向公司提供的资金证明，公司判断王义年先生具有履约能力。

截至2022年11月29日，王义年先生根据《股权转让协议》约定完成了青松化工100%股权收购全部价款25,600万元的支付。

同时，根据与王义年先生的访谈了解，此次收购青松化工的资金全部来源于其本人与其家人多年经商积累和筹集的资金，其从事房地产及建筑工程行业，年收入一千多万元至几千万元不等，具备一定的资金实力。

综上，王义年因多年经商有一定家庭积累，其已完成了青松化工股权转让款25,600万元的支付，具备一定的资金实力。

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（2）王义年与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系公司经公开信息检索并经自查确认，公司与王义年不存在关联关系或其他潜在关系。根据本次发行的中介机构对王义年、林世达、原实控人柯维龙的访谈，以及原实控人杨建新经见证签署的访谈问卷、王义年出具的承诺，王义年及发行人、林世达、原实控人柯维龙及杨建新等之间不存在关联关系或其他潜在关系。

综上，王义年与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系。

4、说明该笔借款是否形成资金占用

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等规定，非经营性资金占用是将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成前，青松化工为公司全资子公司，青松化工对青松股份的拆借款主要用于生产经营周转，无具体的到期时间和明确的还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及上市公司集团内部资金统筹规划安排进行，青松化工还款资金来源主要为自有资金；上市公司合并财务报表时，青松化工向青松股份的拆借款会合并抵消，因此公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成前，该笔借款不属于非经营性资

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金占用情形。2022年11月23日，公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成；从此时点，公司不再持有青松化工股权，青松化工向青松股份拆借款尚余43,070.34万元，但《股权转让协议》约定了明确的还款计划和还款担保措施。由于交易对手方王义年先生与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系，且王义年先生已按照约定完成了青松化工股权转让款25,600万元的支付；王义年先生及青松化工均不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等规定的非经营性资金占用所指的对象范畴（上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方），因此公司向王义年先生转让青松化工100%股权工商过户完成后，青松化工对青松股份剩余拆借款43,070.34万元不属于资金占用，但被动形成公司对青松化工的财务资助。

公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青松化工的还款计划及交易对方的担保措施，截至本回复报告签署日，前述被动形成的财务资助的还款和担保均已按约定执行；剩余拆借款23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。

公司已持续对青松化工尚未偿还的拆借款进行了风险提示，同时在募集说明书中进行了特别风险提示，具体如下：

“被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险

2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。

截至青松化工股权转让的评估基准日2022年6月30日，青松化工存在应付

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青松股份64,108.64万元拆借款。根据《股权转让协议》，各方同意，在青松化工完成工商过户前，公司将敦促青松化工至少偿还20,000万元人民币拆借款，若青松化工自行偿还存在困难的，则王义年承诺将不足款项借款至青松化工进而偿还；在青松化工完成工商过户后3个月内，王义年将敦促青松化工偿还20,000万元人民币拆借款；在青松化工完成工商过户后6个月内，王义年将敦促青松化工偿还剩余所有拆借款及全部应计利息，王义年对青松化工拆借款承担连带保证责任。各方确认上述拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的部分按3.7%的年化利率支付利息。为保证青松化工对公司的拆借款顺利偿还，交易各方同意在办理青松化工工商过户的同时将王义年先生持有的青松化工100%股权或公司书面同意的第三方等值资产质押/抵押给公司，并办理质押/抵押登记。

截至2022年11月22日，青松化工欠公司拆借款余额为43,070.34万元，已满足交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记；从此时点，公司不再持有青松化工股权，并成为青松化工100%股权的质权人；同时，公司被动形成对青松化工的财务资助43,070.34万元。

公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青松化工的还款计划及交易对方的担保措施。截至本募集说明书签署日的还款和担保均已按约定执行；剩余财务资助23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。

公司被动形成对青松化工的财务资助，剩余23,070.34万元因未到约定还款时点尚未收回，存在一定的回款风险。”

公司还将持续关注青松化工拆借款的偿还进度，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

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5、青松化工是否具备偿债能力，若无法正常还款对发行人生产经营的影响

（1）青松化工具备拆借款的偿还能力

青松化工具备拆借款的偿还能力，具体如下：

1）青松化工已累计偿还款拆借款41,038.30万元，剩余未偿还拆借款减少至23,070.34万元，且青松化工、王义年承诺提前至2023年4月23日偿还完毕

截至青松化工的交易作价评估基准日2022年6月30日，青松化工应付青松股份64,108.64万元拆借款。

截至2022年11月22日，青松化工按照《股权转让协议》偿还款拆借款21,038.3万元，剩余拆借款本金余额为43,070.34万元。

截至2023年2月22日，青松化工按照《股权转让协议》新偿还拆借款20,000.00万元，剩余拆借款本金余额23,070.34万元。

剩余拆借款本金余额23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应付利息。

2）青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工账面现有货币资金、应收账款等变现能力较强的流动资产基本能覆盖剩余拆借款的偿还

青松化工剩余拆借款23,070.34万元，按照《股权转让协议》、青松化工和王义年《关于提前偿还拆借款的承诺函》，青松化工将于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息。

由于青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工将主要以账面现有货币资金、交易性金融资产（银行理财）、应收账款回款等来源进行还款。

根据获取的青松化工截至2022年11月末的未经审计的财务报表，青松化工拥有货币资金余额23,295.63万元、交易性金融资产（银行理财）2,011.68万元、应收账款15,609.68万元，合计40,916.99万元变现能力较强的流动资产，减去截至2023年2月22日新偿还拆借款20,000万元支付的资金外，剩余部分（20,916.99

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万元）基本能覆盖剩余拆借款（23,070.34）万元的偿还。

未完全覆盖部分，金额及占比较小，青松化工可通过经营活动现金流、银行借款及向股东王义年融资等方式来筹集资金。

3）王义年对青松化工剩余拆借款的偿还承担连带保证责任，并将收购的青松化工100%股权质押给公司，为青松化工剩余拆借款的顺利偿还提供了保障。

根据《股权转让协议》、青松化工和王义年《关于提前偿还拆借款的承诺函》，王义年对青松化工剩余拆借款的偿还承担连带保证责任。此外，根据《股权转让协议》，2022年11月23日，公司与王义年办理青松化工的股权变更登记的同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理了股权出质登记，对青松化工剩余拆借款的顺利偿还提供了保障。

综上，青松化工已累计偿还款拆借款41,038.30万元，剩余未偿还拆借款减少至23,070.34万元，且青松化工、王义年承诺提前至2023年4月23日偿还完毕；青松化工剩余拆借款的还款周期较短，青松化工账面现有货币资金、应收账款等变现能力较强的流动资产基本能覆盖剩余拆借款的偿还；王义年对青松化工剩余拆借款的归还承担连带保证责任，并将收购的青松化工100%股权质押给公司，为青松化工剩余拆借款顺利偿还提供了保障；因此青松化工具备拆借款的偿还能力。

（2）若无法正常还款对发行人生产经营的影响

截至本回复报告签署日，青松化工剩余未偿还的拆借款为23,070.34万元，若无法正常还款将对发行人生产经营产生一定的不利影响。

1）对公司经营业绩及资产规模产生一定不利影响

截至本回复报告签署日，青松化工剩余未偿还的拆借款为23,070.34万元，如果青松化工无法正常还款，将会导致公司最高需要计提坏账准备23,070.34万元，从而对坏账准备计提当期的经营业绩产生不利影响。

青松化工剩余未偿还的拆借款23,070.34万元，占2022年9月末公司资产总额的比例为6.20%，占净资产的比例为15.73%，如果青松化工无法正常还款，还将会造成公司总资产及净资产规模较大额减少的不利影响。

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2）对公司营运资金的周转和偿债能力产生一定不利影响截至2022年9月末，扣除归属于期后完成股权转让的青松化工、香港龙晟两家子公司的货币资金，以及扣除票据保证金及其他使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金余额为44,701.04万元，再加上公司期后收到青松化工、香港龙晟的股权转让款28,422.47万元（包括其中香港龙晟以分红款方式抵减股权转让款支付的2,298.31万元）、青松化工期后偿还的拆借款及利息25,794.48万元，公司可自由支配货币资金余额为98,918.00万元。截至2022年9月末，公司扣除归属于期后完成股权转让的青松化工、香港龙晟两家子公司部分后的短期借款、长期借款（含重分类至一年内到期的非流动负债的部分）本金余额为125,208.51万元。

如果青松化工剩余拆借款23,070.34万元无法正常还款，公司可自由支配货币资金尚不足以偿还公司现有银行借款本金余额，因此将对公司营运资金的周转和偿债能力产生一定不利影响。

（五）结合青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、公司净资产预计变化情况，逐笔资金的支付时间、金额、原因、用途、截至目前余额、账龄、偿还时间、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况等，说明对其拆借款是否属于财务性投资，公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

1、公司对青松化工拆借款逐笔资金的支付时间、金额、原因、用途、截至目前余额、偿还时间等情况

公司对青松化工拆借款，发生于青松化工为公司全资子公司期间；基于青松化工生产经营资金周转等的需求，公司向青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款；此外，内部交易、相互间代收代付款项以及还款等，导致报告期内青松化工一直存在向青松股份较为频繁的拆借资金情形。

青松化工《股权转让协议》签署前，青松化工对青松股份的拆借款无具体的到期时间和明确的还款计划，青松化工还款主要基于其自有资金状况及上市公司集团内部资金统筹规划安排进行。

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截至青松化工出表日（2022年11月23日），青松化工欠公司拆借款余额43,070.34万元，主要形成于2021年度，原因为随着青松化工高新技术企业资质等的取得、以及客户关系的逐步转移完成，2021年公司松节油深加工业务的采购、销售业务逐步由青松股份全部转移到青松化工；青松化工营运资金需求及内部交易等大幅增加，因此2021年青松化工发生了较大额对青松股份的拆借款并形成了较大额的欠公司拆借款余额。青松化工《股权转让协议》签署后，除应付剩余拆借款利息外，青松化工未再新发生对公司的资金拆借。青松化工出表后至本回复报告签署日，青松化工已按照《股权转让协议》的约定偿还拆借款本金20,000.00万元；剩余拆借款本金23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。以上情况详见本回复报告“问题 2”之“（四）”之“1、青松化工拆借款用途及到期时间”与“2、青松化工拆借款还款计划、还款资金来源”的回复。

2、青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、账龄情况、公司净资产预计变化情况

（1）青松化工出表日的确定及依据

根据《股权转让协议》，青松化工100%股权的交割日为青松化工100%股权过户至受让方名下的工商变更登记手续办理完成之日。

2022年11月23日，青松化工100%股权转让达到交易双方约定的过户条件并完成工商过户登记。因此，公司确定的青松化工出表日（处置日）为2022年11月23日。

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（2）青松化工出表后对其拆借款在公司合并报表中的预计列示情况、账龄情况截至青松化工出表日2022年11月23日，青松化工欠公司拆借款余额43,070.34万元，公司在合并报表中预计列示为其他应收款。

截至本回复报告签署日，青松化工出表后已按照《股权转让协议》约定偿还了拆借款20,000.00万元；剩余拆借款23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。同时，王义年先生已经将青松化工100%股权质押给公司用于保障青松化工拆借款的顺利偿还，王义年先生对青松化工拆借款承担连带保证责任；综合判断后，公司认为对出表后的青松化工的拆借款余额回收风险极低，无需计提坏账准备。

综上，截止2022年12月31日，公司对出表后的青松化工的拆借款余额预计列示为其他应收款，具体如下：

单位：万元

账龄	2022年12月31日余额
1－2年	43,070.34
小计	43,070.34
减：坏账准备
合计	43,070.34

（3）转让青松化工100%股权的相关会计处理以及对公司经营业绩、净资产的预计影响

转让青松化工100%股权，母公司个别报表中，处置长期股权投资的价款与账面价值的差额，确认处置损益。合并报表层面，处置股权取得的对价减去青松化工净资产的差额，计入处置青松化工股权当期的投资收益。公司在青松化工100%股权处置日的相关会计处理如下：

1）母公司账务处理

借：银行存款 12,800.00万元

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借：其他应收款 12,800.00万元贷：长期股权投资 23,872.05万元贷：投资收益 1,727.95万元2）合并报表层面借：银行存款 12,800.00万元借：其他应收款 12,800.00万元

贷：青松化工净资产贷：投资收益 股权转让价款与净资产差额转让青松化工100%股权，母公司将形成股权处置收益1,727.95万元，记入当期损益；合并报表层面，股权转让价款与处置日青松化工净资产之间的差额作为股权处置损益，记入当期损益。青松化工100%股权转让款为25,600万元，截至2022年9月30日，青松化工净资产为23,233.26万元。假设青松化工股权转让交割日（2022年11月23日）与2022年9月30日的净资产均相同，则合并报表的投资收益及净资产的预计影响额为：25,600-23,233.26=2,366.74万元；如青松化工股权转让交割日的净资产与2022年9月30日的净资产存在变动，则公司合并报表的投资收益及净资产的预计影响额将相应变动。

3、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况

2022年10月31日，公司与王义年签署了关于转让青松化工、香港龙晟的《股权转让协议》，约定青松化工拆借款全部款项的最晚还款期限为青松化工股权完成工商过户后6个月内；同时约定青松化工工商过户完成后仍未偿还的拆借款部分按3.7%的年化利率支付利息。

2022年10月20日，我国央行公布的一年期LPR利率3.65%；同时，2022年，公司借款期限一年以内的银行借款的加权平均利率为3.33%。

青松化工《股权转让协议》基于青松化工工商过户完成后剩余拆借款的还款期限，约定青松化工剩余拆借款按3.7%的年化利率支付利息，与同期间我国

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央行公布的一年期LPR利率3.65%、以及公司2022年借款期限一年以内的银行借款的加权平均利率3.33%相比具有合理性，约定的青松化工剩余拆借款利率公允。

截至青松化工出表日（2022年11月23日），青松化工欠公司拆借款余额43,070.34万元。青松化工出表后，2022年11月24日至2022年12月31日、2023年1月1日至2023年2月21日，公司应收青松化工拆借款利息分别为168.21万元、226.27万元，均已全部收回。

4、说明对青松化工拆借款是否属于财务性投资

青松化工《股权转让协议》签署前，青松化工为公司全资子公司，基于生产经营资金周转等的需求，公司向青松化工拨付统借统还贷款、往来款及拆借款；此外，内部交易、相互间代收代付款项以及还款等，导致报告期内青松化工一直存在向青松股份较为频繁的拆借资金情形。

2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，公司不再持有青松化工股权。

青松化工股权转让完成时点，青松化工作为全资子公司期间向青松股份的拆借款尚剩余43,070.34万元未偿还，被动形成公司对出表后的青松化工的财务资助。针对剩余拆借款，青松化工《股权转让协议》中已明确约定了偿还计划及还款担保措施。

截至本回复报告签署日，出表后的青松化工已按照《股权转让协议》约定偿还了拆借款20,000.00万元且还款担保措施亦得到了执行；剩余拆借款23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向青松股份偿还前述拆借款承担连带保证责任。

综上，公司对出表后的青松化工被动形成的财务资助，发生于青松化工作

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为全资子公司期间，用于支持当时的全资子公司青松化工生产经营的资金周转需求，符合公司主营业务发展方向。根据《证券期货法律适用意见第18号》“以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务性投资。此外，截至本回复报告签署日，青松化工已按照约定偿还了大部分拆借款，剩余拆借款的偿还亦进行了明确的约定并提供了相关还款担保措施，因此公司对于青松化工的资金拆借不属于财务性投资。

5、公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

（1）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：

1）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

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投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（2）公司是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元

会计科目	金额	是否涉及财务性投资	财务投资金额
交易性金融资产	-	否	-
衍生金融资产	-	否	-
其他应收款	1,455.72	否	-
其他流动资产	918.36	否	-
买入返售金融资产	-	否	-
发放贷款和垫款	-	否	-
债权投资	-	否	-
其他债权投资	-	否	-
其他权益工具投资	-	否	-
其他非流动金融资产	1,000.00	是	1,000.00
长期股权投资	-	否	-
其他非流动资产	5,682.88	否	-

1）其他非流动金融资产

截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产1,000万元，全部为对宝捷会的投资，属于财务性投资，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为

0.68%，低于30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。

以上详细情况见本回复报告“问题 2”之“（三）结合宝捷会的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的财务性投资进行扣除的原因及合理性”的回复。

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2）其他应收款

①报告期末的其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

款项性质	期末账面余额
保证金、押金、备用金及出口退税款	1,355.79
往来款及其他	108.39
合计	1,464.19

截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为1,455.72万元，余额1,464.19万元，主要为保证金、押金、备用金及出口退税款等应收款项，不属于财务性投资。

②期后被动形成的财务资助

根据本回复报告“问题 2”之“（五）”之“4、说明对青松化工拆借款是否属于财务性投资”的回复分析，公司对出表后的青松化工被动形成的财务资助，发生于青松化工作为全资子公司期间，用于支持当时的全资子公司青松化工生产经营的资金周转需求，符合公司主营业务发展方向。根据《证券期货法律适用意见第18号》“以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的规定，不属于财务性投资。此外，截至本回复报告签署日，青松化工已按照约定偿还了大部分拆借款，剩余拆借款的偿还亦进行了明确的约定并提供了相关还款担保措施，因此公司对于青松化工的资金拆借不属于财务性投资。

3）其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产金额为918.36万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	期末账面余额
待抵扣及认证进项税额	918.36
合计	918.36

公司其他流动资产全部为待抵扣及认证进项税额，不属于财务性投资。

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4）其他非流动资产截至2022年9月30日，公司的其他非流动资产账面价值为5,682.88万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	期末账面余额
预付工程、设备、房产及无形资产款项	5,599.56
预付筹资费用	83.32
合计	5,682.88

公司的其他非流动资产主要为预付工程、设备、房产及无形资产款项和预付筹资费用，不属于财务性投资。

综上所述，截至2022年9月30日（最近一期末），公司财务性投资金额为1,000万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.68%，低于30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资。

1）类金融投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司不存在已实施或拟实施的类金融投资的情形。

2）投资产业基金、并购基金

截至2022年9月30日，公司存在对宝捷会的投资1,000万元，属于财务性投资，但由于公司对宝捷会的投资时点为2021年6月3日，不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。

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3）拆借资金根据本回复报告“问题 2”之“（五）”之“4、说明对青松化工拆借款是否属于财务性投资”的回复分析，报告期后，公司对出表后的青松化工被动形成的财务资助不属于财务性投资；此外，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司亦不存在其他已实施或拟实施的对外拆借资金情形。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司不存在已实施或拟实施的对外拆借资金的情形。

4）委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司不存在已实施或拟实施的将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

5）与公司主营业务无关的股权投资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司不存在已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

6）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司购买的理财产品均为安全性高、流动性较好的现金理财产品，不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7）非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。

（六）诺斯贝尔被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性

1、诺斯贝尔被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况及合理性

诺斯贝尔被收购时，以2018年7月31日为评估基准日进行了收益法评估，

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彼时诺斯贝尔历史年度经营情况如下：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
营业收入	100,310.67	119,556.39	154,596.68	193,430.04
年度增长率		19.19%	29.31%	25.12%
2015-2018复合增长率	24.47%
净利润	13,816.11	17,264.33	18,114.96	19,540.21
年度增长率		24.96%	4.93%	7.87%
2015-2018复合增长率	12.25%
净利润率	13.77%	14.44%	11.72%	10.10%

诺斯贝尔被收购时，以当时的宏观经济形势、行业发展状况以及诺斯贝尔自身的业务发展趋势为基础，并结合诺斯贝尔历史期间的经营业绩增长速度和利润水平，对未来年度的收入及净利润进行了预测，预测净利润率参考诺斯贝尔历史年度中的较低水平设定，预测未来年度的收入和净利润的复合增长率也基本符合彼时诺斯贝尔的历史增长速度，具体预测情况如下：

单位：万元、%

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
营业收入	193,430.04	235,825.29	277,074.03	317,061.74	353,238.90	377,306.43
年度增长率		21.92	17.49	14.43	11.41	6.81
2018-2023营业收入 复合增长率	14.30
净利润	19,540.21	23,726.24	28,616.12	33,652.15	38,800.25	41,986.53
年度增长率		21.42	20.61	17.60	15.30	8.21
2018-2023净利润 复合增长率	16.53
净利润率	10.10	10.06	10.33	10.61	10.98	11.13

综上，诺斯贝尔被收购时，以当时的宏观经济形势、行业发展状况以及诺斯贝尔自身的业务发展趋势为基础，并结合诺斯贝尔历史期间的经营业绩增长速度和利润水平，对未来年度的收入及净利润进行的预测具备合理性。

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2、诺斯贝尔被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况与实际实现情况的差异的合理性分析诺斯贝尔被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况与实际实现情况的对比如下：

单位：万元

科目	项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年1-9月
营业收入	收购时点盈利预测数据	193,430.04	235,825.29	277,074.03	317,061.74	264,929.18
	实际实现数据	197,804.29	217,845.89	267,063.77	250,915.36	145,469.72
	差异情况（实际实现数据-盈利预测数据）	4,374.25	-17,979.40	-10,010.26	-66,146.38	-119,459.46
	差异率	2.26%	-7.62%	-3.61%	-20.86%	-45.09%
净利润	收购时点盈利预测数据	19,540.21	23,726.24	28,616.12	33,652.15	29,100.19
	实际实现数据	20,480.15	25,215.76	28,927.83	-5,514.31	-13,201.69
	差异情况（实际实现数据-盈利预测数据）	939.94	1,489.52	311.71	-39,166.46	-42,301.88
	差异率	4.81%	6.28%	1.09%	-116.39%	-145.37%

注1：为了数据具有可比性，上表收购时点盈利预测的2022年度数据已按年度数据*3/4简化折算为2022年1-9月的数据。注2：2022年1-9月实际实现数据为诺斯贝尔2022年1-9月未经审计数据。

（1）诺斯贝尔2018-2020年经营业绩持续增长，基本达到被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势

根据我国统计局数据，2018-2020年，我国化妆品市场零售总额分别增长了

9.6%、12.6%、9.5%，呈现持续较快增长趋势。诺斯贝尔2018-2020年经营业绩持续增长，基本达到被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势。

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（2）2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身因素等方面的影响，诺斯贝尔营业收入不及预期、毛利率出现了较大幅度下滑，导致实际实现的营业收入、净利润与被收购时预测情况差异较大

1）2021年消毒湿巾及口罩产品市场供需平衡发生改变，销售数量和销售价格大幅下降，导致公司2021年化妆品业务收入下降；2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致公司2022年1-9月化妆品业务产品销量及营业收入下降

报告期各期，公司化妆品业务收入分别为：160,371.59万元、267,047.64万元、250,934.60万元、146,276.84万元。公司化妆品业务分产品类型销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年 1-9月	占比	2021年度	占比	2020年度	占比	2019年度	占比
面膜系列	61,371.68	41.96%	102,471.39	40.84%	99,126.79	37.12%	83,431.10	52.02%
护肤系列	47,574.05	32.52%	72,707.68	28.97%	65,881.57	24.67%	42,159.14	26.29%
湿巾系列	27,045.11	18.49%	58,927.46	23.48%	66,128.00	24.76%	23,917.06	14.91%
其他产品系列	8,755.35	5.99%	13,226.33	5.27%	32,937.07	12.33%	9,681.23	6.04%
其他业务	1,530.64	1.05%	3,601.75	1.44%	2,974.21	1.11%	1,183.07	0.74%
合计	146,276.84	100.00%	250,934.60	100.00%	267,047.64	100.00%	160,371.59	100.00%

报告期各期，公司化妆品业务各个产品的销售数量和销售单价情况如下：

单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml

项目	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
	销售数量	销售 单价	销售数量	单价	销售数量	销售 单价	销售数量	销售 单价
面膜系列	47,138.65	1.3019	78,601.42	1.3037	79,717.26	1.2435	72,472.74	1.1512
护肤系列	6,291.65	7.5615	11,109.04	6.5449	13,277.50	4.9619	8,969.31	4.7004
湿巾系列	414,068.76	0.0653	835,295.00	0.0705	862,297.07	0.0767	327,193.69	0.0731
其他产品系列	56,797.18	0.1542	113,213.07	0.1168	112,121.40	0.2938	67,000.80	0.1445

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①2021年，公司化妆品业务实现营业收入250,934.60万元，同比下降16,113.04万元，降幅6.03%，其中：

面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别增长3,344.60万元、6,826.10万元，增幅比例3.37%、10.36%，主要系2021年第一季度消费市场短暂复苏，营业收入同比增长所致。

湿巾系列营业收入同比下降7,200.54万元，降幅10.89%，主要受海外需求减弱、海运价格大幅上涨影响，国内湿巾出口整体大幅下滑，订单数量及出货平均单价均有所下滑，且部分湿巾生产后因海外客户要求暂缓提货暂未确认收入所致。

其他产品系列营业收入同比下降19,710.74万元，降幅59.84%，主要系2020年初受疫情影响，2020年公司新增口罩产能并获得大量订单，2020年实现口罩收入24,718.36万元；2021年度因全球口罩产能过剩，口罩销量大幅萎缩、价格回落，导致仅实现口罩营业收入1,084.46万元，同比减少23,633.91万元，减幅

95.61%所致。

②2022年1-9月，公司化妆品业务实现营业收入146,276.84万元，同比下降

17.88%。

公司化妆品业务2022年1-9月与2021年1-9月的销售详细对比情况如下：

单位：万片、万支/100ml、元/片、元/支/100ml

产品分类	2022年1-9月			2021年1-9月			销售均价变动
	营业收入	销量	销售 均价	营业收入	销量	销售 均价
面膜系列	61,371.68	47,138.65	1.3019	72,074.51	54,896.68	1.3129	-0.84%
护肤系列	47,574.05	6,291.65	7.5615	47,955.54	7,669.43	6.2528	20.93%
湿巾系列	27,045.11	414,068.76	0.0653	45,387.15	623,921.30	0.0727	-10.21%
其他系列	8,755.35	56,797.18	0.1542	10,184.44	74,446.94	0.1368	12.68%
其他业务	1,530.64	-	-	2,513.43	-	-	-
合计	146,276.84	-	-	178,115.07	-	-	-

2022年1-9月，公司面膜系列和护肤系列产品营业收入同比分别下滑14.85%、

0.80%，主要系受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国际

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咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑

11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。

2022年前三季度，国内社会消费品零售总额320,305亿元，同比增长0.7%。其中，化妆品零售总额为2,774亿元，同比下降2.7%。2022年1-9月，公司湿巾系列产品营业收入同比下滑40.41%，主要系报告期内海外疫情形势变化导致市场对湿巾产品需求减弱，同时由于前期主要客户库存较大，加上海运价格仍维持相对高位，导致湿巾出口订单大幅下滑，订单数量及产品单价均有所下降。根据海关数据显示，2022年1-9月，国内消毒湿巾出口金额下降26.1%，数量下降42.8%。此外，部分湿巾生产后海外客户暂缓提货暂未确认收入。2022年1-9月，其它系列的营业收入同比下降14.03%，主要系市场需求减弱，公司口罩、无纺布裁片的销售数量大幅下降所致。2）2021年以来，内外部多重短暂不利因素导致化妆品业务毛利率持续下降。受市场供需平衡关系转变、大消费及化妆品行业出现短暂不景气影响，消毒湿巾及口罩产品销售数量和销售价格大幅下降；受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等影响，公司主要原材料的采购价格上涨明显；生产线改扩建陆续投产，但订单不及预期导致产能利用率较低，新增折旧摊销及扩充人员提高了单位成本；

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导致公司2021年化妆品业务综合毛利率较2020年下降11.91个百分点，公司2022年1-9月化妆品业务综合毛利率较2021年同期下降8.25个百分点，下降幅度较大，详细情况见本回复报告“问题 2”之“（一）”之“1、化妆品业务之（3）化妆品业务毛利率波动的原因及合理性”。

综上，诺斯贝尔被收购时，以当时的宏观经济形势、行业发展状况以及诺斯贝尔自身的业务发展趋势为基础，并结合诺斯贝尔历史期间的经营业绩增长速度和利润水平，对未来年度的收入及净利润进行的预测具备合理性。诺斯贝尔2018-2020年经营业绩持续增长，基本达到被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势。2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身因素等方面的影响，诺斯贝尔营业收入不及预期、毛利率出现了较大幅度下滑，导致实际实现的营业收入、净利润与被收购时预测情况差异较大，差异产生的原因真实，具有合理性。

（七）结合商誉减值计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化及对商誉减值的影响、公司管理层知悉该变化的时间及证据、收入季节性情况、公司是否存在跨期确认收入或成本费用的情形、同行业公司受影响情况及其会计处理情况等，说明诺斯贝尔的业绩精准达标后即集中计提大额商誉减值的原因及合理性，对本次发行是否可能构成重大影响

1、商誉减值计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化及对商誉减值的影响

公司收购诺斯贝尔商誉形成于2019年，诺斯贝尔2018年-2020年期间效益良好，完成了《发行股份及支付现金购买资产协议》《利润补偿协议》约定的业绩承诺目标，未出现商誉减值迹象。

诺斯贝尔2021年、2022年1-9月经营业绩出现了较大幅度下滑，经商誉减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元。

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（1）2021年诺斯贝尔生产经营情况发生的重大变化情况

1）诺斯贝尔2021年经营业绩与上年同期相比出现了大幅下滑

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	变动幅度
营业收入	250,915.36	267,063.77	-6.05%
毛利率	10.44%	22.36%	-11.92%
净利润	-5,514.31	28,927.83	-119.06%

由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身产能扩张等因素影响，诺斯贝尔2021年营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降11.92个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2021年净利润大幅下降119.06%并出现了亏损。2）疫情下化妆品消费市场增长乏力，化妆品行业短期承压近两年的疫情导致的公共场所佩戴口罩、个人外出减少从而整体抑制了化妆品消费需求，化妆品产业链各环节均受到不同程度的影响；同时，疫情控制后补偿性消费并不显著，故化妆品行业短期受疫情影响较大。由我国2021年各月的化妆品零售总额同比变动幅度可见，2021年下半年以来化妆品消费市场增长乏力，特别是2021年12月化妆品消费市场增长快速下滑，化妆品行业短期承压。

我国2021年1-12月化妆品商品零售额

月份	销售额（亿元）	同比变动幅度
1-2月	558	40.7%
3月	368	42.5%
4月	272	17.8%
5月	319	14.6%
6月	397	13.5%
7月	239	2.8%
8月	294	0%
9月	317	3.9%
10月	310	7.2%
11月	5711	8.2%
12月	341	2.5%

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注：数据来自国家统计局。

3）2021年消毒湿巾及口罩产品市场供需平衡发生改变，销售数量和销售价格大幅下降，导致公司2021年化妆品业务收入下降

2020年受新冠疫情的影响，口罩及消毒湿巾产品曾一度供不应求，产品价格高企；但随着市场需求的减弱、市场供应量的增加，公司2021年以来口罩及消毒湿巾的销售数量和销售价格均出现较大幅下降，导致公司2021年消毒湿巾系列产品营业收入同比下降7,200.54万元，降幅10.89%；口罩产品营业收入同比下降23,633.91万元，降幅95.61%；并综合导致2021年公司化妆品业务营业收入同比下降6.03%。

4）化妆品行业监管政策趋严，化妆品制造业增长短期承压

2020年以来，国务院及国家药品监督管理局等监管部门相继出台了一系列政策规定，全面规范和促进化妆品行业，使行业向更规范、更高质量、更强竞争力的方向发展。2021年1月1日，《化妆品监督管理条例》正式实施，行业配套规范性文件逐步推出和落地，对原料与产品、生产经营、监督管理、法律责任等进行规范，涉及化妆品原料、检测、代工、品牌等环节。同时，由于新产品备案难度、备案成本、生产成本等各方面有所增加，化妆品制造业增长短期承压。

5）大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨

近年来受能源价格上涨及通货膨胀等因素的影响，化妆品原料和包装材料的价格都出现了一定程度的上涨。部分化妆品原料依赖于国外进口，疫情以来受到国外原材料供应商减产、航运价格高企等因素影响，出现进口原材料短缺、价格上涨情形，对化妆品制造企业的生产、销售及业绩均产生了一定影响。

公司化妆品业务采购的包装材料和化工原料占采购总额的比例超过70%。受大宗商品价格上涨、部分供应链紧张等因素影响，公公司化妆品业务中的包装材料2021年平均采购价格较2020年上涨7.41%、化学原料2021年平均采购价格较2020年上涨5.64%，涨幅较大，具体如下：

主要原材料	2021年度			2020年度
	采购额占采购总额的比例	2021年平均价格	价格变动幅度	采购额占采购总额的比例	2020年平均价格
包装材料（元/件）	43.59%	0.29	7.41%	43.74%	0.27

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主要原材料	2021年度			2020年度
	采购额占采购总额的比例	2021年平均价格	价格变动幅度	采购额占采购总额的比例	2020年平均价格
化学原料（万元/吨）	31.05%	5.62	5.64%	28.50%	5.32
无纺布纤维（万元/吨）	24.78%	2.07	-4.17%	27.51%	2.16

6）2021年新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，销售毛利率大幅下滑。

①公司按照既定的发展规划和经营目标，积极布局化妆品业务，化妆品生产线改扩建项目陆续建成投产，2021年新增了较大的产能，但产能利用率出现了较大幅度下滑。

诺斯贝尔2021年主要产品产能及产能利用率与2020年的对比情况如下：

产品	单位	2021年			2020年
		产能	产能同比增加	产能 利用率	产能	产能 利用率
面膜系列	片	2,134,000,000	8.60%	38.54%	1,965,000,000	41.03%
护肤品系列	支/100ml	284,471,398	50.12%	39.68%	189,500,000	75.51%
湿巾系列	片	26,040,690,000	113.45%	36.24%	12,200,000,000	73.46%

由上表可见，随着2021年新增了较大的产能，但2021年的产能利用率明显低于2020年。

2021年新增较大产能，2021年诺斯贝尔固定支出同比增幅较大。诺斯贝尔2020年及2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出对比见下表：

单位：万元、%

成本/费用项目	2021年度	2020年度	增长金额	增长率
折旧	7,468.41	5,688.74	1,779.67	31.28
长摊摊销	6,522.16	3,777.85	2,744.31	72.64
租金及仓储服务费	6,630.52	5,748.72	881.80	15.34
合计	20,621.09	15,215.31	5,405.78	35.53

如上表所示，公司化妆品业务2021年资产折旧、长摊摊销及租金支出合计较2020年增加5,405.78万元，增幅35.53%，导致其2021年制造费用大幅增加，从而抬升了单位成本。

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②为匹配新增产能，并基于对2021年度订单较为乐观的预估，公司化妆品业务在2021年初开始大规模招聘员工，员工数量同比较大幅度增加。同时由于2021年一季度用工相对紧缺，公司在2021年提高了一线员工及部分办公室员工薪酬及补贴待遇，使得2021年化妆品业务用工成本大幅增加，在2021年各主要产品系列（如面膜系列、护肤系列、湿巾系列）销量均出现下滑的情况下，当期营业成本中的人工成本还增加了4,498.57万元，增幅13.23%，因此导致了2021年各类产品的单位成本同比增加、毛利率下降。诺斯贝尔2020-2021年平均在职人数对比见下表：

单位：人

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	平均人数
2020年季度平均人数	5,495	8,023	7,722	7,320	7,140
2021年季度平均人数	7,622	9,652	8,366	7,624	8,316
人数同比增长	2,127	1,629	644	304	1,176

（2）2022年1-9月诺斯贝尔生产经营情况发生的重大变化情况

1）诺斯贝尔2022年1-9月经营业绩与上年同期相比出现了大幅下滑

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年1-9月	变动幅度
营业收入	145,469.72	178,115.07	-18.33%
毛利率	4.39%	12.64%	-8.25%
净利润	-13,201.69	1,134.27	-1,263.90%

2022年1-9月，由于疫情等影响，大消费及化妆品行业出现短暂不景气、叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况等因素影响，诺斯贝尔2022年1-9月营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降8.25个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2022年1-9月净利润同比大幅下降1,263.90%并出现了亏损。

2）2022年大消费及化妆品行业出现短暂不景气，导致面膜系列部分产品单价下降；叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况

2022年以来，受疫情影响化妆品零售市场销售额由前期高增长转为负增长；同时，面膜品类在经历20多年高增长后迎来消费需求迭代，根据北京欧特欧国

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际咨询有限公司数据显示，2022年滚动年7月面膜销售额为376.6亿元，同比下滑11.13%。同时受行业监管政策调整因素影响，市场产品备案数量明显下降，新品迭代速度降低，面膜消费需求受到抑制。受大消费及化妆品行业出现短暂不景气的影响，2022年1-9月，诺斯贝尔面膜系列部分产品单价下降，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况，导致湿巾系列、面膜系列产品营业收入及毛利率同比出现较大幅度下滑，其中营业收入同比下滑比例分别为40.41%、14.85%；毛利率同比分别下滑了6.59、11.23个百分点。

（3）2021年、2022年1-9月诺斯贝尔生产经营发生的重大变化对商誉减值的影响

2021年，由于受疫情、宏观经济、行业市场以及自身产能扩张等因素影响，诺斯贝尔营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降11.92个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2021年净利润大幅下降119.06%并出现了亏损。

2022年1-9月，由于疫情等影响，大消费及化妆品行业出现短暂不景气、叠加海外需求趋于饱和，湿巾系列产品出现量价齐跌的状况等因素影响，诺斯贝尔营业收入同比下降6.05%，毛利率同比下降8.25个百分点，收入及毛利率的双重下降，导致2022年1-9月净利润同比大幅下降1,263.90%并出现了亏损。

诺斯贝尔上述2021年、2022年1-9月生产经营发生的变化以及实际经营业绩的大幅下滑，且由于当时疫情、宏观经济、所处行业等暂未出现明显好转的迹象，导致无法判断生产经营发生的不利变化以及经营业绩的下滑是否为短期可消除因素，因此收购诺斯贝尔产生的商誉出现了较为明显的减值迹象，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的规定需对商誉进行减值测试。

公司分别在2021年12月、2022年10月聘请了中企华资产评估有限责任公司进行商誉减值评估测试，评估机构与公司管理层在评估时点结合当时的实际情况做出了谨慎合理的未来期间的盈利预测，评估机构据此出具了商誉减值测试相关的资产评估报告，根据资产评估报告结果，与诺斯贝尔商誉相关资产组的可回收金额均低于了包含商誉在内的资产组的账面价值，因此公司计提了商誉减值，符合企业会计准则等的规定，具有合理性和必要性。

1-152

2、公司管理层知悉化妆品业务生产经营情况发生重大变化的时间及证据公司管理层对诺斯贝尔受疫情、宏观经济、行业市场以及自身产能扩张等因素导致的生产经营及实际经营业绩发生的变化，在日常生产经营活动中即有所知悉与了解，但无法判断整体影响程度；对整体的影响程度主要是通过诺斯贝尔各个季度的财务报表状况来获知的。

（1）公司管理层知悉化妆品业务2021年度生产经营情况发生重大变化的时点

至2021年7月，诺斯贝尔第二季度经营数据形成的未经审计的财务报表中营业收入为125,493.05万元，较2020年同期的114,952.19万元增长9.17%，仍处于良好增长态势。

至2021年10月诺斯贝尔第三季度经营数据形成的未经审计的财务报表中营业收入为178,115.07万元，较2020年同期的186,509.63万元下降4.50%。公司就诺斯贝尔营业收入下滑的情况于2021年10月21日公开披露的《福建青松股份有限公司2021年前三季度业绩预告》中进行了说明如下“2021年前三季度，化妆品原材料及包装材料等价格大幅上涨，同时用工成本大幅增加，固定资产折旧和费用摊销同比增长，导致化妆品生产成本大幅上涨”、“第三季度随着全球疫情的逐渐控制及海运价格大幅上涨，消毒湿巾等出口产品销量同比下滑”，但此时尚无法判断导致诺斯贝尔出现同比营业收入下滑是否为短期可消除因素，故公司未对商誉进行减值测试。

2021年11月，公司启动了资产评估机构的选聘，开始着手商誉减值评估的准备工作，并于2021年12月完成了2021年度商誉评估机构的选聘。

2022年初，随着诺斯贝尔2021年度未经审计的财务数据的形成，诺斯贝尔2021年度业绩下滑幅度较大，收购诺斯贝尔产生的商誉减值迹象基本明确；2022年1月24日，经评估机构与公司管理层结合当时的实际情况做出的谨慎合理的未来期间的盈利预测并经评估机构评估测算，初步得出诺斯贝尔含商誉资产组整体需计提减值准备86,000万元至96,000万元；并最终依据2022年4月25日评估机构正式出具的商誉减值测试的评估报告确定2021年末的商誉减值金额为91,343.05万元。

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（2）公司管理层知悉化妆品业务2022年1-9月的生产经营情况发生重大变化的具体时点基于诺斯贝尔历史期间的经营规律，上半年属于生产和销售的淡季，下半年则是生产和销售的旺季。由于下半年秋、冬季气候干燥寒冷，护肤需求增加；叠加双十一、双十二等营销活动影响，化妆品业务的销售占比在下半年相对高于上半年。

诺斯贝尔2022年1-6月的经营业绩虽然距离2022年初的预测水平存在差距，但无法直接断定与诺斯贝尔相关的商誉发生了明确减值迹象。

2022年10月，诺斯贝尔2022年1-9月经营业绩同比出现了大幅下降，其中营业收入同比下滑18.33%，毛利率同比下降8.25个百分点，净利润由上年同期基本盈亏平衡转为亏损约1.32亿元；加上2022年前三季度国内社会消费品零售总额320,305亿元，同比增长0.7%，其中化妆品零售总额为2,774亿元，同比下降2.7%，国内大消费市场及化妆品行业均出现了不景气；此外，在此时点国内新冠疫情管控形势未如预期得到缓解、俄乌战争等国际紧张局势导致大宗商品价格持续上涨。公司管理层基于前述多重因素影响的综合判断，认为需要对2022年初作出的诺斯贝尔中远期盈利预测进行调整，以调整后的盈利预测进行商誉资产组可收回金额测算；经聘请评估机构进行商誉减值测试并于2022年10月26日出具的资产评估报告结果，公司对诺斯贝尔相关的商誉进一步计提了商誉减值准备45,270.37万元。

3、2020年度至2022年1-9月公司是否存在跨期确认收入或成本费用的情形

诺斯贝尔2020年12月确认对CHIARA AMBRA GMBH销售金额875.50万元，其中涉及金额合计313.32万元的出口销售，系2020年12月已申报出口，2021年1月份初才装船并取得提单；但诺斯贝尔将313.32万元出口销售一并确认为2020年度收入，导致诺斯贝尔2020年度提前确认了营业收入金额313.32万元、营业成本201.15万元、营业利润112.16万元。经测算，该笔跨期收入对净利润的影响金额占诺斯贝尔2020年度合并净利润的比重仅为0.28%，占比较低。

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除前述一项跨期确认收入或成本费用事项外，未发现诺斯贝尔2020年度至2022年1-9月存在其它跨期确认收入或成本费用情形。

4、同行业公司受影响情况及其会计处理情况等

诺斯贝尔主要为化妆品ODM业务，下游客户主要是化妆品品牌商；目前国内主营化妆品ODM的上市公司及公众公司主要有嘉亨家化（300955）、洁雅股份（301108）、安特股份（871692）、芭薇股份（837023）。

2020年度至2022年1-9月，同行业可比公司的营业收入及增长率、净利润及增长率的情况如下：

单位：万元

公司	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度
嘉亨家化（300955）	营业收入	76,295.43	116,129.52	96,860.63
	营业收入增长率	-8.29%	19.89%	23.29%
	扣非后归母净利润	4,655.42	9,427.64	9,074.44
	扣非后归母净利润增长率	-25.98%	3.89%	45.71%
洁雅股份（301108）	营业收入	52,564.21	98,444.87	74,301.05
	营业收入增长率	-35.46%	32.49%	167.82%
	扣非后归母净利润	12,558.57	21,022.13	17,194.99
	扣非后归母净利润增长率	-30.13%	22.26%	190.79%
芭薇股份（837023）	营业收入	19,071.14	41,558.88	31,404.27
	营业收入增长率	7.23%	32.34%	35.29%
	扣非后归母净利润	120.46	2,051.28	2,572.24
	扣非后归母净利润增长率	-88.53%	-20.25%	48.89%
安特股份（871692）	营业收入	5,750.80	11,104.77	8,141.12
	营业收入增长率	36.84%	36.40%	0.98%
	扣非后归母净利润	-156.53	-209.29	220.67
	扣非后归母净利润增长率	56.28%	-194.84%	-126.24%
可比公司-营业收入增长率算术平均值		-12.17%	28.24%	75.46%
可比公司-扣非后归母净利润增长率算术平均值		-48.21%	1.97%	95.13%
诺斯贝尔-营业收入增长率		-18.33%	-6.05%	22.59%
诺斯贝尔-扣非后归母净利润增长率		-1,830.03%	-120.55%	18.17%

注：由于安特股份（871692）规模较小，且报告各期数据及比例波动过大，因此计算平均值时将其剔除。

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（1）受疫情、宏观经济、化妆品行业消费增速短暂下滑等因素影响，诺斯贝尔同行业可比公司2021年度、2022年1-9月营业收入和净利润增速大幅下滑，甚至出现较大负增长的趋势与诺斯贝尔2021年、2022年1-9月经营业绩下滑的整体趋势具有一致性，具体如下：

2021年度，同行业可比公司的营业收入增长率算术平均值28.24%，指标明显低于2020年的75.46%；同行业可比公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润增长率算术平均值为1.97%，指标明显低于2020年的95.13%；诺斯贝尔2021年度营业收入增长率为-6.05%，扣非后归母净利润增长率为-120.55%，同行业可比公司2021年度营业收入和净利润增速大幅下滑的趋势与诺斯贝尔2021年度经营业绩下滑的整体趋势具有一致性。

2022年1-9月，同行业可比公司营业收入增长率算术平均值为-12.17%；同行业可比公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润增长率算术平均值为-48.21%；诺斯贝尔2022年1-9月营业收入增长率为-18.33%，扣非后归母净利润增长率为-1,830.03%，同行业可比公司2022年1-9月营业收入和净利润出现较大负增长的趋势与诺斯贝尔2022年1-9月经营业绩下滑的整体趋势具有一致性。

（2）诺斯贝尔的同行业可比公司嘉亨家化（300955）、洁雅股份（301108）、

安特股份（871692）、芭薇股份（837023）均不存在商誉，因此无商誉减值相关情况。

综上，受疫情、宏观经济、化妆品行业消费增速短暂下滑等因素影响，诺斯贝尔同行业可比公司2021年度、2022年1-9月营业收入和净利润增速大幅下滑，甚至出现较大负增长的趋势与诺斯贝尔2021年、2022年1-9月经营业绩下滑的整体趋势具有一致性。

5、说明诺斯贝尔的业绩精准达标后即集中计提大额商誉减值的原因及合理性，对本次发行是否可能构成重大影响

诺斯贝尔2018年-2020年完成重大资产重组中约定的业绩承诺目标后，2021年度、2022年1-9月经商誉减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元，主要系2021年以来受疫情、宏观经济、行业市场以及诺斯贝尔

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自身产能扩张等因素影响，诺斯贝尔生产经营情况发生了一定的变化，且经营业绩出现了大幅下滑，公司收购诺斯贝尔产生的商誉出现了减值迹象，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的规定需对商誉进行减值测试；经聘请中企华资产评估有限责任公司进行商誉减值评估测试并出具相关资产评估报告后，公司根据资产评估报告结果计提了商誉减值准备，符合企业会计准则等的规定，具有合理性和必要性，对本次发行不构成重大影响。

二、请发行人补充披露（1）（2）相关风险

（一）问题（1）补充修订毛利率下降的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”部分补充披露相关风险，具体内容如下：

“毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为31.25%、25.67%、13.01%、4.94%，其中化妆品业务的毛利率分别为26.99%、22.35%、10.44%、4.39%，松节油深加工业务的毛利率分别为36.49%、33.09%、18.45%、6.12%，2021年以来，公司综合毛利率及两大主营业务的毛利率下降幅度较大。

公司松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致毛利率持续下降。截至本募集说明书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。

公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度较大，主要原因包括：部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致部分产品销售价格有所下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本。

未来，若上述对公司化妆品业务毛利率造成不利影响的因素持续存在或是进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

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（二）问题（2）补充修订经营业绩下滑的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”部分补充披露相关风险，具体内容如下：

“经营业绩下滑及持续亏损的风险

2021年、2022年1-9月，公司营业收入分别为369,325.47万元、214,230.32万元，同比降幅分别为4.44%、19.61%，其中化妆品业务的降幅分别为6.03%、

17.88%，松节油深加工业务的降幅分别为0.87%、23.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-91,501.86万元、-66,298.65万元，亏损金额较大，主要受公司经营业绩下滑及计提商誉减值准备的影响。

2021年、2022年1-9月，公司剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-158.81万元、-21,028.28万元，同比降幅分别为100.35%、284.23%，其中化妆品、松节油深加工两大主营业务自2021年以来的净利润均呈现较大幅度下降趋势。

松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致营业收入及毛利率持续下降，从而净利润呈现较大幅度下降趋势。截至本募集说明书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。

化妆品业务，2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺斯贝尔订单及营收不及预期；部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致销售价格下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，对未来不会产生进一步影响。

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如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使行业未能及时恢复较快增长；另外，如果公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争或经营成本上升等不利因素，公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司将存在经营业绩下滑及持续亏损的风险。”

三、请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见

（一）核查程序

1、针对前述事项，保荐机构和会计师履行的核查程序如下：

（1）查阅化妆品行业、松节油深加工行业研究报告及行业政策情况，了解行业发展趋势、市场需求变动情况、市场竞争情况、同行业可比公司情况、发行人行业地位情况等。

（2）①查阅发行人及同行业可比公司的定期报告，查阅发行人定期报告问询函回复，获取发行人分业务的产品售价及销售数量、成本及费用等变动资料，了解分析报告期内发行人毛利率波动的原因及与同行业可比公司的对比情况，了解分析发行人报告期内经营业绩的变化情况及最近两年扣非归母净利润为负的原因。②访谈发行人相关人员，了解报告期内毛利率波动的具体原因及发行人竞争优势等情况；了解发行人报告期内经营业绩的变化情况及最近两年扣非归母净利润为负的原因、发行人为改善经营业绩所采取的相关措施、是否存在持续亏损的风险。

（3）获取并查阅发行人投资宝捷会的董事会决议、合伙协议、投资款项支付的银行回单、宝捷会的投资清单及财务报告（或财务报表），了解分析公司投资宝捷会的目的，并对是否构成财务性投资及是否需要在本次募集资金中扣除进行分析。

（4）①获取并查阅发行人转让子公司青松化工、香港龙晟100%股权的相关董事会决议、股东大会决议以及相关公告，了解公司转让两家子公司的原因；并获取转让两家子公司的股权转让协议、工商过户登记资料、股权转让款的收款凭证、青松化工偿还拆借款收款凭证等，分析股权转让协议各主要条款是否得到了

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及时有效的履行。②向青松股份管理层了解青松化工拆借款的形成原因，统计分析拆借款形成的具体情况；获取并检查剩余未偿还拆借款的金额、账龄、期后还款相关资料；获取并检查股权转让完成后剩余拆借款利率设定的相关依据资料、利息的计算和收取相关资料。③访谈转让青松化工、香港龙晟股权的交易对手方王义年先生，了解其受让两家公司股权的原因和背景，了解其资产状况及支付股权转让款的资金来源，并获得了其与发行人、发行人原实控人柯维龙、杨建新等不存在关联关系等的说明。④访谈发行人原实控人柯维龙、本次拟发行对象林世达，获取原实际控制人杨建新经见证签署的访谈问卷，获取了各访谈对象与转让青松化工、香港龙晟股权的交易对手方王义年先生不存在关联关系或其他潜在关系的说明。

（5）①获取并查阅发行人转让子公司青松化工、香港龙晟100%股权的相关董事会决议、股东大会决议以及相关公告，了解公司转让两家子公司的原因；并获取转让两家子公司的股权转让协议、工商过户登记资料、股权转让款的收款凭证、青松化工偿还拆借款收款凭证等，分析股权转让协议各主要条款是否得到了及时有效的履行。②向青松股份管理层了解青松化工拆借款的形成原因，统计分析拆借款形成的具体情况；获取并检查剩余未偿还拆借款的金额、账龄、期后还款相关资料；获取并检查股权转让完成后剩余拆借款利率设定的相关依据资料、利息的计算和收取相关资料；检查剩余拆借款账龄、减值测试情况。③检查公司可能涉及财务性投资的相关科目，询问青松股份管理层本次发行相关董事会前六个月至今是否存在其他已实施或拟实施的财务性投资。④查阅主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告，分析可能存在财务性投资的科目的具体情况，对是否存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）以及发行人董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资进行分析和核查。

（6）①查阅诺斯贝尔被收购时评估报告。②查阅发行人及诺斯贝尔年度报告、季度报告以及相应的明细资料，向发行人及诺斯贝尔高管询问了解诺斯贝尔被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际实现情况存在的差异及存在差异的主要原因。

（7）①查阅商誉减值当期的商誉减值测试评估报告。②查阅发行人及诺斯

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贝尔定期报告、商誉减值相关的公告以及相应的明细资料。③向发行人及诺斯贝尔管理层了解2021年以来化妆品行业、诺斯贝尔生产经营发生的重大变化情况、诺斯贝尔2021年以来业绩下滑的主要原因，管理层知悉前述重大变化的时间及证据情况；分析发行人计提商誉减值的原因及合理性。④了解和检查2020年以来诺斯贝尔是否存在确认收入、成本费用跨期的情况。⑤通过公开渠道查询同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的业绩情况，并分析与公司相比是否具有一致性。⑥通过公开渠道查询了同行业可比公司是否存在商誉及行业重大变化对其商誉的影响情况。

2、针对（3）（4），发行人律师履行的核查程序如下：

（1）获取并查阅发行人投资宝捷会的董事会决议、合伙协议、投资款项支付的银行回单、宝捷会的投资清单及财务报告（或财务报表），了解分析公司投资宝捷会的目的，并对是否构成财务性投资及是否需要在本次募集资金中扣除进行分析。

（2）①获取并查阅发行人转让子公司青松化工、香港龙晟100%股权的相关董事会决议、股东大会决议以及相关公告，了解公司转让两家子公司的原因；并获取转让两家子公司的股权转让协议、工商过户登记资料、股权转让款的收款凭证、青松化工偿还拆借款收款凭证等，分析股权转让协议各主要条款是否得到了及时有效的履行。②向青松股份管理层了解青松化工拆借款的形成原因，统计分析拆借款形成的具体情况；获取并检查剩余未偿还拆借款的金额、账龄、期后还款相关资料；获取并检查股权转让完成后剩余拆借款利率设定的相关依据资料、利息的计算和收取相关资料。③访谈转让青松化工、香港龙晟股权的交易对手方王义年先生，了解其受让两家公司股权的原因和背景，了解其资产状况及支付股权转让款的资金来源，并获得了其与发行人、发行人原实控人柯维龙、杨建新等不存在关联关系等的说明。④访谈发行人原实控人柯维龙、本次拟发行对象林世达，获取原实际控制人杨建新经见证签署的访谈问卷，获取了各访谈对象与转让青松化工、香港龙晟股权的交易对手方王义年先生不存在关联关系或其他潜在关系的说明。

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（二）核查意见

1、经核查，保荐机构及会计师认为：

（1）发行人松节油深加工业务自2021年以来毛利率持续下降，原因客观、分析合理；发行人化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度较大，原因客观，具有合理性；报告各期发行人化妆品业务毛利率水平波动的整体趋势与同行业可比公司具有一致性，但毛利率下降幅度高于同行业可比公司，原因客观，具有合理性。

（2）发行人最近两年扣非归母净利润为负的原因客观、合理；发行人预计不会长期持续亏损的分析和判断具有合理性。

（3）发行人对宝捷会的投资属于财务性投资，但不属于最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，也不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除的原因合理。

（4）青松化工拆借款系作为发行人全资子公司期间发生，青松化工100%股权对外转让前，其拆借款在发行人合并财务报表时会进行抵消处理，不属于资金占用；青松化工100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款在《股权转让协议》中约定了明确的还款计划并采取了有效的担保措施；交易对手方王义年先生与发行人、林世达、原实控人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系，王义年先生已按照约定完成了青松化工股权转让款的支付；王义年先生及青松化工均不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等规定的非经营性资金占用所指的对象范畴（上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方），因此，青松化工100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款亦不属于资金占用，但被动形成发行人对青松化工的财务资助。

截至本回复报告签署日，青松化工已偿还大部分款拆借款，青松化工具备剩余拆借款的偿还能力；王义年对青松化工剩余拆借款的归还承担连带保证责任，并将收购的青松化工100%股权质押给发行人，为青松化工剩余拆借款顺利偿还提供了保障。

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若青松化工剩余拆借款无法正常还款，将对发行人经营业绩及资产规模、以及营运资金的周转和偿债能力产生一定不利影响；发行人已在募集说明书相关章节中进行了“被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险”的风险提示。

（5）青松化工拆借款系作为发行人全资子公司期间发生，拆借款发生的原因及用途具有合理性；发行人转让青松化工100%股权的相关会计处理恰当，其对发行人经营业绩、净资产的预计影响确认准确；青松化工出表后，发行人对青松化工拆借款利息确认标准恰当、公允；发行人对出表后的青松化工被动形成财务资助，发行人对于出表后青松化工的资金拆借不属于财务性投资；发行人不存在持有或将持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。

（6）诺斯贝尔2018-2020年经营业绩持续增长，基本达到被收购时点收益法评估预测的收入、盈利情况，符合化妆品行业发展趋势；2021年以来实际实现的营业收入、净利润与被收购时预测情况差异较大，差异产生的原因客观，具有合理性。

（7）发行人2021年度、2022年1-9月计提商誉减值准备原因客观，符合企业会计准则等的规定，具有合理性和必要性；发行人主要是通过诺斯贝尔各个季度的财务报表状况来获知实际经营业绩发生的重大变化和分析判断商誉减值迹象，具有合理性；发行人商誉减值准备对本次发行不构成重大影响。

2、经核查，发行人律师认为：

（1）发行人对宝捷会的投资属于财务性投资，但不属于最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形，也不属于自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，因此无需从本次募集资金总额中扣除。

（2）青松化工拆借款系作为发行人全资子公司期间发生，青松化工100%股权对外转让前，其拆借款在发行人合并财务报表时会进行抵消处理，不属于资金占用。青松化工100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款在《股权转让协议》中约定了明确的还款计划并采取了有效的担保措施；交易对手方王义年先生与发行人、林世达、原实际控制人柯维龙或杨建新等不存在关联关系或其他潜在关系，王义年先生已按照约定完成了青松化工股权转让款的支付；

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王义年先生及青松化工均不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等规定的非经营性资金占用所指的对象范畴（上市公司大股东及其附属企业），因此，青松化工100%股权转让给王义年后，青松化工对发行人的剩余拆借款亦不属于资金占用，但被动形成发行人对青松化工的财务资助。截至本回复报告签署日，青松化工已偿还大部分款拆借款，青松化工具备剩余拆借款的偿还能力；王义年对青松化工剩余拆借款的归还承担连带保证责任，并将收购的青松化工100%股权质押给发行人，为青松化工剩余拆借款顺利偿还提供了保障。

若青松化工剩余拆借款无法正常还款，将对发行人经营业绩及资产规模、营运资金的周转和偿债能力产生一定不利影响；发行人已在募集说明书相关章节中进行了“被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险”的风险提示。

问题3

根据国民经济行业分类，公司化妆品业务所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）；公司松节油深加工业务所属行业为专用化学产品制造（C266），细分行业为林产化学产品制造（C2663）。公司本次拟募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

请发行人补充说明：（1）公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）化妆品

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及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

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一、请发行人补充说明

（一）公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

1、公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

根据国家统计局发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）并经发行人律师核查，松节油深加工业务属于“第一类 鼓励类”中“一、农林业”中的“40、松脂林建设、林产化学品深加工”，为鼓励类产业。

根据公司相关固定资产投资项目环境影响评价文件、产品名录及其确认并经发行人律师核查，公司的化妆品业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业。

综上，公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业。

2、公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能，符合国家产业政策

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第111号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据公司相关固定资产投资项目环境影响评价文件、产品名录及其确认并经发行人律师核查，公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于

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上述淘汰落后和过剩产能行业。根据国家统计局发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），松节油深加工业务属于“第一类 鼓励类”中“一、农林业”中的“40、松脂林建设、林产化学品深加工”，为鼓励类产业。

近三年，中华人民共和国国务院、国家市场监督管理总局及国家药品监督管理局等监管部门相继出台了如下政策、规定，全面规范和促进化妆品行业，使行业向更规范、更高质量、更强竞争力的方向发展：

编号	法规、规范性文件名称	发文机关	发布日期	生效日期
1	“十三五”国家药品安全规划	中华人民共和国国务院	2017年2月14日	2017年2月14日
2	化妆品监督管理条例	中华人民共和国国务院	2020年6月16日	2021年1月1日
3	化妆品注册备案管理办法	国家市场监督管理总局	2021年1月7日	2021年5月1日
4	化妆品注册备案资料管理规定	国家药品监督管理局	2021年2月26日	2021年5月1日
5	化妆品新原料注册备案资料管理规定	国家药品监督管理局	2021年2月26日	2021年5月1日
6	化妆品分类规则和分类目录	国家药品监督管理局	2021年4月8日	2021年5月1日
7	化妆品功效宣称评价规范	国家药品监督管理局	2021年4月8日	2021年5月1日
8	化妆品标签管理办法	国家药品监督管理局	2021年5月31日	2022年5月1日
9	化妆品生产经营监督管理办法	国家市场监督管理总局	2021年8月2日	2022年1月1日
10	儿童化妆品监督管理规定	国家市场监督管理总局	2021年9月30日	2022年1月1日
11	“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划	国家药品监督管理局	2021年12月30日	2021年12月30日
12	化妆品生产质量管理规范	国家药品监督管理局	2022年1月6日	2022年7月1日

基于上述，公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目符合国家政策。

综上，公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

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（二）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

1、化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求

截至2022年9月30日，公司所有固定资产投资项目均为已建项目（以下统称“建设项目”），公司无在建、拟建项目，该等建设项目的主要实施地点分别为广东省中山市、福建省南平市。

（1）化妆品业务建设项目

根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省能源发展“十四五”规划的通知》（粤府办[2022]8），广东省大力实施节约能源优先战略。强化和完善能耗双控制度，严格控制能耗强度，以化石能源为重点合理控制能源消费总量；坚决遏制“两高”项目盲目发展，加强产业布局与能耗双控、碳达峰政策的衔接，在编制规划、制定重大政策、布局重大项目时，强化与能耗双控目标任务的衔接，严格控制“两高”项目数量；实施重点行业领域节能降碳工程，在工业领域实施重点用能设备能效提升、能量系统优化、余热余压深度利用等节能重点工程，推进能源综合梯级利用。

根据《广东省发展和改革委员会关于印发<广东省2021年能耗双控工作方案>的通知》（粤发改能源〔2021〕256号）、《广东省“两高”项目管理目录（2022年版）》及《中山市工业和信息化局 中山市发展和改革局转发广东省工业和信息化厅 广东省能源局关于开展2022年工业节能监察工作的通知》（通知〔2022〕194号）等文件，公司化妆品业务经营主体未被列为高耗能行业企业、重点领域企业，不属于中山市重点用能单位。

截至2022年9月30日，公司化妆品业务建设项目所在地主管部门未针对公司化妆品业务建设项目下达能源消费总量和强度的具体指标。

（2）松节油深加工业务建设项目

根据《福建省人民政府关于印发福建省“十四五”节能减排综合工作实施方案的通知》（闽政[2022]17号），公司松节油深加工业务隶属的化工行业为绿色转型工程的重点行业、污染物减排工程的重点领域。根据南平市建阳区工业和信

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息化局于2022年12月14日出具的证明，公司及青松化工主要产品的实际能源消耗占生产成本比重较低，公司及青松化工不属于高耗能高排放企业。

报告期内，公司于2020年度被认定为福建省南平市2020年度重点用能单位，根据《关于南平市2020年度“万家”重点用能单位节能目标责任考核结果的公告》，公司已完成2020年节能目标考核。

综上所述，公司化妆品业务建设项目满足项目所在地能源消费双控要求；除下文“发行人松节油深加工业务已建项目未办理固定资产投资项目节能审查程序”披露的情形外，公司松节油深加工业务建设项目满足项目所在地能源消费双控要求。

2、发行人化妆品业务建设项目已取得必要的固定资产投资项目节能审查意见

根据公司报告期内主要能源消耗明细表、化妆品业务建设项目相关节能审查文件及其确认，截至本回复报告签署日，公司化妆品业务建设项目已取得的节能审查文件如下：

序号	建设 主体	项目名称	审查函件	审查意见
1	诺斯贝尔	诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂项目	中山市发展和改革局出具的《关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂项目节能审查的复函》（中发改资环函[2022]2064号）	原则同意诺斯贝尔《诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂项目节能整改报告》，项目年综合能源消费增量不高于4,506.78吨标煤（当量值）
2	诺斯贝尔健康护理	广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司项目	中山市发展和改革局出具的《关于广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司项目节能审查的复函》（中发改资环函[2022]2060号）	原则同意诺斯贝尔健康护理《广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司项目节能整改报告》，项目年综合能源消费增量不高于4,476.76吨标煤（当量值）。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）第六条的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能

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标准、规范建设，不再单独进行节能审查。根据公司报告期内主要能源消耗明细表、相关项目环境影响评价文件及其确认以及第三方机构出具的相关建设项目节能报告，除上述项目以外，公司其他化妆品业务工厂单一建设项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，不单独进行节能审查。

3、发行人松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查截至2022年9月30日，公司松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）第五条的规定，年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。第六条的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。第十三条第一款规定，对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。根据《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办[2018]1号）第五条的规定，固定资产投资项目节能审查职责权限，按照项目能源消费量和项目管理权限确定。（一）国家及省级审批、核准或备案的固定资产投资项目（不含省级审批、核准或备案的年综合能源消费量不足5000吨标准煤的工业项目。新建及迁建项目按照建成投产后年综合能源消费总量计算，改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），以及年综合能源消费量5000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，由省级节能审查机关负

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责。（二）其他年综合能源消费量不足5000吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由设区市级节能审查机关依据实际情况自行决定。第六条的规定，符合下列情形之一的固定资产投资项目，项目建设单位应按照相关节能标准规范建设，不再单独进行节能审查，节能审查机关不再出具节能审查意见：（一）年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目；（二）国家发展改革委公布的不再单独进行节能审查行业目录内的项目；（三）涉及国家秘密的固定资产投资项目。

据此，公司松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查，不符合上述规定，鉴于：

（1）公司及青松化工报告期内未因建设项目未办理固定资产投资项目节能审查而受到主管部门的行政处罚，也未收到主管部门要求办理或补办固定资产投资项目节能审查程序的书面文件；

（2）南平市建阳区工业和信息化局于2023年2月16日出具书面文件，确认截至2022年12月31日，公司和青松化工能源、资源消耗情况均持续符合国家和地方关于能源消费双控和其他能源监管要求，节能情况实施良好，不存在严重违反国家、地方关于能源消费双控、节能降耗监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件等规定的行为；

（3）截至本回复报告签署日，公司实际从事松节油深加工业务的青松化工已经剥离，上述情形将不会对公司的生产经营造成严重不利影响。

基于此，鉴于公司报告期内未因松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查而受到主管部门的行政处罚，公司主管部门已书面确认公司报告期内不存在严重违法行为，且松节油深加工业务已经剥离出上市公司体系，因此，公司松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查不会对公司的生产经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

综上，截至2022年9月30日，公司化妆品及松节油深加工业务建设项目满足项目所在地能源消费双控要求；公司化妆品业务建设项目已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见；截至2022年9月30日，公司松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查，但公司报告期内未因松节油深加

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工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查而受到主管部门的行政处罚，公司主管部门已书面确认公司报告期内不存在严重违法行为，且松节油深加工业务已经剥离出上市公司体系，因此该等情形不会对公司的生产经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据公司报告期内主要能源消耗明细表、相关固定资产投资项目的环境影响评价文件及其确认，公司化妆品及松节油深加工业务建设项目均不涉及建设自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的有关要求。

（四）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

1、发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目未全部履行主管部门的项目立项程序

根据公司相关固定资产投资项目立项文件及其确认并经发行人律师核查，公司部分化妆品及松节油深加工业务建设项目取得相关项目立项文件，具体情况如下：

业务类型	公司名称	项目名称	项目立项文件
化妆品业务	诺斯贝尔	诺斯贝尔一分厂改扩建项目	《广东省投资项目代码》（2020-442000-26-03-026480）
		诺斯贝尔中央工厂、一分厂改扩建项目	《广东省投资项目代码》（2020-442000-26-03-090756）
		诺斯贝尔二分厂扩建项目	《广东省投资项目代码》（2018-442000-26-03-848276）
		化妆品智能生产线自动化升	《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：182000267220006）

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业务类型	公司名称	项目名称	项目立项文件
		级技术改造项目（一期）
		化妆品智能生产线自动化升级技术改造项目（二期）	《广东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：192000267220004）
		化妆品智能生产线自动化升级技术改造项目（三期）	《广东省技术改造投资项目备案证》（备案证编号：202000268220001）、《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2020]3450号）
		化妆品智能生产线自动化升级技术改造项目（四期）	《广东省技术改造投资项目备案证》（备案证编号：212000268220001）
		化妆品智能生产线自动化升级技术改造项目（五期）	《广东省技术改造投资项目备案证》（备案证编号：221028268239808）
	诺斯贝尔健康护理	诺斯贝尔健康护理扩建项目	《广东省投资项目代码》（2020-442000-26-03-067231）
	广东丽研	广东丽研生物科技有限公司新建项目	《广东省投资项目代码》（项目代码：2109-442000-04-01-129544）
松节油深加工业务	青松股份	年产5000t合成樟脑、1500t生产项目	《关于青松化工有限公司厂房迁建项目立项的批复》（潭发改（2005）130号）
	青松股份	松节油深加工扩建及下游系列产品的开发项目	《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽发改备[2009]H00039号）
	青松股份	塔下厂区200扩至500吨/年冰片精加工项目	《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽经贸备[2009]H05006号）
	青松股份	香料系列产品技改项目	《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽经贸备[2012]H05003号）
	青松股份	5000吨/年樟脑扩建项目	《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽经贸备[2013]H05001号）
	青松股份、青松化工	500吨/年冰片精制扩建项目	《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽经贸备[2013]H05002号）
	青松股份、青松化工	年生产1.5万吨香料项目	《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽经贸备[2014]H05007号）
	青松化工	真空废水处理工艺改造项目	《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽工信备[2020]H050001号）

公司下列主要化妆品及松节油深加工业务建设项目未办理项目立项程序：

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序号	时间	公司名称	项目名称
1	2019年	诺斯贝尔	诺斯贝尔中央工厂、一分厂改扩建项目
2	2022年	诺斯贝尔	诺斯贝尔一分厂纳米静电纺丝面膜生产线扩建项目
3	2022年	诺斯贝尔	诺斯贝尔干态凝胶生产线扩建项目
4	2018年	诺斯贝尔健康护理	诺斯贝尔健康护理无纺布冲裁、折叠项目

根据2004年7月16日实施的《国务院关于投资体制改革的决定》，对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制……。根据2017年4月8日实施的《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条的规定，实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款。经核查，上述未办理项目立项的建设项目均不属于《政府核准的投资项目目录（2004年本）》《政府核准的投资项目目录（2013年本）》《政府核准的投资项目目录（2014年本）》《政府核准的投资项目目录（2016年本）》规定需要核准的项目，仅需办理备案即可。

就该等法律瑕疵，鉴于：

1）公司及其控股子公司开展的该等建设项目均不涉及项目核准，仅需办理备案手续即可；

2）公司及其控股子公司报告期内未因未履行建设项目立项备案手续而受到主管部门的行政处罚；

3）根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，未按照规定办理建设项目立项备案手续的法律后果系责令改正或处以2万元以上5万元以下的罚款，不涉及项目停产等严重法律后果；

4）截至本回复报告签署日，公司实际从事松节油深加工业务的青松化工已经剥离，上述情形将不会对公司的生产经营造成严重不利影响；

5）本次发行后的实际控制人林世达已出具书面承诺，若公司及其控股子公

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司未来因未就报告期内的化妆品业务建设项目按照规定向主管部门办理项目备案而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，林世达将承担相关损失，确保不会因此对公司的正常经营造成重大影响。基于此，公司部分建设项目未办理项目立项不会对公司的生产经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2、发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目已按照法规要求获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复（如需）根据公司相关固定资产投资项目环境影响评价文件及其确认并经发行人律师核查，截至2022年9月30日，公司化妆品及松节油深加工业务建设项目已取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况如下：

业务类型	公司名称	项目名称	项目环境影响评价文件及其批复
化妆品业务	诺斯贝尔	诺斯贝尔建设项目	中山市环境保护局于2005年8月4日出具《关于诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司建设项目的环境保护审批意见》（中环建表审字（2005）第00510号）
		诺斯贝尔锅炉技改项目	中山市环境保护局于2005年6月17日出具《关于广东诺斯贝尔化妆品有限公司项目的环境保护审批意见》（中环建表审字（2005）第00342号）
		面膜及护肤品生产线升级技术改造	诺斯贝尔已于2014年8月12日办理《建设项目环境影响登记表》（中（南）环建登（2014）00097号）
		诺斯贝尔锅炉技改项目	中山市环境保护局于2014年8月19日出具审批同意《中山市建设项目环境影响登记表》（中（南）环建登（2014）第00101号）
		诺斯贝尔中央工厂、一分厂改扩建项目	中山市环境保护局于2017年11月21日出具《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司改扩建项目环境影响报告书>的批复》（中环建书[2017]0066号）
		诺斯贝尔二分厂无纺布冲裁、折叠项目	诺斯贝尔已于2018年9月17日办理《建设项目环境影响登记表》（201844200100004278）
		诺斯贝尔一分厂扩建项目	中山市环境保护局于2018年1月31日出具《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂扩建项目环境影响报告表>的批复》（中（南）环建表（2018）0017号）
		诺斯贝尔中央工厂、一分厂改扩建项目	中山市环境保护局于2019年1月8日出具《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司扩建项目环境影响报告表>的批复》（中（南）环建表（2019）0002号）
		诺斯贝尔二分厂扩建项目	中山市生态环境局于2019年2月22日出具《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司二分厂扩建项目环境影响报告表>的批复》（中（南）环建表（2019）0008号）
		诺斯贝尔中央工厂、一分厂改扩建	中山市生态环境局于2020年12月31日出具《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司改扩建项目环境影响报告

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业务类型	公司名称	项目名称	项目环境影响评价文件及其批复
		项目	表>的批复》（中（南）环建表（2020）0065号）
		诺斯贝尔一分厂改扩建项目	中山市生态环境局于2020年6月17日出具《关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂改扩建项目环境影响报告表>的批复》（中（南）环建表（2020）0019号）
	诺斯贝尔健康护理	诺斯贝尔健康护理无纺布冲裁、折叠项目	诺斯贝尔健康护理已于2018年6月29日办理《建设项目环境影响登记表》（备案号：201844200100002892）
	诺斯贝尔健康护理	诺斯贝尔健康护理扩建项目	中山市生态环境局于2020年9月24日出具《关于<广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司扩建项目环境影响报告表>的批复》（中（角）环建表（2020）0042号）
	广东丽研	广东丽研新建项目	中山市生态环境局于2021年12月1日出具《关于<广东丽研生物科技有限公司新建项目环境影响报告表>的批复》（中（角）环建表[2021]0037号）
松节油深加工业务	青松股份	年产5000t合成樟脑、1500t生产项目	南平市环境保护局于2006年12月8日出具《关于批复建阳市青松化工有限公司年产5000t合成樟脑、1500t莰烯、1500t乙酸异龙脑酯生产项目环境影响报告书的函》（南环保监[2006]48号）
	青松股份	松节油深加工扩建及下游系列产品的开发项目	南平市环境保护局于2009年10月28日出具《关于批复福建青松股份有限公司松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目环境影响报告书的函》（南环保审[2009]105号）
	青松股份	塔下厂区200扩至500吨/年冰片精加工项目	建阳市环境保护局于2011年9月5日出具《关于福建青松股份有限公司塔下厂区200吨/年扩至500吨/年冰片精加工项目环境影响报告书的审查意见》（潭环保[2011]101号）
	青松股份	香料系列产品技改项目	南平市环境保护局于2015年8月31日出具《关于福建青松股份有限公司香料系列产品技改项目环境影响报告书的批复》（南环保审[2015]56号）
	青松股份	5000吨/年樟脑扩建项目	南平市环境保护局于2015年8月31日出具《关于福建青松股份有限公司5000吨/年樟脑扩建项目环境影响报告书的批复》（南环保审[2015]57号）
	青松股份、青松化工	500吨/年冰片精制扩建项目	南平市环境保护局于2015年8月31日出具《关于福建青松股份有限公司500吨/年冰片精制扩建项目环境影响报告书的批复》（南环保审[2015]58号）
	青松股份、青松化工	年生产1.5万吨香料项目	南平市环境保护局于2015年8月31日出具《关于福建青松股份有限公司扩建年生产1.5万吨香料项目环境影响报告书的批复》（南环保审[2015]54号）
	青松化工	真空废水处理工艺改造项目	南平市建阳生态环境局于2020年4月20日出具《关于批复福建南平青松化工有限公司真空废水处理工艺改造项目环境影响报告表的函》（潭环保审函[2020]13号）

综上，截至2022年9月30日，公司化妆品及松节油深加工业务建设项目已

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取得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（五）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。根据《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130号），大气污染防治重点区域规范范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。

如前所述，公司松节油深加工业务建设项目的实施地点为福建省南平市，不属于《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130号）划分的大气污染防治重点控制区。公司化妆品业务建设项目的实施地点为广东省中山市，该地区隶属于珠江三角洲，属于划分的大气污染防治重点控制区。

根据公司报告期内主要能源消耗明细表及其确认，报告期内，公司化妆品业务建设项目使用电力作为主要能源，不属于大气污染防治重点控制区内的用煤项目。

综上，公司化妆品业务建设项目位于划分的大气污染防治重点控制区，公司化妆品业务建设项目使用电力作为主要能源，不属于大气污染防治重点控制区内的用煤项目；公司松节油深加工业务建设项目的实施地点不属于大气污染防治重点控制区，均不适用《大气污染防治法》第九十条的有关规定。

（六）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据《环境保护部关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气[2017]2号），高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包括：煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、石油焦、油

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页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。根据中山市人民政府于2018年4月20日发布的《中山市人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（中府通[2018]1号），广东省中山市全市范围为高污染燃料禁燃区。根据公司报告期内主要能源消耗明细表及其确认，报告期内，公司化妆品业务建设项目使用电力作为主要能源，不涉及使用《高污染燃料目录》规定的高污染燃料。

根据南平市建阳区人民政府于2019年10月23日发布的《南平市建阳区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（潭政综[2019]245号），南平市建阳区的禁燃区范围为建阳中心城区东至嘉禾路、昌盛路、崇阳南路，南至塔山大桥（含水南片老城区），西至建平大道，北至童游大街等城市建成区范围。根据公司松节油业务建设项目的环境影响评价文件及其确认，报告期内，公司松节油业务建设项目位于南平市建阳区塔前路5号及南平市建阳区塔前路85号，均不在高污染燃料禁燃区内。

综上，公司化妆品业务建设项目位于中山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，报告期内，公司化妆品业务建设项目使用电力作为主要能源，不涉及使用《高污染燃料目录》规定的高污染燃料；公司松节油深加工业务建设项目不在南平市建阳区人民政府于2019年10月23日发布《南平市建阳区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（潭政综[2019]245号）划定的高污染燃料禁燃区内。

（七）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

1、化妆品及松节油深加工业务已取得的排污许可证、已办理的排污登记

截至2022年9月30日，公司化妆品及松节油深加工业务已取得的排污许可证、已办理的排污登记情况如下：

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序号	排污单位	已取得的排污 文件	编号/登记编号	有效期
1	诺斯贝尔	《固定污染源排污登记回执》	91442000758332180E001U	2020年12月1日至2025年11月30日
2	诺斯贝尔一分厂	《固定污染源排污登记回执》	91442000758332180E002W	2020年12月1日至2025年11月30日
3	诺斯贝尔二分厂	《固定污染源排污登记回执》	91442000758332180E003X	2020年12月1日至2025年11月30日
4	诺斯贝尔健康护理	《固定污染源排污登记回执》	91442000MA51HLB66P001Y	2021年1月13日至2026年1月12日
5	青松化工回瑶厂区	《排污许可证》	91350784MA31MAYA9R001V	2020年7月26日至2023年7月25日
6	青松化工塔下厂区	《排污许可证》	91350784MA31MAYA9R002Q	2020年7月27日至2023年7月26日
7	广东丽研	《排污许可证》	91442000MA56Q1NW4G001Q	2022年1月25日至2027年1月24日

根据2019年12月20日实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条的规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》附件，化妆品制造（2682）属于登记管理。

基于上述，截至2022年9月30日，公司化妆品及松节油深加工业务已取得必要的排污许可证或办理排污登记。

2、发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

如前文所述，截至2022年9月30日，公司化妆品及松节油深加工业务已取

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得必要的排污许可证或办理排污登记，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

（八）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求根据公司相关固定资产投资项目环境影响评价文件、产品名录及其确认，报告期内，公司化妆品及松节油深加工业务建设项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品。

（九）化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与项目实施后所产生的污染相匹配

报告期内，公司化妆品及松节油深加工业务建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的主要情况如下：

排污主体	类别	涉及环境污染的具体环节	主要污染物名称	排放总量（吨）
				2019年	2020年	2021年	2022年1-9月
诺斯贝尔	废气	锅炉燃烧	二氧化硫	0.712	0.028	—	—
			氮氧化物	0.296	0.1226	0.161	0.095
			颗粒物	—	0.0137	0.042	0.0094
		物料称量工序和灌装工序	VOCs	0.207	0.462	0.563	0.8138
	废水	设备器具清洗	化学需氧量	3.693	3.2	3.237	1.5
			氨氮	0.0595	0.22	1.095	0.032
诺斯贝尔健康	废气	锅炉燃烧	二氧化硫	—	—	—	—
			氮氧化物	—	—	0.5548	0.3497
			颗粒物	—	—	0.056	0.0442
		物料称量工序和灌装工序	VOCs	—	—	0.295	0.2141

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排污主体	类别	涉及环境污染的具体环节	主要污染物名称	排放总量（吨）
				2019年	2020年	2021年	2022年1-9月
	废水	设备器具清洗	化学需氧量	—	—	0.549	0.4187
			氨氮	—	—	0.007	0.0023
青松化工	废气	锅炉燃烧	二氧化硫	81.05	82.14	86.42	45.64
			氮氧化物	106.44	122.35	125.52	99.034
			颗粒物	14.61	8.59	7.75	7.07
	废水	生产过程中产生的废水	化学需氧量	5.78	7.67	9.79	3.31
			氨氮	0.038	0.031	0.109	0.104

截至2022年9月30日，广东丽研尚未实际生产，不涉及污染物的排放。本次发行募集资金投资项目的用途为补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及生产经营配套的环境保护措施。

（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据《审计报告》，并经发行人律师在中华人民共和国生态环境部、福建省生态环境厅、广东省生态环境厅、广东省中山市生态环境局、福建省南平市生态环境局网站的核查，公司及控股子公司最近36个月没有受到环境保护行政主管部门行政处罚、也没有发生环境保护事故、不存在严重损害社会公共利益的违法行为。综上，截至本回复报告签署日，公司及控股子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

二、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对前述事项，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：

查阅发行人化妆品、松节油深加工业务建设项目的立项备案文件；查阅发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目的环境影响评价文件及其批复（如有）；

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审阅发行人报告期内主要能源消耗明细表；查阅发行人相关化妆品及松节油深加工业务建设项目的节能审查报告；查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可、排污登记回执文件；查阅发行人报告期内的《审计报告》；查询中华人民共和国生态环境部、福建省生态环境厅、广东省生态环境厅、广东省中山市生态环境局、福建省南平市生态环境局网站等网站；取得发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、公司化妆品及松节油深加工业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、除发行人松节油深加工业务建设项目未办理节能审查外，发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目满足项目所在地能源消费双控要求；发行人化妆品业务建设项目已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见；截至2022年9月30日，发行人松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查程序，但发行人报告期内未因松节油深加工业务建设项目未办理固定资产投资项目节能审查而受到主管部门的行政处罚，发行人主管部门已书面确认发行人报告期内不存在严重违法行为，且松节油深加工业务已经剥离出上市公司体系，因此该等情形不会对发行人的生产经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

3、发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的有关要求。

4、发行人部分建设项目未办理项目立项，但发行人报告期内未因未履行建设项目立项备案手续而受到主管部门的行政处罚，未履行建设项目立项备案手续的法律后果系责令改正或处以2万元以上5万元以下的罚款，不涉及项目停产等严重法律后果；发行人实际从事松节油深加工业务的青松化工已经剥离，松节油深加工业务将来的合规性将不会对发行人自身的生产经营造成不利影响，且本次发行完成之后的实际控制人林世达已经出具承担相关损失的承诺，因此该等情形不会对发行人的生产经营造成严重不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；

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发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目已按照法规要求获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

5、发行人化妆品业务建设项目不属于大气污染防治重点控制区内的用煤项目；发行人松节油深加工业务建设项目的实施地点不属于大气污染防治重点控制区，均不适用《大气污染防治法》第九十条的有关规定。

6、发行人化妆品业务建设项目位于当地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，发行人化妆品业务建设项目不涉及使用《高污染燃料目录》规定的高污染燃料；发行人松节油深加工业务建设项目不在当地城市人民政府划定的相关高污染燃料禁燃区内。

7、发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目已取得必要的排污许可证或办理排污登记，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、报告期内，发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品。

9、已核查并补充说明发行人化妆品及松节油深加工业务建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；本次发行募集资金投资项目不涉及生产经营配套的环境保护措施。

10、截至本回复报告签署日，发行人及其控股子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

问题4

报告期内，发行人及子公司多次受到行政处罚。2020年6月4日，诺斯贝尔由于违反《中华人民共和国出口商品检验法》等规定被中华人民共和国皇岗海关处以4万元罚款。

请发行人结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成重大违法行为，发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次发行是否

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符合《注册办法》第十一条的规定。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请发行人结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及子公司受到的行政处罚是否构成重大违法行为，发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定

1、诺斯贝尔受到中华人民共和国皇岗海关处罚4万元的行为不构成重大违法行为

根据中华人民共和国皇岗海关于2020年6月4日向诺斯贝尔出具的《行政处罚决定书》（编号：皇关缉一决字[2020]0057号），诺斯贝尔以一般贸易方式向海关申报出口湿巾，经海关核查，其中3项商品编码与申报不符，申报均为湿巾，实际为医用消毒湿巾，属于法定检验的出口商品，诺斯贝尔对法定检验的出口商品不予报检，逃避出口商品检验，商品货值为24.7536万元，根据《中华人民共和国出口商品检验法》第三十三条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十六条第一款规定，诺斯贝尔被科处罚款4万元。

诺斯贝尔已于2020年6月4日缴纳罚款4万元。

根据《中华人民共和国进出口商品检验法（2018年第二次修正）》第三十三条的规定，违反本法规定，将必须经商检机构检验的进口商品未报经检验而擅自销售或者使用的，或者将必须经商检机构检验的出口商品未报经检验合格而擅自出口的，由商检机构没收违法所得，并处货值金额百分之五以上百分之二十以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例（2019年修订）》第四十六条第一款的规定，进出口商品的收货人、发货人、代理报检企业或者出入境快件运营企业、报检人员不如实提供进出口商品的真实情况，取得出入境检验检疫机构的有关证单，或者对法定检验的进出口商品不予报检，逃避进出口商品检验的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处商品货值金额5%以上20%以下罚款。

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根据深交所于2020年6月12日发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题2关于重大违法行为的认定标准：“（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

经核查，就诺斯贝尔受到的本次行政处罚，鉴于：

（1）诺斯贝尔前述被中华人民共和国皇岗海关处以罚款4万元，占货物金额的16%左右，不属于《中华人民共和国进出口商品检验法（2018年第二次修正）》第三十三条、《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例（2019年修订）》第四十六条第一款规定的顶格处罚，也未被认定为情节严重；

（2）前述被处罚的行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、严重损害投资者合法权益或社会影响恶劣的情形，也没有对公司的生产经营造成重大不利影响。

综上，诺斯贝尔前述被中华人民共和国皇岗海关处以罚款4万元的行为，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

2、发行人及子公司内部控制制度有效执行，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

根据《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部问责制度》《财务管理制度》《重大信息内部报告制度》《合同管理制度》《印章管理制度》等内部管理制度，大华于2020年4月23日出具的《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]004322号）、于2021年4月26日出具的《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]004804

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号）、于2022年4月25日出具的《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]005488号），报告期内公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司及子公司内部控制制度有效执行。根据公司2022年第六次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》及2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年度《审计报告》、公司的董事、监事和高级管理人员的确认以及发行人律师的核查，截至本回复报告签署日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司及子公司内部控制制度有效执行，本次发行符合《注册管理再融资注册办法》第十一条的规定。

二、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对前述事项，保荐机构和发行人律师履行的核查程序如下：

查阅发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

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《总经理工作细则》《董事会秘书工作规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部问责制度》《财务管理制度》《重大信息内部报告制度》《合同管理制度》《印章管理制度》等内部管理制度；查阅大华出具的《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]004322号）、《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]004804号）、《福建青松股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]005488号）；查阅发行人2022年第六次临时股东大会的会议材料；查阅《向特定对象发行股票预案》；查阅发行人《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年第三季度报告》、2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年度《审计报告》；查阅发行人报告期内的营业外支出明细、行政处罚相关文件；访谈发行人相关负责人；取得发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认；发行人律师通过公开途径进行网络核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

诺斯贝尔被中华人民共和国皇岗海关处以罚款4万元的行为，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，发行人及子公司内部控制制度有效执行，本次发行符合《注册管理再融资注册办法》第十一条的规定。

其它问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

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【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况

本次向特定对象发行股票申请于2023年1月30日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复报告签署日，公司及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，主要媒体报道及内容如下：

序号	日期	媒体 名称	文章标题	主要内容
1	2023年2月1日	格隆汇	青松股份（300132.SZ）2022年度预亏6.8亿-7.8亿元	预计青松股份2022年度归属于上市公司股东的净亏损6.8亿元-7.8亿元
2	2023年2月8日	格隆汇	青松股份（300132.SZ）：就申请定增、收到审核问询函	青松股份本次向特定对象发行股票申请收到审核问询函
3	2023年2月9日	新京报	诺斯贝尔“借壳”，深交所向青松股份发审核问询函	深交所向青松股份发审核问询函，介绍问询函主要关注问题

自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

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（二）保荐机构核查情况

1、核查程序

针对前述事项，保荐机构履行的核查程序如下：

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告签署日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人自本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

1-189

（本页无正文，为福建青松股份有限公司《福建青松股份有限公司与世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签章页）

福建青松股份有限公司

2023年 月 日

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（本页无正文，为世纪证券有限责任公司关于《福建青松股份有限公司与世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

柳金星 林森堤

世纪证券有限责任公司

2023年 月 日

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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读了关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：
	李志涛

世纪证券有限责任公司

2023年 月 日

1-192

保荐机构（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读了关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人或授权代表：
	李剑峰

世纪证券有限责任公司

2023年 月 日