青松股份：世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定象发行A股股票之上市保荐书

世纪证券有限责任公司

关于

福建青松股份有限公司

2022年度创业板向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二三年三月

3-3-1

保荐机构及保荐代表人声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。

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目 录

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18

五、保荐机构承诺事项 ...... 19

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20

七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明... 21八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 21

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 22

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 22

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	福建青松股份有限公司
英文名称	Fujian GreenPine Co.,Ltd
注册地址	福建省南平市建阳区回瑶工业园区
办公地址	福建省南平市建阳区回瑶工业园区
成立时间	2001年1月15日
股份公司设立日期	2009年5月31日
上市时间	2010年10月26日
注册资本	51,658.0886万元
经营范围	药用辅料[樟脑（合成）]、原料药[樟脑（合成）]、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯的生产；1，2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、松节油、乙酸[含量＞80%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、莰烯、α-蒎烯、β-蒎烯、2-莰醇、双戊烯、三乙胺、氯化苄、正磷酸、硼酸、三氟化硼、三氟化硼乙酸络合物、甲基异丙基苯、甲醇（剧毒品除外）的批发；化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；非织造布、化妆品的制造及销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人	范展华
统一社会信用代码	913500007264402916
股票上市地	深交所创业板
股票简称	青松股份
股票代码	300132
联系电话	86-599-5820265
传真电话	86-599-5820900
邮政编码	354200
公司网址	www.greenpine.cc
电子信箱	[e-mail]；[e-mail]

（二）发行人主营业务

报告期内，公司主要从事两大板块业务，即面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，以及松节油深加工产品的研发、生产与销售。2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五

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次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，公司不再持有青松化工股权，但因被动形成的财务资助尚未全部收回而成为青松化工股权质权人；公司未来不再经营松节油深加工业务。

（三）发行人核心技术情况

1、化妆品业务

序号	技术名称	核心技术描述
1	以重组胶原蛋白和纤连蛋白的应用为主的功效护肤产品研究	采用生物发酵生产来源的纤连蛋白或重组胶原，通过冻干技术延长生物制品保质期，并通过体外细胞实验，斑马鱼动物模型实验以及人体修护功效实验等手段，多维度的对配方制得的纤连蛋白或重组胶原冻干粉的安全性、以及皮肤修护作用的实际功效进行评估，证实其具有促进皮肤修复、代谢更新、增强淡斑减少皱纹效果，原料生产技术与应用已获得发明专利证书。
2	纳米脂质体的开发及其在化妆品中的应用	以微乳化和包裹技术为核心的制剂技术。通过使用高压微射流技术，通过对脂质体制备成分的合理选择及比例调配，包裹油溶性和水溶性功效成分。制备出稳定性良好，功效性明显的脂质体。所开发的脂质体可以单独作为精华使用，也可以添加到面膜、精华、喷雾、等多种剂型中，使用范围广泛。
3	美白静电纺丝面膜的研发	将具有生物活性的纳米包裹体与胶原蛋白、透明质酸类天然聚合物配制成的精华液混合，制成生物活性纳米纤维纺丝液。利用静电纺丝技术，将生物活性纳米纤维纺丝液制备成海岛结构的生物质纳米纤维。开发以高分子胶原蛋白为架构，富含维生素C的静电纺丝面膜。
4	具有海洋生态友好的绿鱼标志防晒产品的开发	部分防晒剂对人体存在一些安全性风险，对环境和生态也会产生有害影响。需要通过防晒剂的筛选、搭配和配方设计等，达到目标防晒指数的同时，也达到保护水生生物和环境的目标。利用斑马鱼在生理功能、免疫系统及生物信号传导通路等方面具有与人类高度的相似性，采用斑马鱼胚胎测试，如斑马鱼胚胎急性毒物测试（ATTTest），转基因鲭鳉鱼胚胎雌激素当量测试（EEQtest）等手段首先将安全性高的防晒剂筛选出来，再进行防晒配方的设计，这样对于人体安全及环境保护起到关键作用。
5	桦树茸，灵芝，姜黄有效成分提取技术研究	分别使用普通的有机溶媒或以热水为溶媒的提取方法，超声波提取法，微波提取法对各植物进行提取，旨在确定和掌握其特性及效率。最后，以该实验结果为基础，找出提取这三种菌类的最适提取条件。
6	对含有无纺布载体的面膜和湿巾进行防腐体系的构建和研究	研究不同的无纺布材质：如全棉无纺布、全粘胶无纺布、涤纶无纺布和混纺的无纺布对防腐测试造成的影响，构建出更适用于该种材质的防腐体系。
7	马齿苋提取技术及功效	用不同的提取技术提取马齿苋，希望得到一种经济，有效的提取技术，得到高效的马齿苋提取物，为我司开发高品质的化妆品原料。

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序号	技术名称	核心技术描述
	研究
8	嗜热栖热菌发酵产物的功效研究及在化妆品中的应用	通过酪氨酸酶活性探究美白的功效评价、细胞测试探究抗氧化的功效评价及使用Visia皮肤测试仪器评价修复肌肤的效果，对嗜热栖热菌发酵产物本身进行功效研究；同时通过在面膜精华液配方体系中添加嗜热栖热菌发酵产物，并通过相应功效测试，探究嗜热栖热菌发酵产物在化妆品配方中的配伍性及应用前景。
9	中药植物成分在头发和皮肤护理产品的应用	利用中草药的优化组合，从不同作用机制出发，研究作用于人体毛发及皮肤的具体功效，并研制出一款具有防止毛发脱落，促进毛发生长的产品，真正科学的做到“药食同源”。
10	以深海鱼胶原蛋白为主要基材的速溶面膜的研究与开发	通过开发专有的技术，从深海鱼的鱼皮中提取具有完整三螺旋结构的胶原蛋白；将深海鱼来源的大分子胶原蛋白以静电纺丝的技术手段制作成纳米纤维速溶面膜；以水溶性纳米纤维的产品形式，解决大分子胶原难于透皮吸收的缺点，并作为载体将化妆品功效成分带到皮肤深处。

2、松节油深加工业务

松节油深加工的核心技术情况如下：

序号	技术名称	核心技术描述
1	草酸龙脑酯制备龙脑的方法	草酸龙脑酯制备龙脑的方法：将草酸龙脑酯、催化剂、液碱送入管式反应器内进行皂化反应后，进行催化剂回收，水洗粗龙脑，并将溶剂回收后，进行溶解结晶，并烘干，以获得高纯度的龙脑。通过上述方式，本发明可解决皂化反应时间长、耗能大、收率低，生产流程不紧凑，劳动强度大等问题，并采用新的结晶装置，减短结晶周期，提高生产效率；改用新型环保的溶剂，使生产中无污染、环保，安全性好，提高产品的得率，降低杂质的产生，使产品质量稳定，龙脑含量达到65％以上。
2	一种用于合成莰烯的催化剂及其制备方法	涉及一种用于合成莰烯的催化剂，其制备所使用的原料包括：二氧化钛、弱酸、金属螯合剂和水，其中二氧化钛采用质量含量≥99％的二氧化钛，具体的原料的重量份比例如下：二氧化钛0.5-1.0份、弱酸0.6-2.0份、金属螯合剂0.005-0.01份、水1.1-5.0份。该发明克服现有合成莰烯的催化剂制备工序制备过程原料耗废大，工艺繁琐，且副反应多、产物得率低的缺点，其制备过程使用无需使用碱和强酸，也无需耗费大量的水，具有能大大减少原料耗费量，简化了工艺过程，且催化效率高、产物得率高的优点。
3	一种异龙脑连续脱氢制备樟脑的方法	涉及一种异龙脑连续脱氢制备樟脑的方法。目前在樟脑合成工业中，由异龙脑脱氢制备樟脑是关键的一步。本发明提出的由异龙脑制备樟脑的方法克服了间歇操作存在的转化率低，产物提纯困难，催化剂易失活，氢气无法回收等不足，由于采用连续操作，樟脑产量高且所得氢气可回收利用；用串联的列管式反应器使反应温度和压力可控，保持物料在液相条件下进行反应，不仅提高了该可逆反应的转化率，减少了产物提纯的难度，而且选用的催化剂在该条件下催化效率高，寿命长且可再生，很大程度地弥补了原有工艺存在的不足。
4	合成龙脑结晶制备片状冰片的新工	涉及一种合成龙脑结晶制备片状冰片的新工艺，其步骤包括，1）物料破碎步骤；2）物料溶清步骤：将用于溶解合成龙脑的有机溶剂与合成龙脑混合，其重量比为0.9～20:1，在加温条件下搅拌直至合成

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序号	技术名称	核心技术描述
	艺	龙脑溶解；3）梯度控温析出步骤：将溶解的物料逐步降温至第一析出温度50～120℃；之后以0.05～2℃/h的速率降温至第二析出温度40～80℃；4）降温结晶步骤：以0.05～2℃/h速率降温至室温或以0.2～5℃/h的速率进行冷冻降温至-5～-15℃；结晶若干天，物料内片状合成龙脑析出，经烘干得合成龙脑片状成品。该发明克服了现有的合成龙脑结晶工艺片状冰片得率低的缺点，能有效提高合成龙脑粗品的片状冰片产量。
5	一种分离并精制乙酸异龙脑酯的方法	涉及一种分离并精制乙酸异龙脑酯的方法，该方法是在粗酯精馏塔在塔顶采出含水的醋酸溶液，侧线采出主要为莰烯和乙酸的混合物，塔釜采出乙酸异龙脑酯的粗品，所述粗品进入精酯蒸发器进行拉白操作后，进入精酯汽液分离罐中进行分离，精制出高纯度的乙酸异龙脑酯。本发明克服了原有技术的间歇分离耗能高，产品收率低等缺点，粗酯精馏塔在塔顶采出酸水，侧线采出膜酸，塔釜采出粗酯，单塔实现清晰分割，膜酸中只有醋酸和莰烯，用于循环反应可以提高反应的选择性和催化剂寿命，故工艺先进，能耗低，具有生产连续化，流程紧凑，能耗低，产品的得率高和质量稳定等优点。
6	樟脑脚油回收利用的方法	一种樟脑脚油回收利用的方法。通过将樟脑脚油与对孟烷置于反应釜中，加热搅拌后静置，以实现分层，并分别将分层后的溶液通过结晶槽、溶剂回收釜以及氧化铜回收釜中进行物理化学处理，以分别获得樟脑、种重质油以及硫酸铜溶液。通过上述方式，本发明可依次回收樟脑、溶剂油及硫酸铜等高价值产品，从而降低生产成本、变废为宝，提高经济效率，且操作方式简单环保。
7	一种用于合成樟脑连续升华、凝华的成套设备及其控制工艺	涉及一种用于合成樟脑连续升华、凝华的成套设备及其控制工艺,包括以下步骤：a.将粗樟脑液通入升华器中进行升华。b.将氮气和升华后的樟脑气体通入一级凝华塔内进行凝华；产出优级樟脑。c.将一级凝华塔未凝华的气体通入二级凝华塔内凝华，产出一级樟脑；d.将二级凝华塔未凝华的气体通入三级凝华塔内凝华，产出二级樟脑；e.将三级凝华塔未凝华的气体通入四级凝华塔内凝华，产出尾樟脑；f.将四级凝华塔未凝华的尾气通入水环真空泵塔进行尾气处理。本发明设置有一级凝华塔、二级凝华塔、三级凝华塔、四级凝华塔，从而可根据不同凝华塔的冷凝温度实现产品质量分级。同时水环真空泵塔的设置可实现尾气的净化处理。
8	一种异龙脑脱氢精制樟脑的方法及其设备	涉及一种异龙脑脱氢精制樟脑的方法，依次包括脱氢反应与溶剂回收步骤、樟脑汽化升华步骤和樟脑升华收集步骤；所述脱氢反应与溶剂回收步骤是将异龙脑与异龙脑溶解溶剂的混合溶液、脱氢催化剂送入反应釜中，对反应釜进行加热实现脱氢反应，利用分馏柱将脱氢反应生成的氢气排出，并将异龙脑溶解溶剂进行回收。该发明克服了现有异龙脑脱氢精制樟脑工艺中脱氢反应、溶剂回收及汽化升华步骤需要在不同的设备中依序进行生产，能够实现脱氢反应釜、溶剂回收装置及升华装置的一体化，使得脱氢反应、溶剂回收及汽化升华步骤能在同一反应釜内进行，具有节约工序，大大降低人力及设备成本的优点。
9	一种钌钴铜三元催化剂制备工艺及其应用	一种钌钴铜催化剂及其制备方法，所述钌钴铜三元催化剂为钌钴铜三种金属组成的水滑石层状材料，当其应用于异龙脑脱氢工艺中时能使异龙脑在较为温和的条件下脱氢，且脱氢设备简单，能耗低，反应选择性高，反应过程中无副产物产生，钌钴铜催化剂可多次重复使用，对环境不会造成污染。
10	异龙脑连续气相脱氢制	涉及一种异龙脑连续气相脱氢制樟脑的设备，包括打料泵、汽化器、换热式径向流脱氢反应器、连续精馏塔、升华釜以及凝华室；所述打

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序号	技术名称	核心技术描述
	樟脑的设备及生产工艺	料泵与装有经水解反应后的异龙脑有机溶剂溶液的储液罐相连接，且所述打料泵与储液罐之间的连接管道上设有第一控制阀。该发明克服了现有异龙脑连续脱氢法制备樟脑时液相进固定床反应器可能会对催化剂造成冲刷，影响催化剂使用寿命的缺点，其通过汽化异龙脑原料进行脱氢反应并特别设计了与其相适应的换热式径向流脱氢反应器，具有能够进行连续化生产、对催化剂使用寿命影响小、反应物料得到更合理的分布、能大大提高催化剂的生产效率的优点。

（四）发行人研发投入

报告期内，公司研发费用占营业收入的比重的情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
研发费用	9,125.93	12,423.34	12,376.67	10,444.14
研发费用占营业收入的比例	4.26%	3.36%	3.20%	3.59%

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

公司主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产合计	371,997.43	459,076.93	462,665.14	465,502.94
其中：流动资产	231,713.50	262,893.42	216,152.19	236,186.57
负债合计	225,094.05	245,534.25	149,152.43	149,651.99
其中：流动负债	149,151.41	163,321.63	101,200.01	82,311.95
股东权益合计	146,903.37	213,542.68	313,512.71	315,850.95
归属于母公司所有者权益合计	146,709.56	213,545.24	313,440.58	302,801.85

2、利润表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	214,230.32	369,325.47	386,476.22	290,811.71
营业利润	-69,832.76	-90,709.05	57,032.04	55,460.32
利润总额	-70,244.61	-91,568.86	55,265.68	55,316.28
归属于母公司所有者的净利润	-65,707.74	-91,166.56	46,079.57	45,316.49

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-66,298.65	-91,501.86	45,338.79	43,141.80
（元/股）	-1.27	-1.76	0.89	0.96

3、现金流量表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	26,427.74	4,419.58	80,583.56	67,623.26
投资活动产生的现金流量净额	5,208.57	-42,455.11	-34,344.28	-89,261.65
筹资活动产生的现金流量净额	-17,828.25	44,128.23	-57,881.54	62,660.99
汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,229.31	-413.00	-1,398.71	469.82
现金及现金等价物净增加额	16,037.37	5,679.70	-13,040.96	41,492.42

4、主要财务指标（合并报表）

项目	2022年9月30日/2022年1-9月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产负债率	60.51%	53.48%	32.24%	32.15%
流动比率（倍）	1.55	1.61	2.14	2.87
速动比率（倍）	0.99	0.89	1.32	1.72
营业毛利率	4.94%	13.01%	25.67%	31.25%
应收账款周转率（次）	4.28	5.33	5.72	6.77
存货周转率（次）	2.89	3.56	3.56	2.78

注：上表中2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。

（六）主要风险

1、宏观经济环境变化及疫情引起的经营风险

目前国内疫情防控工作取得了积极成效，随着国内疫情防控措施的有序放开，化妆品行业整体消费有望逐步恢复。但如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使化妆品行业不能及时恢复较快增长。虽然当前国内疫情总体得到有效控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，如果后续因国外疫情未能及时有效控制而波及国内，导致公司或上下游企业减产、停产停工、物流系统中断，对公司的采购和销售造成重大影响，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。

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2、原材料采购及价格波动风险

受疫情及地缘政治危机影响，2020年以来全球主要原材料的产能急剧减少，大宗商品价格大幅上涨，报告期内化妆品行业主要原材料价格呈持续上涨趋势，压缩了化妆品制造企业的利润空间。如未来化妆品原材料价格继续上涨，且原材料价格上涨不能传递给下游客户，公司产品毛利率及经营业绩将继续受到影响。

3、市场竞争风险

近年中国化妆品行业快速发展，不断扩大的市场规模吸引了更多的化妆品企业进入制造及品牌经营领域，化妆品代工行业竞争将更加激烈。如果公司在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求，会面临主要客户转向其他厂商的风险。同时，由于ODM业务模式是按客户订单生产产品，若客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误等内外原因导致其市场份额缩减，或者公司在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，公司的销售收入将受到较大影响。

4、产品质量控制风险

化妆品产品直接作用于人体皮肤，如采购的原材料出现质量问题，或者生产过程不规范导致产品质量问题，或者出现不知悉或无法预计的不良作用，可能引发皮肤过敏或者其他不适现象，会导致消费者对诺斯贝尔的投诉甚至诉讼，进而对公司经营业绩及品牌声誉带来不利影响。

5、环保风险

公司所处化工行业属于环保核查重点关注领域。公司各业务分部根据具体生产情况已经取得了排污许可或办理了排污登记。随着国家环保标准的提高，公司将不断加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成生产线被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。

6、公司主营业务结构将发生重大变化的风险

公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源

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向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于2022年9月28日公告拟转让从事松节油深加工业务的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权并公开征集意向受让方。2022年10月31日、2022年11月17日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会，决议同意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币25,600万元、2,822.47万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计28,422.47万元。2022年10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《股权转让协议》。截至本上市保荐书签署日，公司已收到全部股权转让款，交易双方已按照《股权转让协议》的约定完成了青松化工、香港龙晟两家公司100%的股权转让事宜，公司不再持有青松化工、香港龙晟的股权，并因被动形成的财务资助尚未全部收回而成为青松化工股权质权人。上述股权转让完成后，公司的主营业务结构将发生重大变化。公司将从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一业务，公司的主要收入与利润也将集中于化妆品业务，公司的经营状况更容易受到化妆品行业景气度的影响，从而影响公司收入及盈利水平。因此，公司面临主营业务结构发生重大变化的风险。

7、被动形成对外财务资助尚未全部收回的风险

2022年11月，公司根据既定战略发展规划，以及第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会的决议，将持有的青松化工、香港龙晟两家全资子公司100%股权转让给王义年先生。

截至青松化工股权转让的评估基准日2022年6月30日，青松化工存在应付青松股份64,108.64万元拆借款。

根据《股权转让协议》，各方同意，在青松化工完成工商过户前，公司将敦促青松化工至少偿还20,000万元人民币拆借款，若青松化工自行偿还存在困难的，则王义年承诺将不足款项借款至青松化工进而偿还；在青松化工完成工商过户后3个月内，王义年将敦促青松化工偿还20,000万元人民币拆借款；在青松化工完成工商过户后6个月内，王义年将敦促青松化工偿还剩余所有拆借款及全部应计利息，王义年对青松化工拆借款承担连带保证责任。各方确认上述

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拆借款在青松化工工商过户完成后仍未偿还的部分按3.7%的年化利率支付利息。为保证青松化工对公司的拆借款顺利偿还，交易各方同意在办理青松化工工商过户的同时将王义年先生持有的青松化工100%股权或公司书面同意的第三方等值资产质押/抵押给公司，并办理质押/抵押登记。截至2022年11月22日，青松化工欠公司拆借款余额为43,070.34万元，已满足交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方完成了青松化工的股权转让变更登记手续，同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记；从此时点，公司不再持有青松化工股权，并成为青松化工100%股权的质权人；同时，公司被动形成对青松化工的财务资助43,070.34万元。公司被动形成对青松化工的财务资助，《股权转让协议》中已明确约定了青松化工的还款计划及交易对方的担保措施。截至本上市保荐书签署日的还款和担保均已按约定执行，剩余财务资助23,070.34万元，青松化工原计划按照《股权转让协议》于2023年5月22日前偿还完毕；后经公司、青松化工、王义年三方协商，青松化工承诺将提前于2023年3月31日前偿还至少4,000万元拆借款本金，并提前于2023年4月23日前偿还剩余全部拆借款本金及应计利息，王义年承诺对青松化工应向公司偿还前述拆借款承担连带保证责任。

公司被动形成对青松化工的财务资助，剩余23,070.34万元因未到约定还款时点尚未收回，存在一定的回款风险。

8、产能利用率不足的风险

报告期内，公司化妆品业务产能利用率相对不足，面膜系列产能利用率分别为53.60%、41.03%、38.54%和29.81%，护肤品系列产能利用率分别为

53.42%、76.30%、38.04%和26.33%，湿巾系列产能利用率分别为55.03%、

73.46%、36.24%和20.50%。

受化妆品业务ODM模式对产能较高的要求、公司各系列产品具体种类较多且部分种类无法共用设备产线，以及由于气候和消费习惯的差异，公司部分产品的生产和销售存在淡旺季区分等影响，公司报告各期产能利用率总体不高。此外，基于历史业绩长期增长和对未来市场乐观的预期，公司从2020年下半年

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开始投入了较大规模的化妆品生产线改扩建项目，使得公司2020年、2021年化妆品业务产能有了较大的提升；但由于受疫情冲击及宏观经济环境变动、行业增长趋势短暂向下等影响，自2021年以来公司化妆品业务既有客户及新增客户下单量不及预期，部分新品生产线投入后，产品尚需进一步市场推广，新增产能短期未能得到释放，因此导致了公司2021年以来的产能利用率的下降和不足。如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使行业未能及时恢复较快增长；另外，如果公司业务发展、经营战略等未能有效巩固和提升市场竞争优势，市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司产能利用率可能持续不足或下滑，从而对公司业务与经营业绩造成重大不利影响。

9、毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为31.25%、25.67%、13.01%、4.94%，其中化妆品业务的毛利率分别为26.99%、22.35%、10.44%、4.39%，松节油深加工业务的毛利率分别为36.49%、33.09%、18.45%、6.12%，2021年以来，公司综合毛利率及两大主营业务的毛利率下降幅度较大。

公司松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致毛利率持续下降。截至本上市保荐书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。

公司化妆品业务2021年以来的毛利率下降幅度较大，主要原因包括：部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致部分产品销售价格有所下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张的导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本。

未来，若上述对公司化妆品业务毛利率造成不利影响的因素持续存在或是进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

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10、经营业绩下滑及持续亏损的风险2021年、2022年1-9月，公司营业收入分别为369,325.47万元、214,230.32万元，同比降幅分别为4.44%、19.61%，其中化妆品业务的降幅分别为6.03%、17.88%，松节油深加工业务的降幅分别为0.87%、23.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-91,501.86万元、-66,298.65万元，亏损金额较大，主要受公司经营业绩下滑及计提商誉减值准备的影响。

2021年、2022年1-9月，公司剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-158.81万元、-21,028.28万元，同比降幅分别为100.35%、284.23%，其中化妆品、松节油深加工两大主营业务自2021年以来的净利润均呈现较大幅度下降趋势。

松节油深加工业务，自2021年以来，受行业景气度下行及市场竞争的影响，产品销售价格持续走低，而主要原材料采购价格波动上涨，导致营业收入及毛利率持续下降，从而净利润呈现较大幅度下降趋势。截至本上市保荐书签署日，公司已转让从事松节油深加工业务两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权，公司未来不受该部分影响。

化妆品业务，2021年以来由于受疫情、宏观经济、行业市场等因素影响，公司子公司诺斯贝尔订单及营收不及预期；部分产品市场供需关系发生改变、行业增长趋势短暂向下等导致销售价格下降；大宗商品价格上涨、供应链紧张导致部分原材料采购价格上涨；公司新增较大产能并匹配相应员工，但实际产能利用率不足，导致折旧摊销及人工成本拉高了生产成本，综合导致诺斯贝尔2021年度、2022年1-9月销售毛利率和经营业绩大幅下滑。2021年末，2022年9月末，公司经对收购诺斯贝尔产生的商誉进行减值测试后分别计提了商誉减值准备91,343.05万元、45,270.37万元；截至2022年9月末，公司商誉账面价值为零，对未来不会产生进一步影响。

如果未来宏观经济增速难以较快恢复或者疫情后消费者偏好趋于保守，可能会对居民消费支出产生不利影响，进而使行业未能及时恢复较快增长；另外，如果公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争或经营成本上升等不利

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因素，公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司将存在经营业绩下滑及持续亏损的风险。

11、本次发行后，实际控制人控制权不稳定的风险

根据本次发行预案，本次发行完成后，林世达与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于119,302,158股且不超过148,515,640股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于20.27%且不超过24.04%。因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为林世达，本次发行将导致公司控制权发生变化。

香港诺斯贝尔为林世达100%控股的企业，与林世达保持一致行动，且林世达已出具《关于不主动让渡上市公司控制权的书面承诺》，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。

12、汇率风险

公司产品存在一定比例的出口销售收入，出口销售主要以美元结算。未来受全球疫情及政治经济形势影响，金融市场变化莫测，人民币与美元的汇率走势存在较大不确定性。未来若出现人民币对美元汇率大幅波动情况，公司可能产生大额汇兑损益。

13、因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次向特定对象发行后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金使用效益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报投资者。

14、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行后，公司股本将上升，公司原股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

15、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增

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加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

16、与本次向特定对象发行相关的审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行涉及管理层收购相关事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票方案及管理层收购相关事宜已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过、取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行方案能否获得上述审核通过和注册批复，以及获得审核通过和注册批复的时间都存在不确定性。

17、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

二、发行人本次发行情况

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。本次创业板向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。

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（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为林世达先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股份数量将作相应调整。

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（六）限售期安排

本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不低于32,000.00万元（含本数）且不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐人

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为青松股份本次向特定对象发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为柳金星和林森堤。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

柳金星：保荐代表人，2014年开始从事投资银行工作。曾先后负责或参与了中嘉博创（000889）非公开发行股票、维科技术（600152）非公开发行股票、安车检测（300572）向特定对象发行股票、唐人神（002567）非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

林森堤：保荐代表人，2011年开始从事投资银行工作。先后负责或参与了东音股份（002793）IPO、卓越新能（688196）IPO、高威股份IPO、沧州明珠（002108）非公开发行股票、亚泰国际（002811）可转债、郑中设计（002811）非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

刘佳俊：作为项目组成员参与科创新源（300731）向特定对象发行股票项目。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：杨露、胡耀中。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的

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情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）董事会审议通过

1、2022年10月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行相关文件。

2、2022年11月25日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行涉及管理层收购的相关事项及修订后的本次发行相关议案。

（二）股东大会审议通过

2022年12月15日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行股票及管理层收购相关议案，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行的相关事宜。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。

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七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相关的信息，并对发行人或相关当事人的信息披露文件及向证监会和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；2、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；3、保

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事项	安排
	荐机构履行保荐职责，列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；4、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，核查监管机构关注的与保荐工作相关的发行人或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排	无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司法定代表人或授权代表：李剑峰办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔23-25层保荐代表人：柳金星、林森堤电话：[phone]

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

作为青松股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，世纪证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为青松股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

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因此，世纪证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
	刘佳俊
保荐代表人：
	柳金星		林森堤
保荐业务负责人：
	李丽芳
总经理、内核负责人：
	李志涛
董事长、 法定代表人（或授权代表）：
	李剑峰

世纪证券有限责任公司

2023年 月 日