上海华鑫股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年3月13日
上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 一 | 上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会有关规定 | 2 |
| 二 | 2023年第二次临时股东大会表决办法说明 | 3 |
| 三 | 2023年第二次临时股东大会议程 | 4 |
| 1 | 审议关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案 | 5 |
| 四 | 上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之附件 | 6 |
| 1 | 华鑫股份2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告 | 6 |
上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2023年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会秘书处
2023年3月13日
上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次大会所需表决的《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司、华鑫置业（集团）有限公司回避表决。公司董事会审议前述议案时，公司关联董事李军先生回避了表决。
公司独立董事已就前述事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于2023年2月25日披露的《公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》。
三、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会秘书处
2023年3月13日
上海华鑫股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
主持人：董事长李军先生2023年3月13日
| 议题 | 报告人 |
| 1、审议关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案 | 总会计师 田明 |
| 2、公司有关人员回答股东提问 | |
| 3、大会表决 | |
| 4、宣读大会表决结果 | |
| 5、见证律师宣读股东大会法律意见书 |
公司2023年第二次临时股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》
本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会2023年3月13日
公司2023年第二次临时股东大会会议资料之附件1
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份
上海华鑫股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年三月
目 录
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 9
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景 ...... 9
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的 ...... 10
二、本次发行股票及其品种选择的必要性 ...... 11
（一）本次发行股票的品种 ...... 11
（二）本次发行股票的必要性 ...... 11
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 13
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 13
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 13
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 13
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 13
（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 13
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 14
五、本次发行方式的可行性 ...... 15
（一）本次发行方式合法合规 ...... 15
（二）本次发行程序合法合规 ...... 19
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 19
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 20
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 20
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 22
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 22
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 23
（五）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 24
八、结论 ...... 26
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、华鑫股份 | 指 | 上海华鑫股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 上海华鑫股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 华鑫置业 | 指 | 华鑫置业（集团）有限公司 |
| 华鑫证券 | 指 | 华鑫证券有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海华鑫股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海华鑫股份有限公司董事会 |
| 本次募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票所募集的资金 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 众华 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华鑫股份有限公司章程》 |
| 本分析报告 | 指 | 2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、亿元 | 指 | 人民币元、亿元 |
注：本分析报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本分析报告中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
上海华鑫股份有限公司为上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、证券行业头部趋势明显，行业集中度不断提升
强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，头部券商间的竞争也日益激烈，强者恒强趋势愈发明显。其次，外资证券公司与开展财富管理业务的其他金融机构入局，证券市场竞争进一步加剧：2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%，2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制，外资控股券商设立进入快车道；由于监管对市场准入的放松，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域亦积极布局，给证券公司带来较大压力。得益于技术进步，互联网金融公司利用金融科技形成了效率高、成本低和覆盖广的优势，拥有较为庞大的客户数量，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，促使证券公司转型加入互联网金融的布局。
2、机构投资者增加，投资风格趋于专业、定制化
从市场需求端而言，机构投资者增加，投资风格向专业化、定制化转化，创新业务对于证券公司业绩增长的重要性进一步提升。在此背景下，具备特色业务，专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。
3、行业竞争加剧，华鑫证券需增强资本实力，提升竞争力
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商竞争优势凸显，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，上述业务经营及业绩排名接近或超过行业中位数，但公司净资本仅位于行业第79位，与行业领先的证券公司之间仍存在较大差距。华鑫证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为应对行业竞争提供必要的资金保障。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、优化业务结构，提升盈利能力
在我国证券行业创新发展的背景之下，证券公司盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、自营投资、资产管理、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升，对证券公司的资本实力提出了新的要求。
因此华鑫证券需尽快扩充净资本规模，在巩固优势业务的基础上，推进创新业务发展，进一步优化收入结构，分散风险，降低市场不确定性影响。
2、加大信息化系统建设，构建金融科技平台
在数字经济快速发展背景下，华鑫证券把握行业发展趋势，在专业机构投资者整体服务、投资者教育、智能投顾等方面积极利用金融科技赋能，取得显著成效。公司拟通过本次募资，进一步加大信息化系统的投入，加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代，坚持“金融科技引领业务发展”的核心战略，从经纪业务端向其他条线有序赋能，推动金融科技在投资交易、资产配置、引流获客、运营风控等领域的运用，构建长效竞争优势。
3、降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。华鑫证券有必要通过融资以进一步补充资本实力，降低流动性风险，增厚风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、行业竞争加剧， 华鑫证券需增强资本实力，提升竞争力
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，资本实力较强、业务布局完善的龙头券商和单项业务专业实力行业领先的特色券商竞争优势凸显，逐渐形成头部券商集中和特色券商差异化发展并存的多元竞争格局。
华鑫证券以金融科技为引领，致力于打造特色化、差异化券商，并已经取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，上述业务经营及业绩排名接近或超过行业中位数，但公司净资本仅位于行业第79位，与行业领先的证券公司之间仍存在较大差距。华鑫证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为应对行业竞争提供必要的资金保障。
2、优化业务结构，提升盈利能力
在我国证券行业创新发展的背景之下，证券公司盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、自营投资、资产管理、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提
升，对证券公司的资本实力提出了新的要求。在此背景下，华鑫证券需尽快扩充净资本规模，在巩固优势业务的基础上，推进创新业务发展，进一步优化收入结构，分散风险，降低市场不确定性影响。
3、加大信息化系统建设，构建金融科技平台
5G、大数据、云计算、人工智能、数字支付等新一代信息技术是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益、增强证券公司市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合：互联网金融企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革，金融科技的发展促使传统证券公司运营向智能化、差异化方向转型。
在数字经济快速发展背景下，华鑫证券把握行业发展趋势，在专业机构投资者整体服务、投资者教育、智能投顾等方面积极利用金融科技赋能，取得显著成效。公司拟通过本次募资，进一步加大信息化系统的投入，加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代，坚持“金融科技引领业务发展”的核心战略，从经纪业务端向其他条线有序赋能，推动金融科技在投资交易、资产配置、引流获客、运营风控等领域的运用，构建长效竞争优势。
4、降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高标准。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。华鑫证券有必要通过融资以进一步补充资本实力，降低流动性风险，增厚风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行A股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据公司编制的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及众华出具的众会字（2022）第08771号《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司聘请的审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2022）第02883号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经自查现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经自查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
经自查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经自查，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次发行募集资金将主要用于以下方面：扩大融资融券业务规模、发展自营业务、加大信息化系统建设、补充流动资金及偿还债务。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、公司本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），本次发行前公司总股本为 1,060,899,292股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》 关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上
述规定。”2017年4月，经中国证监会核准，公司对华鑫证券实行重大资产重组并募集配套资金。该次向特定对象发行A股股票募集资金净额1,260,164,000.00元已于2017年5月9日到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字（2017）第4589号）。
截至2022年9月30日，公司上述前次募集资金已使用完毕。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
本次发行募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），其中拟用于补充流动资金及偿还债务金额不超过5亿元。公司用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司及华鑫证券资本实力，满足未来公司业务规模持续增长的资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审慎研究并审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（2）目前公司总股本为1,060,899,292股，假设本次向特定对象发行A股股票数量为发行上限，即318,269,787股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
（5）假设不考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为244,273,612.74元和230,318,088.92元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为325,698,150.32元（即244,273,612.74*4/3=325,698,150.32元）和307,090,785.23元（即230,318,088.92*4/3=307,090,785.23元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长5%、增长10%分别计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度/2023.12.31(E) | |
| /2022.12.31（E） | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,379,169,079 |
| 本次发行股份数量（股） | 318,269,787 | ||
| 加权平均普通股总股本（股） | 1,060,899,292 | 1,060,899,292 | 1,140,466,739 |
| 假设情形 1：2023年度归属于母公司股东净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 | 325,698,150.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2856 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3070 | 0.2856 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 | 307,090,785.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2693 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.2895 | 0.2693 |
| 假设情形 2：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长5% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 341,983,057.84 | 341,983,057.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2999 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3224 | 0.2999 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 322,445,324.49 | 322,445,324.49 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2827 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3039 | 0.2827 |
| 假设情形 3：2023年度归属于母公司股东净利润比2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 325,698,150.32 | 358,267,965.35 | 358,267,965.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.3141 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3070 | 0.3377 | 0.3141 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（元） | 307,090,785.23 | 337,799,863.75 | 337,799,863.75 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2962 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2895 | 0.3184 | 0.2962 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募
集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 扩大融资融券业务规模 | 不超过15亿元 |
| 2 | 积极发展自营业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 加大信息化系统建设 | 不超过5亿元 |
| 4 | 补充流动资金及偿还债务 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过40亿元 | |
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司高管团队以中国证券行业文化为指导，提出“三观、三心、三意识”的华鑫企业文化，用共同的价值观团结队伍、凝聚人心。公司近年来坚持“外部引入+内部培养”人才发展计划，通过“鑫光计划”人才培养计划，逐步构建起关键岗位人才梯队，对中层管理人员、骨干业务人员的后备供给形成有力支持，内部人才培养计划逐步趋向成熟。随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，公司持续驱动人才结构专业化转
型升级，打造长期可持续发展的人才梯队，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
技术方面，金融科技创新驱动力已发展成为公司的核心竞争优势。公司自主研发的系列金融科技产品线布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，充分结合大数据、云计算、人工智能等新兴技术，推进公司服务模式不断革新。公司创新围绕投资者核心需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的整体服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，驱动业绩稳步增长。
市场方面，华鑫证券围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，依托不断增强的金融科技服务能力，为客户提供立体化财富管理服务体系，持续扩大专业投资者规模，并以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为战略性布局重点。截至本论证分析报告公告日，华鑫证券（不含期货子公司）共设有18家分公司、68家证券营业部，基本覆盖经济较发达地区。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
1、积极实施公司发展战略，提升上市公司核心竞争力
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将进一步提升华鑫证券资本实力，突破现有主要业务规模瓶颈，实现可持续发展，增强公司抗风险能力和整体市场竞争力；同时，华鑫证券将进一步强化在金融科技创新方面的核心竞争优势，巩固“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极赋能证券业务，打造核心特色业务体系，培育更高更强的利润增长点。
2、规范内部控制，防范经营风险
公司致力于巩固和提升华鑫证券核心竞争优势、实现收入水平与盈利能力的双重提升的同时，亦高度重视合规风控工作，持续增强并落实全面风险管理体系建设，确保整体经
营风险可控、可测、可承担。近年来，公司利用金融科技手段提升内控能力，除升级传统合规风控系统外，还结合行业痛点、公司重点，开发了“华鑫鹰眼信用风险评估系统”，有效控制信用风险，保障证券业务稳健发展风险。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强上市公司管控和团队建设，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（五）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
2、控股股东仪电集团的承诺
公司控股股东仪电集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2023年3月13日