海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授权管理办法
第一章 总则第一条 为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及经营层依法履职、健全重大事项决策流程，完善公司治理结构，提高公司经营效率，根据《中华人民共和国公司法》、《海控南海发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海控南海发展股份有限公司议事规则》（股东会、党委会、董事会）（以下简称“《议事规则》”）、《海控南海发展股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权授予经理层。 第三条 本办法所称“经理层”是指由公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员组成的经营团队。
第四条 公司授权管理应秉承合法、合理、适度及有利于提高经营决策效率的原则，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第五条 授权管理应当严格限定在股东（出资人）对董事会授权范围内以及董事会的法定职权，不得授予应有职权之
外的权限。
第六条 董事会对经理层的授权不能免除董事会对所授职权原应承担的责任。
第二章 授权内容与程序
第七条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度在董事会权限内以董事会授权书的形式授权经理层行使下列重大事项的一定额度内的审批权：
（一）固定资产投资：
公司固定资产投资事项按照年度制定投资计划报董事会履行相关审批程序，经理层具体授权应遵照公司《固定资产投资管理办法》执行。
（二）关联交易：
1.公司及子公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以内的关联交易；
2.公司及子公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以内的关联交易；
（三）董事会授权经理层行使的其他审批权限：
1.审批金额在20,000万元人民币以上且低于公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%的大额日常经营性合同。
2. 审批投资额度占最近一期经审计净资产10%以下（含本数）的股权投资项目；
3.董事会授予的其他职权。
经理层应当依法行使以董事会的授权，并遵守公司的各
项规章，不得越权。授权的依据发生变化的，董事会可以根据实际情况适时对本授权内容予以适当调整。
第八条 董事会授权书应当载明以下内容：
（一）授权人、被授权人的全称；
（二）授权事项及其权限；
（三）授权生效日期和有效期限的规定；
（四）授权人认为需要明确的其他事项。
第九条 经理层可以将董事会对经理层的授权转授给公司其他某位高级管理人员，并报董事会备案，但转授权不得超越董事会对经理层的授权。
第十条 超出董事会授权书规定的授权权限的事项，经理层应当事先向董事会提出书面提议，董事会做出同意决议后，经理层实施。
第十一条 授权工作的程序与分工如下：
（一）经理层负责提出董事会对经理层的授权方案，提交董事会审议；
（二）资本法务部负责组织董事会授权书的起草、修改工作；
（三）党群工作部负责组织对经理层的风险管理能力进行评价；
（四）资本法务部负责董事会授权事项的日常协调管理工作，根据董事会授权的决议组织制作董事会对经理层授权书，并负责保管董事会授权文书；
（五）纪检审计部组织对授权及转授权执行情况实时进
行监督检查和评价，并向董事会报告。
第十二条 授权事项中属于应党委会前置研究讨论的重大事项，应履行公司党委会前置研究讨论程序。
第三章 授权的有效期间、变更和终止
第十三条 授权的有效期一般为三年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。
授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限的影响。
第十四条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）转授权给公司造成重大经营风险和损失；
（四）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（五）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（六）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
第十五条 出现本办法第十三条规定情况，需要变更董事会对总经理层授权的，可由（董事长、董事会半数以上非独立董事、总经理）向董事会提出变更授权的议案。
第十六条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期限届满，且董事会明确需要重新授权；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
第十七条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉从事经营管理工作，行使职权不得超载授权范围。因不正确行使授权事项给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应责任。
第四章 附则
第十八条 经理层在对外开展业务时，可以在不违反公司相关保密管理规定的情况下，根据实际工作需要，以适当方式将办理有关业务的权限告知业务相对方。
第十九条 本办法是根据现行的《公司章程》、《议事规则》和《总经理工作细则》制定，与《公司章程》、《议事规则》、《总经理工作细则》规定不一致的，以《公司章程》、《议事规则》、《总经理工作细则》为准。
第二十条 本办法由董事会负责解释、修订。
第二十一条 本办法由董事会批准后实施。
附件：董事会对经理层授权书（2023年）
海控南海发展股份有限公司
二〇二三年三月
附件
海控南海发展股份有限公司董事会
对经理层授权书
（2023年）授权人： 海控南海发展股份有限公司董事会被授权人：海控南海发展股份有限公司经理层
根据《海控南海发展股份有限公司章程》、《海控南海发展股份有限公司董事会议事规则》、《海控南海发展股份有限公司总经理工作细则》、《海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授权管理办法》 的有关规定，2023年董事会对公司经理层授权，经理层有权对以下事项进行审批：
（一）固定资产投资：
公司固定资产投资事项按照年度制定投资计划报董事会履行相关审批程序，经理层具体授权应遵照公司《固定资产投资管理办法》执行。
（二）关联交易：
1.公司及子公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）以内的关联交易；
2.公司及子公司与关联自然人发生的金额在30万元（含
30万元）以内的关联交易；
（三）董事会授权经理层行使的其他审批权限：
1.审批金额在20,000万元人民币以上且低于公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%的大额日常经营性合同；
2. 审批投资额度占最近一期经审计净资产10%以下（含本数）的股权投资项目；
3.董事会授予的其他职权。
三、 本授权书未尽事宜，按照《海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授权管理办法》执行。
四、本授权书由海控南海发展股份有限公司董事会负责解释。
五、授权有效期授权为三年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日