中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对海南发展履行持续督导义务，并就海南发展2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，现出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
海南发展于2023年3月3日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计日常经营性关联交易额度的议案》。根据公司（含控股子公司）2022年度与控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）及其下属子公司已发生的日常经营性关联交易情况，公司（含控股子公司）2023年度与海南控股及其下属子公司预计将发生日常经营性关联交易总金额不超过人民币11.23亿元。关联董事王东阳、马珺、张祺奥、林婵娟对上述关联交易议案回避表决，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、2023年度预计日常经营性关联交易类别和金额
（一）采购、销售商品及劳务类关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计交易金额 | 上年已签订合同金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 海南海控中能建工程有限公司及其下属子公司 | 承建内外装工程项目 | 市场公允价格 | 45,800 | 23,208 |
| 海南发展控股置业集团有限公司及其下属子公司 | 承建内外装工程项目 | 市场公允价格 | 27,000 | ||
| 海南机场设施股份有限公司及其下属子公司 | 承建内外装工程项目 | 市场公允价格 | 14,375 | ||
| 海南控股其他下属子公司 | 承建内外装工程项目 | 市场公允价格 | 15,000 | ||
| 小计 | 102,175 | 23,208 | |||
| 接受劳务、采购商品 | 海南控股及其下属子公司 | 工程分包服务、材料采购 | 市场公允价格 | 7,580 | 425 |
| 小计 | 7,580 | 425 | |||
| 合计 | 109,755 | 23,633 | |||
注：上述预计的关联交易额度未包含海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目、莺歌唱晚驿站项目（一期）工程总承包（EPC）项目，前述两个项目已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）金融服务关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度 预计交易金额 | 上年交易金额 |
| 金融服务（含存、贷款业务） | 海南海金控融资担保有限公司 | 50 | 6 |
| 海南银行股份有限公司 | 500 | 216 | |
| 合计 | 550 | 222 | |
（三）经营租赁关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计交易额 |
| 经营租赁（出租或承租生产线、厂房办公楼等） | 海南机场设施股份有限公司 | 2,000 |
| 合计 | 2,000 | |
三、2022年度日常性关联交易实际发生情况
公司2022年度日常性关联交易预计额度经第七届董事会第十八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，具体实施情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 实际发生金额 | 预计交易合同额度 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 销售商品、提供劳务 | 琼中海航投资开发有限公司 | 琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防等工程）项目 | 9,136.80 | 120,000.00 | 8.96% | -80.66% |
| 海南海岛临空产业集团有限公司 | 豪庭南苑二期C13地块项目幕墙及外门窗工程项目 | 8,392.07 | ||||
| 海南德明房地产开发有限公司 | 临高澜江花园项目部装修工程项目 | 19.12 | ||||
| 海南发展控股置业集团有限公司 | 原海南省燃料化学总公司20套住宅装修改造项目 | 64.03 | ||||
| 海南海控中能建工程有限公司 | 海南省人民医院南院（观澜湖）项目外立面装饰装修工程 | 2,836.84 | ||||
| 海南海控中能建工程有限公司 | 互联网金融大厦C座精装修项目装饰装修工程二标段 | 2,759.11 | ||||
| 小计 | 23,207.97 | |||||
| 采购商品、接受劳务 | 海南物管集团股份有限公司 | 琼中海航庭院酒店开业保洁项目 | 38.50 | 5,000.00 | 0.23% | -91.50% |
| 其他海南控股下属子公司 | 其他工程分包业务等交易 | 386.63 | ||||
| 小计 | 425.13 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.由于疫情等综合因素影响，2022年年初预计关联交易项目中部分项目未能如期开展。 2.2022年年初预计额度包括预计投标项目金额、可能中标项目金额以及部分增量工程金额累计计算，实际发生额是按照年度内实 | |||||
际与关联人发生业务签订合同金额确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查上一年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因主要是由于疫情等综合因素影响，2022年年初预计关联交易项目中部分项目未能如期开展；2022年年初预计额度包括预计投标项目金额、可能中标项目金额以及部分增量工程金额累计计算，实际发生额是按照年度内实际与关联人发生业务签订合同金额确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 |
注：上述金额未经会计师事务所审计，最终实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2022年年度报告中披露。
四、关联人基本情况介绍和关联关系
（一）海南省发展控股有限公司
统一社会信用代码：914600007674746907成立日期：2005年1月26日注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层法定代表人：周军平注册资本：1,358,366.812584万元人民币股权结构：海南省国有资产监督管理委员会持股90%，海南省财政厅持股10%。经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月（未经审计） | 2021年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 17,397,164.22 | 17,104,718.12 |
| 净资产 | 7,542,449.40 | 7,145,474.87 |
| 营业收入 | 1,039,224.13 | 949,161.43 |
| 净利润 | 3,535.98 | 761.32 |
关联关系：海南控股持有公司30.69%股份，为公司控股股东。履约能力分析：海南控股是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。
（二）海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”）
统一社会信用代码：91460000284079688H成立日期：1993年5月12日注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层法定代表人：杨小滨注册资本：1,142,530.9602万元人民币股权结构：海南省发展控股有限公司持股24.51%。经营范围：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务,房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月（未经审计） | 2021年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 5,822,219.45 | 6,116,892.83 |
| 净资产 | 2,227,429.67 | 2,035,970.87 |
| 营业收入 | 295,347.43 | 452,455.38 |
| 净利润 | 170,363.82 | 46,328.97 |
关联关系：海南机场与公司同属同一控股股东海南控股控制，公司为海南控股的控股子公司。履约能力分析：2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对海南机场（原名海航基础设施投资集团股份有限公司）及二十家子公司的重整申请。2021年12月31日，海南省高级人民法院裁定批准确认重整计划执行完毕。目前海南机场经营正常，具备正常的履约能力。
（三）海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）
统一社会信用代码：91460000676062383E
成立日期：2008年6月27日
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗大厦17楼
法定代表人：佃斌
注册资本：537,234.51575万元人民币
股权结构：海南省发展控股有限公司持股100%。
经营范围：许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；五金产品零售；针纺织品销售；日用百货销售；日用杂品销售；建筑材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月（未经审计） | 2021年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 2,864,210.26 | 2,812,919.92 |
| 净资产 | 605,711.84 | 607,359.82 |
| 营业收入 | 80,022.36 | 188,118.33 |
| 净利润 | -1,647.98 | 22,353.05 |
关联关系：海控置业与公司同属同一控股股东海南控股控制，公司为海南控股的控股子公司。履约能力分析：海控置业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。
（四）海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控中能建”）
统一社会信用代码：91460000MA5TGM1KX3
成立日期：2020年2月20日
注册地址：海南省海口市美兰区琼山大道11号海南省三防指挥调度中心6楼619室
法定代表人：党龙
注册资本：20,000万元人民币
股权结构：海南省发展控股有限公司持股51%。
经营范围：各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月（未经审计） | 2021年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 173,809.88 | 147,906.85 |
| 净资产 | 20,920.74 | 14,443.92 |
| 营业收入 | 242,150.44 | 112,309.78 |
| 净利润 | 6,476.83 | 2,570.14 |
关联关系：海控中能建与公司同属同一控股股东海南控股控制，公司为海南控股的控股子公司。履约能力分析：海控中能建是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和公司股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司及下属子公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在授权范围内签订合同进行交易。
六、交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，与大股东方在资产、技术、人员方面产生协同效应，互惠互利，推动公司持续、健康、快速发展。
上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，符合公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2023年度预计日常经营性关联交易额度事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下事前认可和独立意见：
公司2023年度拟与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价公允、合理，未违反公开、公平、公正的
原则，预计的关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。公司2023年度拟与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，均为公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》和相关内控制度的规定。该议案审议过程中关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价公允、合理。预计的关联交易没有损害公司及中小投资者利益。另，经核查上一年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因主要是由于疫情等综合因素影响，2022年年初预计关联交易项目中部分项目未能如期开展；2022年年初预计额度包括预计投标项目金额、可能中标项目金额以及部分增量工程金额累计计算，实际发生额是按照年度内实际与关联人发生业务签订合同金额确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。综上，我们对公司预计2023年度日常关联交易额度的事项无异议。该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度预计日常经营性关联交易额度事项已经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并已经独立董事事前认可及发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，本保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘 艳 吴晓光
中信证券股份有限公司
2023年 3月3日