中信证券股份有限公司
关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可〔2023〕52号”文核准，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）223,048,327股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（2022年4月29日），发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产。
（三）发行对象和发行数量
本次非公开发行的发行对象为广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”），共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。轻工集团系公司控股股东，为公司实际控制人广州市国资委控制的企业，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
本次非公开发行的股票数量为223,048,327股，未超过本次发行前公司总股
本的30%，未超过公司本次非公开发行股票预案中关于本次非公开发行的股票数量上限即223,048,327股，符合中国证监会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号）的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为599,999,999.63元，扣除发行费用人民币7,354,847.71元，募集资金净额为人民币592,645,151.92元，未超过公司本次非公开发行股票预案中关于本次非公开发行募集资金总额即60,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年4月28日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案；
2、2022年5月24日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜；
3、2022年8月23日，发行人召开第十届董事会第十四次会议审议通过了关于调整公司本次非公开发行A股股票的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额进行了调整。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2022年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请；
2、2023年1月9日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号），核准公司本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）中信证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及认购情况
公司分别于2022年4月28日、2022年8月23日与轻工集团签订《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“附条件生效的认购协议”），对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为2.69元/股，最终发行数量为223,048,327股，合计募集资金总额为人民币599,999,999.63元，扣除发行费用人民币7,354,847.71元后，募
集资金净额为人民币592,645,151.92元。发行对象全部以现金认购。本次非公开发行的发行对象共1名，为轻工集团。轻工集团认购股份数量为223,048,327股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 轻工集团 | 223,048,327 | 599,999,999.63 | 18个月 |
| 合计 | 223,048,327 | 599,999,999.63 | - | |
（二）缴款与验资
1、2023年2月21日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行对象轻工集团发送了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象轻工集团于2023年2月22日前足额将认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
2、根据中职信于2023年2月23日出具的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A 股股票认购资金总额的验资报告》（中职信验字（2023）第0001号），截至2022年2月22日止，保荐机构（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购广州浪奇非公开发行人民币普通股（A股）的认购款人民币599,999,999.63元。
3、2023年2月23日，保荐机构（主承销商）中信证券已将上述认购资金扣除相关保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据中职信于2023年2月24日出具的《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金到位情况的验资报告》（中职信验字（2023）第0002 号），截至2023年2月23日止，公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）223,048,327股，新增注册资本人民币223,048,327元，募集资金总额为人民币599,999,999.63元，均为货币出资，扣除发行费用人民币7,354,847.71元，实际募集资金净额为人民币592,645,151.92元，其中：新增股本人民币223,048,327.00元，新增资本公积人民币369,596,824.92元；截至2023年2月23日止，公司变更后的累计注册资本为人民币1,835,468,461.00元，股本为1,835,468,461.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，定价、发行、缴款通知的发送、
缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次发行过程与发行前向证监会报备的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》一致。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象为轻工集团，本次用于认购广州浪奇非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：不存在直接或间接使用广州浪奇及其关联方（信息披露义务人、信息披露义务人控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形：不存在广州浪奇直接或通过其利益相关方（信息披露义务人、信息披露义务人控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形：
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；轻工集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，轻工集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象合规性
本次非公开发行对象为轻工集团，轻工集团系公司控股股东，为公司实际控制人广州市国资委控制的企业。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象本次认购的资金来源合法、合规；本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求；发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序；本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券认为：
（一）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）本次发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；
本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求；本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（三）轻工集团本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，相关认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 洪树勤 | ||
| 陈琳 |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
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