方正证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏京源环保股份有限公司
关联方非经营性资金占用等事项的
专项现场核查报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层
二〇二三年三月
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年
月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司关联方非经营性资金占用等事项进行了专项现场核查，具体情况如下：
一、本次现场核查的基本情况
2023年
月
日，京源环保披露了《关于收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》，其中指出：“2021年3月29日，公司通过供应商向李武林控制的南通京源环保产业发展有限公司（以下简称“京源发展”）提供借款，金额合计546万元。2021年4月，京源发展通过供应商全额退回相关款项。公司未按规定对上述关联交易进行审议并披露临时公告，也未在2021年半年报、年报中披露上述事项。”
保荐机构在获悉上述事项后，于2023年2月2日至2023年2月17日期间，就关联方非经营性资金占用等事项对京源环保进行了专项现场核查，具体核查程序如下：
（一）获取公司资金使用等相关内部控制制度，核查公司是否已建立健全、有效的防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度；
（二）查阅公司2021年、2022年银行账户银行流水；
（三）查阅实际控制人李武林、和丽，实际控制人之子李擎，以及前述人员控制的其他企业2021年、2022年银行账户银行流水；
（四）查阅公司2021年、2022年银行存款、应收账款、应付账款等往来科目明细账；
（五）查阅公司最新企业信用报告；
（六）查阅公司2021年、2022年借款及对外担保合同；
（七）获取并检查上述非经营性资金占用履行的资金支付审批程序文件；
（八）获取上述资金收回相关资料；
（九）查阅京源发展向公司支付利息相关资料；
（十）查阅公司针对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关于内部控制制度、上市法规的培训计划；
（十一）获取关联方调查表，网络核查董监高及持股5%以上股东信息，识别出关联方清单，同时对比公司2021年、2022年银行对账单以及账面记录，确认关联方资金往来情况；
（十二）获取公司内部控制管理制度，协助和督促公司对财务核算、募集资金管理、公司治理、内幕信息知情人档案登记管理等相关制度进行修订和完善，并及时履行相应的决策审批程序和披露程序。
二、本次现场核查事项的具体情况及整改措施
（一）具体情况
2021年3月10日，公司与宜兴市华轩环保填料有限公司（以下简称“华轩环保”）签订了采购合同，公司于
月
日支付预付款
万元。后双方协商取消合同，2021年4月13日，华轩环保退回预付款。
2021年3月24日，公司与山东鑫致电力建设工程有限公司（以下简称“鑫致电力”）签订了施工合同，公司于3月29日支付预付款215万元。后双方协商取消合同，2021年
月
日，鑫致电力退回预付款。
2021年1月29日，公司与南通裕福机电设备有限公司（以下简称“裕福机电”）签订了采购合同，公司于
月
日支付预付款
万元。后双方协商取消合同，2021年4月14日和2021年4月16日，裕福机电分2笔退回预付款。
2021年
月
日，公司与宜兴市能慧环保设备有限公司（以下简称“能慧环保”）签订了采购合同，公司于3月29日支付预付款20万元。后双方协商取消合同，2021年
月
日，能慧环保退回预付款。公司通过供应商将上述款项共计546万元临时拆借给公司关联方京源发展，造成关联方资金占用。截至2021年
月底，京源发展已将上述款项全额还款给供应商，供应商已通过退回预付款方式全额支付给公司。
此外，公司还存在2021年年报附注披露不准确、募集资金管理制度不完善、“三会”运作不规范、内幕信息知情人登记不规范等方面问题。
（二）整改措施
公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响，并杜绝此类事件再次发生：
、积极督促京源发展支付借款利息，尽快消除不利影响。京源发展于2023年1月19日按4.35%的年化利率向公司足额支付利息11,223.16元；
2、完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提升持续规范运作能力。公司现全面梳理、健全公司内部控制制度，对财务核算、募集资金管理、公司治理、内幕信息知情人档案登记管理等相关制度进行修订完善，强化公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，全面落实公司内部控制制度，切实维护上市公司与全体股东利益；
、组织公司内部培训，提高规范意识。公司将持续组织对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，及时更新知识，督促相关人员提升工作胜任能力和法律法规意识。
三、提请上市公司注意的事项及建议保荐机构经专项现场核查，提请公司注意：
（一）加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
（二）全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金使用、财务核算、募集资金管理、公司治理、内幕信息知情人档案登记管理等相关内控制度，
进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
（三）提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项
根据《股票上市规则》的相关规定，保荐机构应当自知道或应当知道之日起15日内，对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联人涉嫌资金占用事项进行专项现场核查；保荐机构应当出具现场核查报告，并在现场核查结束后
个交易日内披露。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况保荐机构本次专项现场核查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提供所需核查资料，安排保荐机构实地查阅资料、了解情况等。本次现场核查为保荐机构和年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）共同进行，各自独立进行核查并发表核查意见。
六、本次现场检查的结论
（一）由于相关人员对内控制度理解不到位，相关内控制度出现执行偏差，2021年发生关联方资金占用事项；除前述事项外，公司2021年和2022年不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保事项；针对上述问题，公司已制定整改措施，并予以落实，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益继续受到实际损害；公司对资金使用相关内控制度进行了修订完善，相关内控制度设计合理。
（二）除前述事项外，2021年、2022年公司实际控制人不存在其他滥用权利或者通过关联交易、对外投资等方式损害上市公司及其他股东利益的行为。
（三）公司已对财务核算、募集资金管理、公司治理、内幕信息知情人档案登记管理等相关制度进行修订完善，将在履行对应的审议程序后及时披露，组织内部培训，并予以执行落实。
（四）保荐机构在后续持续督导工作中，将协助和督促公司建立并有效执行规范运作、信息披露等相关制度，对公司实际控制人、董监高等人员进行相关培训，对是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用等情况保持持续重点关注，切实履行持续督导职责。
（以下无正文）