证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-014债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议于2023年2月28日发出通知，并于2023年3月3日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决程序合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过1,169,979,274股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（7）募集资金规模及用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目 | 463,294.51 | 261,796.00 |
| 2 | 珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目 | 51,890.00 | 45,600.00 |
| 3 | 文化商业零售扩建项目 | 811,145.70 | 217,617.00 |
| 4 | 集团数字化建设项目 | 64,254.00 | 34,987.00 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 合计 | 1,630,584.21 | 800,000.00 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（9）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告》。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2023）第1131号）。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-017）。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（公告编号：临2023-018）。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》为高效、有序地完成本次发行工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管
部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
6、如监管部门对于发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2023年第二次股东大会（临时会议）的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2023年第二次股东大会（临时会议）审议，董事会决定召开2023年第二次股东大会（临时会议）。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2023年第二次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2023-021）。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年3月4日