关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年9月30日前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，本公司将截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一)发行股份购买资产基本情况
根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“豫园股份”)与浙江复星、复地投资管理等17名投资者于2017年11月签订的《发行股份购买资产之正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，豫园股份向浙江复星、复地投资管理等17名投资者发行股份购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权。
2018年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]803号），同意本次重大资产重组。本次交易共计发行股数：
2,439,161,888股，发行价格：9.83元/股，交易总价为2,397,696.15万元。交易具体对价如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 交易对方 | 转让的股权出资额 | 转让的股权出资额比例 | 交易总额 | 发行股份支付金额 |
| 1 | 浙江复星、复地投资管理等 16 名对象 | 227,488.49 | 93.27% | 2,236,211.89 | 2,236,211.89 |
| 2 | 黄房公司 | 16,427.70 | 6.73% | 161,484.26 | 161,484.26 |
| 合计 | 243,916.19 | 100.00% | 2,397,696.15 | 2,397,696.15 | |
截止2018年7月11日，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关变更登记手续。
根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。
(二)募集资金专户存储情况
豫园股份前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况
豫园股份前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，前次募集资金使用情况是发行股份购买资产及资产的权属变更情况。
截至2022年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 2,397,696.15 | 已累计使用募集资金总额： | 2,397,696.15 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 各年度使用募集资金总额： | 2,397,696.15 | |||||||
| 2018年度： | 2,397,696.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 以后年度： | - | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权的股份对价部分 | 支付购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权的股份对价部分 | 2,397,696.15 | 2,397,696.15 | 2,397,696.15 | 2,397,696.15 | 2,397,696.15 | 2,397,696.15 | 0.00 | 不适用 |
注：募集资金总额是指豫园股份购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权中以发行股份支付的对价部分。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
豫园股份不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
金额单位：人民币元
| 子公司名称 | 投资该项目的金额 | 投资项目完工程度 | 实现效益 | 股权处置价款 | 股权处置比例 | 股权处置方式 | 丧失控制权 的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 成都星泓商流科技发展有限公司 | 不适用 | 不适用 | 362,191,364.25 | 70,372,605.32 | 70.0% | 协议转让 | 2021/6/5 | 资产交割完成 | -71,935,390.60 |
(四)暂时闲置前次募集资金使用情况
豫园股份前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在使用暂时闲置的前次募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 承诺期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||
| 1 | 上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权 | 不适用 | 700,000.00 | 222,194.97 | 357,634.95 | 288,292.24 | 868,122.16 | 是 | ||
注1：“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期限（2018年至2020年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币700,000万元。“资产范围A”2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现868,122.16万元，超过业绩承诺发2018-2020年业绩承诺数700,000.00万元，实现承诺业绩的124.02%。“资产范围A”2018年度、2019年度及2020年度数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：“资产范围B”内的标的资产交割完成后，原投资者承诺，“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。“资产范围B”2018年度、2019年度及2020年度数据业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具评估报告。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金的用途为支付资产重组交易中的股份对价，募集资金的使用无法与具体业务挂钩，因此无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
豫园股份不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益有差异的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一)标的资产权属变更情况
截止2018年7月11日，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。根据《发行股份购买资产之正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，本次交易对价为2,397,696.15万元，方式为以发行股份支付，豫园股份新增注册资本人民币2,439,161,888元，新增股本人民币2,439,161,888元，余额合计人民币21,537,799,471.04元转入资本公积（股本溢价）。2018年7月3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2018)第4700号《验资报告》，对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记，本次发行股份购买资产后，豫园股份向本次交易对方发行新股数量为2,439,161,888股，均为有限售条件的流通股，股份的上市日期为2018年7月11日。发行后豫园股份股票数量为3,876,483,864股。
(二)标的资产账面价值变化情况
2018年至2022年9月，标的资产账面价值变化情况如下。
截至购买基准日2018年7月11日；标的资产经审计的账面归母净资产为1,214,851.10万元；截至2022年9月30日，标的资产未经审计的账面归母净资产为1,955,204.54万元。
(三)标的资产的生产运营情况
2018年至2022年9月，标的资产盈利情况如下。
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -22,334.74 | 76,276.41 | 290,620.01 | 359,819.32 | 224,659.24 |
注：2018年度、2019年度、2020年度及2021年度数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(四) 承诺事项的履行情况
1、发行股份购买资产协议中关于业绩承诺的约定
根据豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名投资者签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议。原投资者对在利润补偿期间内主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润合计数（以下简称“扣非净利润数”）进行承诺。原投资者中每一投资者对其他投资者的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。根据《评估报告》，原投资者持有的标的资产中主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估法的资产（以下简称“资产范围A”）如下表所示：
| 序号 | 标的公司 | 本次交易获得股权比例 | 评估值（万元） |
| 1 | 上海星泓 | 100.00% | 358,955.27 |
| 2 | 闵祥地产 | 100.00% | 18,054.23 |
| 3 | 复城润广 | 100.00% | 174,236.35 |
| 4 | 博城置业 | 67.00% | 78,658.62 |
| 5 | 长沙复地 | 100.00% | 59,297.32 |
| 6 | 苏州星和 | 70.00% | 13,733.50 |
| 7 | 金成品屋 | 60.00% | -765.63 |
| 8 | 复地通达 | 60.00% | 57,396.43 |
| 9 | 复地通盈 | 60.00% | 84,542.54 |
| 10 | 复毓投资 | 50.00% | 115,596.30 |
| 11 | 复旸投资 | 50.00% | 27,855.80 |
| 12 | 天津湖滨 | 100.00% | 184,344.55 |
| 13 | 复拓置业 | 100.00% | 46,804.28 |
| 14 | 复曼达置业 | 100.00% | 79,485.72 |
| 15 | 海南复地 | 55.00% | 103,802.11 |
| 序号 | 标的公司 | 本次交易获得股权比例 | 评估值（万元） |
| 16 | 复地东郡 | 68.00% | 172,040.00 |
| 17 | 光霞地产 | 65.00% | 55,841.38 |
| 18 | 闵光地产 | 100.00% | 47,618.09 |
| 19 | 武汉复江 | 100.00% | 118,909.59 |
| 20 | 成都复地明珠 | 66.00% | 186,976.73 |
| 21 | 复鑫置业 | 50.00% | 53,263.76 |
| 22 | 上海星耀 | 50.00% | 129,599.75 |
| ① 上述标的资产估值 | 2,166,246.69 | ||
| ② 上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值（注） | 463,443.75 | ||
| “资产范围A”评估值（①-②） | 1,702,802.94 | ||
注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围，补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
根据《评估报告》，原投资者持有的标的资产中主要采用市场法评估的资产（以下简称“资产范围B”）如下表所示：
| 序号 | 资产 | 本次交易获得股权比例 | 评估值（万元） |
| 1 | 复星物业 | 100.00% | 60,195.95 |
| 2 | 宁波星健 | 100.00% | 9,769.25 |
| ① 上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计 | 69,965.20 | ||
| 3 | 即墨复星天茂城 | 待开发物业 | 76,475.02 |
| 4 | 天津湖滨一期、二期商业 | 投资性房地产 | 163,313.82 |
| 5 | 复地东郡项目3期（土地） | 待开发物业 | 198,785.61 |
| 6 | 成都复地明珠投资性物业 | 投资性房地产 | 24,869.30 |
| ② 上述主要以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计 | 463,443.75 | ||
| “资产范围B”评估值①+② | 533,408.95 | ||
原投资者承诺，上述“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
2、业绩承诺的实现情况
（1）“资产范围A”业绩承诺的实现情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 承诺业绩数 | 700,000.00 | ||
| 实际完成数 | 288,292.24 | 357,634.95 | 222,194.97 |
| 完成率 | 124.02% | ||
注：“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期限（2018年至2020年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币700,000万元。“资产范围A”2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现868,122.16万元，超过业绩承诺发2018-2020年业绩承诺数700,000.00万元，实现承诺业绩的124.02%。“资产范围A”2018年度、2019年度及2020年度数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）“资产范围B”减值测试情况
根据豫园股份与浙江复星、复地投资管理等17名投资者签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议。“资产范围B”内的标的资产交割完成后，原投资者承诺，“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。“资产范围B”2018年度、2019年度及2020年度数据业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具评估报告。截至2020年12月31日，“资产范围B”内的标的资产评估价值为655,311.35万元，高于交易评估值533,408.95万元，标的资产未发生减值。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2022年9月30日，豫园股份前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2023年3月3日批准报出。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年3月3日