证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2023-007
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院
股权的公告
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）拟行使优先购买权收购贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）持有的贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦肿瘤医院”）2.5%股权。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 风险提示：本次交易系观投集团以公开挂牌方式转让其所持大秦肿瘤医院的2.5%股权，挂牌底价为1,500.00万元,公司拟以挂牌底价参与收购。由于最终竞拍结果等相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年2月20日，观投集团通过贵州阳光产权交易所有限公司
（以下简称“阳光产权交易所”）以公开挂牌方式拟转让其所持大秦肿瘤医院的2.5%股权，挂牌底价为1,500.00万元。公司全资子公司圣济堂制药拟将行使优先购买权以挂牌底价参与阳光产权交易所关于大秦肿瘤医院股权转让挂牌竞价暨收购观投集团持有的大秦肿瘤医院2.5%股权。
（二）本次交易的目的和原因
大秦肿瘤医院系公司2016年重大资产重组募投项目的实施主体，根据2015年12月贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及2016年1月圣济堂制药与观投集团签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的股权约定，大秦肿瘤医院的股权结构为圣济堂制药占70%，观投集团占30%。自项目建设以来，圣济堂制药根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，以募集资金向大秦肿瘤医院累计投资53,280.28万元。截止至目前，大秦肿瘤医院注册资本金为60,000.00万元，其中圣济堂制药认缴注册资本金58,500.00万元，观投集团认缴注册资本金1,500.00万元（观投集团保留原实缴注册资本金1,500.00万元），股权比例为圣济堂制药97.5%，观投集团2.5%。根据2020年6月1日起实行的《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第三十九条规定“以政府资金、捐赠资产举办或者参与举办的医疗卫生机构不得设立为营利性医疗卫生机构”，由于观投集团属于贵阳市观山湖区下属国有企业，导致大秦肿瘤医院无法办理营利性《医疗机构设置批准书》。经与观投集团多次沟通，经过观投
集团的内部审核程序后，2023年2月20日，观投集团通过阳光产权交易所以公开挂牌方式转让其所持大秦肿瘤医院的2.5%股权，挂牌底价为1,500.00万元。
为确保大秦肿瘤医院能顺利办理营利性《医疗机构设置批准书》，圣济堂制药拟将行使优先购买权以挂牌底价参与阳光产权交易所关于大秦肿瘤医院股权转让挂牌竞价暨收购观投集团持有的大秦肿瘤医院2.5%股权。上述交易完成后，圣济堂制药将持有大秦肿瘤医院100%股权。
（三）董事会审议情况
1、2023年3月3日，公司董事会召开了第八届二十三次董事会会议，董事会9名成员一致表决通过了《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》，同意全资子公司圣济堂制药行使优先购买权参与阳光产权交易所关于大秦肿瘤医院股权转让挂牌竞价暨收购观投集团持有的大秦肿瘤医院2.5%股权。
2、独立董事发表的独立意见：公司本次审议《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。本次交易旨在确保大秦肿瘤医院尽快办理营利性《医疗机构设置批准书》，进而确保大秦肿瘤医院顺利开业。本次交易系全资子公司收购控股孙公司的少数股东权益，不会导致上市公司合并报表范围变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营
成果不构成重大影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于全资子公司圣济堂制药拟收购大秦肿瘤医院股权的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
名称：贵阳观山湖投资（集团）有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91520115596352591G注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区10号楼
法定代表人：岳亚洪注册资本：500,000万人民币成立日期：2012年5月11日营业期限：长期主要股东：贵阳观山湖投资控股（集团）有限公司持有100%的股权
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（市政配套基础设施建设；项目开发和经营；工程项目代建；土地一级开发；国有资产经营管理和资本运营；
招商引资；非金融性项目投资；投融资管理；金融服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。
观投集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为：大秦肿瘤医院2.5%的股权。
2、交易标的的权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在其他股东有优先受让权。
3、大秦肿瘤医院的基本情况
名称：贵州大秦肿瘤医院有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北站公交南停车场出入口办公用房西侧三层
法定代表人：丁林洪
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2015年12月3日
营业期限：长期
主要股东：公司全资子公司圣济堂制药持股97.5%，贵阳观山湖投资（集团）有限公司持股2.5%。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））。大秦肿瘤医院不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
大秦肿瘤医院最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 元
| 2021年12月31日 | 2022年9月30日 | |
| 资产总额 | 629,822,428.62 | 861,378,505.16 |
| 负债总额 | 598,954,198.36 | 837,776,014.79 |
| 净资产 | 30,868,230.26 | 23,602,490.37 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -7,128,994.00 | -7,265,739.89 |
| 净利润 | -7,128,994.00 | -7,265,739.89 |
以上2021年财务数据经过审计，2022年第三季度财务数据未经审计。
（三）股东及股权结构
本次交易前，大秦肿瘤医院股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股份比例（%） |
| 贵州圣济堂制药有限公司 | 58,500.00 | 97.5% |
| 贵阳观山湖投资（集团）有限公司 | 1,500.00 | 2.5% |
| 合计 | 60,000.00 | 100% |
注：根据贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及圣济堂制药与观投集团签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的约定，公司全资子公司圣济堂制药持有大秦肿瘤医院70%股权，观投集团持有大秦肿瘤医院30%股权。
鉴于自项目建设以来，圣济堂制药以募集资金向大秦肿瘤医院项目进行投资建设，在建设过程中双方股东出资情况形成了较大的差异。2023年1月31日，经大秦肿瘤医院股东会决定，大秦肿瘤医院注册资本金由5,000.00万元变更为60,000.00万元，其中圣济堂制药认缴注册资本金58,500.00万元，观投集团认缴注册资本金1,500.00万元（原实缴注册资本金），股权比例变更为圣济堂制药97.5%，观投集团2.5%。
本次交易后，大秦肿瘤医院股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股份比例（%） |
| 贵州圣济堂制药有限公司 | 60,000.00 | 100% |
| 合计 | 60,000.00 | 100% |
四、定价情况及依据
根据贵州天一众源房地产资产评估有限公司出具的《因贵阳观山湖投资（集团）有限公司退股之经济行为的需要委托评估贵阳观山湖投资（集团）有限公司持有贵州大秦肿瘤医院有限公司的股权价值资产评估报告》（黔天一众源资评报（2023）02001号），截至评估基准日2023年1月31日，大秦肿瘤医院股东全部权益评估值为51,086.41万元。截止评估基准日，在大秦肿瘤医院的实收资本中，圣济堂制药实缴出资金额为528,102,781.02元，观投集团实缴出资金额为1,500.00万元，经测算观投集团持有大秦肿瘤医院的股权价值为14,099,850.29元。
本着确保国有资产保值的基本原则，观投集团公开挂牌转让其所持大秦肿瘤医院全部股权的挂牌底价为1,500.00万元。圣济堂制药作为大秦肿瘤医院的原股东，依法享有优先受让权，圣济堂制药将不放弃优先购买权。在竞价过程中，若无其他第三方竞价，成交价为1,500.00万元，若出现其他第三方竞价的情况，最终成交价格将以竞价结果为准。
五、拟受让股权挂牌转让的主要内容
（一）转让方承诺
本转让方现对贵州阳光产权交易所有限公司进行委托，拟将我方持有的转让标的公开转让，按贵州阳光产权交易所有限公司就本公告内容在其网站及相关媒体上公开发布的产权转让信息并组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则做如下承诺：
1、本次股权转让的相关信息是我方真实意愿表示，转让的产权
权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《信息披露确认表》及附件资料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
（二）交易条件与受让方资格条件
1、挂牌价格：1,500.00万元
2、价款支付方式：受让方与转让方签订《股权交易合同》并生效之日起的5个工作日内将剩余交易价款一次性打入贵州阳光产权交易所指定账户。
3、保证金缴纳事项：
意向受让方应在意向受让资格获贵州阳光产权交易所确认后的3个工作日内，交纳保证金300万元至贵州阳光产权交易所指定账户，即为意向受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于转让底价受让交易标的承诺的确认。意向受让方经竞价被确定为最终受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款的组成部分。若意向受让方未能成为最终受让方的，所交纳保证金自书面审核确认之日起 5 个工作日内无息原路返还。
4、受让方资格条件：无
（三）其他重要信息披露
1、标的企业原《设置医疗机构批准书》已于2021年4月18日到期，需申请新的《设置医疗机构批准书》办理营利性医疗机构，根据2020年6月1日起实行的《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》规定“以政府资金、捐赠资产举办或者参与举办的医疗卫生机构不得设立为营利性医疗卫生机构”；
2、截至评估基准日2023年1月31日，转让方对标的企业债权账面价值合计13,767.61726万元，其中应收本金10,800.00万元、应收利息2967.61726万元；标的企业须在转、受让双方办理完成工商变更登记之日起一年内付清借款的本金及利息，受让方和标的企业原股东贵州圣济堂制药有限公司就上述借款需按股权比例提供转让方认可的合法担保。上述借款利息计算：2023年2月1日至交易完成办理工商变更登记之日产生的利息按转让方与标的企业签订的原《借款协议》约定利率计息；转、受让双方办理完成工商变更之日起产生的利息按8%/年计算，计算基数为前述应付本息13,767.61726万元及1.08亿元本金在2023年2月1日至办理完结股权工商变更登记之日产生的利息之和；
3、2021年4月20日标的企业与中国农业发展银行清镇市支行签订《固定资产借款合同》，借款期限至2036年4月19日止；转让方对该笔借款提供了担保，并与中国农业发展银行清镇市支行签署《保证合同》。股权成功交易后，受让方须对上述贷款向转让方提供反担保，并承诺与标的企业及标的企业原股东贵州圣济堂制药有限公司在2年内共同完成担保物的置换，使转让方退出担保；
4、本次股权转让不涉及职工安置；
5、本次股权转让不涉及担保、抵押、查封等情况。
六、本次交易对公司的影响
本次交易旨在确保大秦肿瘤医院尽快办理营利性《医疗机构设置批准书》，进而确保大秦肿瘤医院顺利开业。本次交易系全资子公司收购控股孙公司的少数股东权益，不会导致上市公司合并报表范围变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、风险提示
本次交易系观投集团以公开挂牌方式转让其所持大秦肿瘤医院的2.5%股权，挂牌底价为1,500.00万元，公司拟将以挂牌底价参与收购。最终竞拍结果等相关事项尚存在不确定性，公司将根据法律法规及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二?二三年三月四日