无锡上机数控股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
中国·江苏2023年3月
目 录
| 一、2023年第一次临时股东大会会议须知 | 3 |
| 二、2023年第一次临时股东大会会议议程 | 5 |
| 三、2023年第一次临时股东大会会议议案 | 6 |
| 议案1.《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 | 6 |
| 议案2.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 7 |
| 议案3.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | 10 |
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的,就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2023年3月13日14点00分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼二楼会议室
四、见证律师
北京植德（上海）律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2022年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案
各位股东或授权代表：
鉴于法律、法规、规范性文件的更新，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及其他规范性文件要求，同时结合公司的实际情况，公司编制了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。
具体内容详见公司于2023年2月25日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2023年3月13日
议案二
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
公司于2022年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及相关人士在有关法律法规范围内全权办理非公开发行相关事宜。
鉴于法律、法规、规范性文件的更新，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及其他规范性文件要求，为保证本次发行的顺利实施，同时结合公司的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1） 全权办理本次发行申报事项，根据相关证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
（4）办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（5）办理在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，因上市公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化而需要对本次发行股份数量的上限进行相应调整
的相关事宜；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排、调整本次募集资金总额、决定在募集资金到位前根据项目的实际进度及经营需要以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目、募集资金到位后的先期投入资金置换等；
（7）为符合有关法律、法规、规范性文件的更新规定或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）、根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜、取消本次向特定对象发行股票的计划，或者延长本次向特定对象发行股票申请有效期；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及有关部门的申请登记、限售及上市流通的相关事宜；
（9）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（10）确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
发行人董事会提请股东大会同意董事会授权发行人董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据发行人股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表发行人在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
上述授权事项中，除第（8）、（9）、（10）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自发行人股东大会审议通过该项议案之日起计算。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成日。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2023年3月13日
议案三
关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划的议案
各位股东或授权代表：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《无锡上机数控股份有限公司关于未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2023年2月25日披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2023年3月13日