证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-016
谱尼测试集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月4日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告中涉及回购注销的限制性股票数量披露有误，现将更正情况说明如下:
1、原公告中“公司将以自有资金回购上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票，占目前公司总股本的0.0062%，支付的回购资金总额为360070.82元。”更正为“公司将以自有资金回购上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的18177股限制性股票，占目前公司总股本的0.0063%，支付的回购资金总额为365248.23元。”
2、更正公告全文如下:
重要内容提示:
? 限制性股票回购数量：18177股，占目前公司总股本的0.0063%；
? 限制性股票回购价格：首次授予的限制性股票的回购价格为19.99元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为20.62元/股。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日召开了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中授予的17名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股。其中，第一类限制性股票325,713股，包含首次授予220,570股及预留105,143股;第二类限制性股票2,302,850股，包含首次授予1,882,280股及预留420,570股。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予220,570股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的16名激励对象、预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销；鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（二）回购价格、数量及资金来源
根据激励计划的有关规定，首次授予的限制性股票的回购价格为19.99元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为20.62元/股，公司将以自有资金回购上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的18177股限制性股票，占目前公司总股本的0.0063%，支付的回购资金总额为365248.23元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 185,133,195 | 64.50% | -18177 | 185,115,018 | 64.50% |
| 二、无限售条件股份 | 101,880,261 | 35.50% | 0 | 101,880,261 | 35.50% |
| 三、股份总数 | 287,013,456 | 100.00% | -18177 | 286,995,279 | 100.00% |
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准；
2、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票进行回购注销；鉴于公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销，合计注销18177股。首次授予的限制性股票的回购价格为19.99元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为20.62元/股。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
我们作为公司的独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17918股限制性股票进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其第一个解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销，合计注销18177股。本次回购注销符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董事会2023年3月3日