证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-007
中国电器科学研究院股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方合肥通用机械研究院有限公司（以下简称“合肥通用院”）、洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“洛阳轴研所”）、广州机械科学研究院有限公司（以下简称“广机院”）、沈阳仪表科学研究院有限公司（以下简称“沈阳仪表院”）、国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”）、天津电气科学研究院有限公司（以下简称“天津电气院”）、重庆材料研究院有限公司（以下简称“重材院”）及其他4家行业企业共同出资设立通用机械关键核心基础件创新中心(安徽)有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“创新中心”），注册资本15,000万元。其中，公司出资1,000万元，占注册资本总额的6.67%。
? 本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
? 本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 创新中心尚未成立，未来在经营过程中可能存在一定的政策、技术、经营管理等风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与关联方合肥通用院、洛阳轴研所、广机院、沈阳仪表院、国机重装、天津电气院、重材院及其他4家行业企业共同出资设立创新中心，注册资本15,000万元。其中，公司出资1,000万元，占注册资本总额的6.67%。公司本次与关联人共同投资设立公司事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事项外，过去12个月内公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值1%。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联人及其他投资方的基本情况
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，合肥通用院、洛阳轴研所、广机院、沈阳仪表院、国机重装、天津电气院及重材院均为国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，上述7家企业均为公司的关联法人，公司本次与上述关联法人共同投资设立公司构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1.关联人基本信息
（1）合肥通用院
| 企业名称 | 合肥通用机械研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王冰 |
| 注册资本 | 39,000万人民币 |
| 成立日期 | 1993年12月29日 |
| 住所或主要办公地点 | 安徽省合肥市蜀山区长江西路888号 |
| 主营业务 | 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务；计算机 |
| 软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的进出口贸易；民用改装车的生产、销售；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；消毒器械研制与生产；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 国机集团100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额45.30亿元，净资产27.05亿元。2022年度实现营业收入20.01亿元；净利润3.07亿元。上述财务数据未经审计。 |
（2）洛阳轴研所
| 企业名称 | 洛阳轴承研究所有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 高元安 |
| 注册资本 | 12,000万人民币 |
| 成立日期 | 1993年11月24日 |
| 住所或主要办公地点 | 洛阳市涧西区科技工业园轴研大道一号 |
| 主营业务 | 一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；试验机制造；试验机销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特 |
| 种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属表面处理及热处理加工；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；康复辅具适配服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务；期刊出版；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东 | 国机精工股份有限公司100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2021年底，资产总额21.12亿元，净资产10.67亿元。2021年度实现营业收入7.58亿元；净利润0.47亿元。上述财务数据经审计。 |
（3）广机院
| 企业名称 | 广州机械科学研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 纪学成 |
| 注册资本 | 25,189万人民币 |
| 成立日期 | 1994年8月15日 |
| 住所或主要办公地点 | 广州市黄埔区茅岗路828号 |
| 主营业务 | 工程和技术研究和试验发展;计量服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机动车检验检测服务;机械设备研发;新材料技术推广服务;密封用填料制造;密封胶制造;橡胶制品制造;塑料制品制造;液压动力机械及元件制造;气压动力机械及元件制造;工业机器人制造;机械电气设备制造;通信设备制造;工业自动控制系统装置制造;其他专用仪器制造;橡胶制品销售; |
| 塑料制品销售;高性能密封材料销售;智能机器人销售;密封用填料销售;工业机器人销售;电气机械设备销售;软件开发;智能机器人的研发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;企业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;工业互联网数据服务;货物进出口;餐饮服务;广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）;检验检测服务;出版物出版 | |
| 主要股东 | 国机智能科技有限公司100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额7.74亿元，净资产3.71亿元。2022年度实现营业收入4.15亿元；净利润0.23亿元。上述财务数据未经审计。 |
（4）沈阳仪表院
| 企业名称 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 曾艳丽 |
| 注册资本 | 23,000万人民币 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 住所或主要办公地点 | 沈阳市大东区北海街242号 |
| 主营业务 | 一般项目：传感器及系列产品、仪器仪表及自动化系统、高低压电气及成套设备，波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造、销售；技术开发转让、咨询服务，一、二类压力容器设计、制造；清洗服务；医疗器械研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计和制作印刷品广告；利用《仪表技术与传感器》、《管道技术与设备》发布广告。（依法须 |
| 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 国机集团科学技术研究院有限公司100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额7.55亿元，净资产3.66亿元。2022年度实现营业收入2.70亿元；净利润0.32亿元。上述财务数据未经审计。 |
（5）国机重装
| 企业名称 | 国机重型装备集团股份有限公司 |
| 性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 法定代表人 | 韩晓军 |
| 注册资本 | 721,355.589万人民币 |
| 成立日期 | 2001年12月30日 |
| 住所或主要办公地点 | 四川省德阳市珠江东路99号 |
| 主营业务 | 普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（不含港澳台地区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动）；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售（限分支机构凭安全生产许可证经营，仅限销售自产产品）；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 国机集团47.15%、中国第二重型机械集团有限公司9.2% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2021年底，资产总额281.11亿元，净资产134.24亿元。2021年度实现营业收入95.08亿元；净利润4.20亿元。上述财务数据已经审计。 |
（6）天津电气院
| 企业名称 | 天津电气科学研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 刘国林 |
| 注册资本 | 21,847万人民币 |
| 成立日期 | 2001年6月6日 |
| 住所或主要办公地点 | 天津市河东区津塘路174号 |
| 主营业务 | 电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业技术的归口、研究、开发、转让、咨询和服务（不含中介）；电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的制造、试验、检测、认证（限分支经营），高压配电装置的制造、批发、零售和包装；电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电行业系统的设计及安装和设备成套、调试及劳务；《电气传动》杂志的编辑出版；《电气传动》杂志上发布国内外广告；自有房屋和设备租赁。电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的进出口；石油设备及零配件、金属制品、塑料制品批发兼零售；货物及技术进出口业务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 国机集团100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额13.10亿元，净资产4.82亿元。2022年度实现营业收入5.10亿元；净利润0.02亿元。上述财务数据未经审计。 |
（7）重材院
| 企业名称 | 重庆材料研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江慧丰 |
| 注册资本 | 35,076.7万人民币 |
| 成立日期 | 1991年6月27日 |
| 住所或主要办公地点 | 重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道8号 |
| 主营业务 | 许可项目：民用核安全设备设计，民用核安全设备制造，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加工，金属制品研发，金银制品销售，金属材料制造，金属材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器销售，常用有色金属冶炼，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，核电设备成套及工程技术研发，绘图、计算及测量仪器制造，绘图、计算及测量仪器销售，知识产权服务（专利代理服务除外），会议及展览服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），贸易经纪，国内贸易代理，科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 国机集团科学技术研究院有限公司79.13%、中国重型机械研究院股份公司20.87% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额11.87亿元，净资产4.82亿元。2022年度实现营业收入7.43亿元；净利润0.12亿元。上述财务数据未经审计。 |
2.经查询，上述关联人不是失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（三）其他投资方基本情况
1.合肥新沪屏蔽泵有限公司
| 企业名称 | 合肥新沪屏蔽泵有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王国良 |
| 注册资本 | 21,515万人民币 |
| 成立日期 | 2007年9月13日 |
| 住所或主要办公地点 | 安徽省合肥市高新区柏堰科技园杨林路1号 |
| 主营业务 | 一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；制冷、空调设备制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；船舶改装；电机制造；机械设备销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；高铁设备、配件销售；机械电气设备销售；通用设备修理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 浙江大元泵业股份有限公司100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2021年底，资产总额7.65亿元，净资产5.56亿元。2021年度实现营业收入7.23亿元；净利润0.69亿元。上述财务数据已经审计。 |
2.浙江石化阀门有限公司
| 企业名称 | 浙江石化阀门有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 杨荣水 |
| 注册资本 | 16,000万人民币 |
| 成立日期 | 1985年9月8日 |
| 住所或主要办公地点 | 温州经济技术开发区滨海园区三路518号 |
| 主营业务 | 一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：温州经济技术开发区滨海六道397号) |
| 主要股东 | 欧通集团有限公司51.65%、杨青锋12.1%、杨聪12.1%、杨荣水10.62%、杨选荣8.69%、王美蓉2.42%、章少珍2.42% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额7.03亿元，净资产4.19亿元。2022年度实现营业收入5.20亿元；净利润0.47亿元。上述财务数据未经审计。 |
3.安徽省屯溪高压阀门股份有限公司
| 企业名称 | 安徽省屯溪高压阀门股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 苏立功 |
| 注册资本 | 11,371.7万人民币 |
| 成立日期 | 2006年7月20日 |
| 住所或主要办公地点 | 安徽省黄山市经济开发区梅林大道55号 |
| 主营业务 | 阀门产品设计、生产、销售；阀门配件、机电产品销售；锻件生产、销售；阀门技术咨询服务；橡塑、涂料、涂装设备生产、销售；出口商品（国家组织统一联营经营的商品除外）：企业自产的阀门系列产品；进口商品：本企业生产所需要的原辅材料、机械设备、仪表仪器及零部件（国家实行核定公司经营的商品除外）。（依法须经批准的项 |
| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东 | 黄山永佳集团股份有限公司50.68%、黄山供销集团有限公司8.88%、黄山高新投资发展有限公司6.69%、安徽省屯阀企业管理合伙企业（有限合伙）4.50%及苏立功等16名自然人股东 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额5.88亿元，净资产1.86亿元。2022年度实现营业收入5.03亿元；净利润0.42亿元。上述财务数据未经审计。 |
4.宁波天生密封件有限公司
| 企业名称 | 宁波天生密封件有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 励行根 |
| 注册资本 | 6,000万人民币 |
| 成立日期 | 1998年12月30日 |
| 住所或主要办公地点 | 浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道高科大道418号 |
| 主营业务 | 一般项目：金属密封件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；密封用填料制造；新材料技术研发；合成纤维制造；核电设备成套及工程技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用核安全设备制造；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 主要股东 | 励行根85.04%、孙雪儿14.96% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 2022年底，资产总额2.68亿元，净资产1.73亿元。2022年度实现营业收入0.79亿元；净利润0.15亿元。上述财务数据未经审计。 |
5.经查询，上述其他投资方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司与关联人共同投资，关联交易标的为创新中心，基本情况如下：
（二）交易标的基本情况
1.标的公司基本信息
（1）公司名称：通用机械关键核心基础件创新中心(安徽)有限公司
（2）注册资本：15,000万元人民币
（3）住所：安徽省合肥市长江西路888号
（4）主营业务：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（5）股权结构如下：
| 序号 | 股东单位 | 出资额 (万元) | 出资 比例 | 出资 方式 |
| 1 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 7450 | 49.67% | 货币 |
| 2 | 国机重型装备集团股份有限公司 | 1000 | 6.67% | 货币 |
| 3 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1000 | 6.67% | 货币 |
| 4 | 广州机械科学研究院有限公司 | 1000 | 6.67% | 货币 |
| 5 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 1000 | 6.67% | 货币 |
| 6 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 1000 | 6.67% | 货币 |
| 7 | 重庆材料研究院有限公司 | 500 | 3.33% | 货币 |
| 8 | 天津电气科学研究院有限公司 | 500 | 3.33% | 货币 |
| 9 | 浙江石化阀门有限公司 | 500 | 3.33% | 货币 |
| 10 | 合肥新沪屏蔽泵有限公司 | 500 | 3.33% | 货币 |
| 11 | 安徽省屯溪高压阀门股份有限公司 | 300 | 2.00% | 货币 |
| 12 | 宁波天生密封件有限公司 | 250 | 1.67% | 货币 |
| 合计 | 15000 | 100% | ||
（6）董事会及管理层的人员安排
创新中心董事会暂定由10名董事组成，暂定设总经理1名、副总经理7名及财务负责人1名。
创新中心尚未设立，以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的定价情况
各方本着平等互利的原则共同投资设立创新中心，出资各方将按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
五、关联交易的必要性、对公司的影响及可能存在的风险
（一）关联交易的必要性及对公司的影响
为提高我国重大装备产业基础能力水平，公司携手在通用机械及基础件相关领域具有深厚技术积累的关联方及行业企业共同投资设立创新中心，聚焦通用机械及关键基础件的基础共性技术攻关与供给，协同推动成果转化和行业服务。本次公司与关联方及其他行业企业共同投资设立创新中心，能够加强公司与行业企业的深入合作，充分利用行业优质科技创新资源，提升公司的综合实力及核心竞争力，符合公司经营发展需要。创新中心成立后为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。
（二）可能存在的风险
创新中心尚未成立，未来在经营过程中可能存在一定的政策、技术、经营管理等风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对风险。
六、关联交易的审议程序
（一）审议情况
公司于2023年3月3日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于中国电研与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
经核查，公司此次拟与关联方共同投资设立公司是在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本议案提交公司第一届董事会第三十一次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。
（三）独立董事意见
经审议，我们认为：公司本次与关联方共同投资设立公司有利于整合各方资源，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行
为。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。
七、上网公告附件
1.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于中国电研与关联方共同投资设立公司的事前认可意见。
2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于中国电研与关联方共同投资设立公司的独立意见。
特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023年3月4日