证券简称：勘设股份 股票代码：603458
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年三月
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贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，优化公司财务指标，提升公司的经营质量，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际状况，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，在扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《勘设股份2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行证券的背景和目的
（一）本次向特定对象发行证券的背景
1、我国基础设施投资将继续保持“适度超前”，基础设施建设仍具发展空间
多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。2021年中央经济工作会议提出“适度超前开展基础设施投资”。围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，2022年政府工作报告提出在重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道、给排水管道等管网更新改造等方面，适度超前开展基础设施投资，并建设数字信息基础设施。
随着国家发布《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，在今后一段时期，交通运输发展为经济社会发展发挥基础性、先导性、战略性和服务性作用仍然保持不变，铁路、公路、水运、民航、邮政、管道、枢纽等基础设施将进一步完善，各种运输方式以及“交通+产业”进一步融合，综合交通等传统基础设施建设以及数字化等新基建投资依然对保持经济运行稳定、推动经济高质量发展具有重要意义。同时，《国务院关于贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发2号）也指出，中央预算内投资、地方政府专项债券积极支持贵州符合条件的基础设施、生态环保、
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社会民生等领域项目建设，为贵州重大基础设施建设提供了政策支持，我国基础设施建设仍具发展空间。
2、贵州省系国家交通强国建设试点省份之一，四新四化进一步推进省内基础设施建设大发展
贵州省作为全国13个入选的首批交通强国建设试点的省份，2021年贵州省委、省政府出台《贵州省推进交通强国建设实施纲要》，提出高质量完成交通运输投融资模式创新、智慧交通建设、交通与旅游融合发展、“四好农村路”高质量发展、山区公路建设运营安全风险管控等5个方面交通强国建设试点任务，到2025年要基本建成布局合理的综合运输大通道主干网、干线网、基础网和枢纽，铁路、高速公路、机场密度位居西部前列。到2035年，基本实现交通现代化，基本实现城镇居民半小时上高速、1小时上高铁、1小时到机场，城际轨道交通公交化服务。未来，贵州交通强国建设持续推进，铁路、公路、民航、水运及管道等传统基础设施建设以及智慧高速、智慧机场、智慧港航等交通新基建、交通数字化工程发展前景广阔。
| 指标 | 2025年目标 | 2035年目标 | 2050年目标 |
| 高速 铁路 | 通车里程2,000公里左右，市市通高铁，高铁通道骨架初步形成 | 通车里程3,000公里左右，高铁站1小时覆盖县级节点达到70%，形成贵阳至黔中城市群中心城市1小时、至其他市〔州〕中心城市2小时、至周边省会城市及全国主要经济区2至7小时的“127”高铁交通圈 | 形成布局完善、智慧先进的“四网”融合网络 |
| 普通 铁路 | 通车里程2,500公里左右，加快形成大能力西部陆海新通道 | 通车里程3,500公里左右，县级节点覆盖率90%，基本建成有效覆盖的网络 | 通车里程4,500公里左右，形成布局完善的普速铁路网络 |
| 高速 公路 | 通车里程9,500公里 | 通车里程≥10,000公里 | 高速公路网结构更加合理、衔接更加顺畅 |
| 普通 公路 | 国道二级及以上比例90%，省道三级及以上比例45%，国省道优良路率80%、平均能力利用率50%，农村公路优良路率60% | 国道二级及以上比例100%，省道三级及以上比例95%，国省道优良路率90%、平均能力利用率60%，农村公路优良路率80% | 普通公路网广覆盖、深通达、互联互通 |
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| 机场 | 成一枢十三支运输机场格局，旅客吞吐量：贵阳机场≥3,000万人次，其余机场≥650万人次 | 形成枢干支联动发展运输机场格局，旅客吞吐量：贵阳机场≥4,000万人次，其余机场≥900万人次 | 机场布局完善，运输机场和通用机场“两翼齐飞”，航班航线持续优化，民航业实现高质量发展 |
| 水运 | 航道里程突破4,000公里，其中高等级航道突破1,000公里，内河航道维护水深保证率98% | 航道里程4,500公里，乌江全线通航1,000吨级，南北盘江-红水河出省通航1,000吨级，内河航道维护水深保证率100% | 实现内河水运现代化 |
| 管道 | 成品油管道1,000公里，天然气输气管道4,000公里 | 成品油管道1,600公里，天然气输气管道6,400公里 | 油气管网体系更加完善 |
进入“十四五”，贵州将以高质量发展统揽全局，把在新时代西部大开发上闯新路、在乡村振兴上开新局、在实施数字经济战略上抢新机、在生态文明建设上出新绩作为主目标，把新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化作为主抓手，全力以赴围绕“四新”抓“四化”。贵州加快推进城镇化提升行动、实施乡村建设行动、大力发展数字经济、建设国家生态文明试验区和国家内陆开放型经济试验区、加大现代化基础设施建设力度等为公司高质量、可持续发展带来新的机遇。
3、贵阳市实施“强省会”五年行动方案，区域内新基建前景广阔
为全面提升省会城市经济首位度，增强城市影响力、发展带动力、区域竞争力和推进新型工业化、新型城镇化、农业现代化、旅游产业化“四化”发展，2021年4月贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》，围绕在新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展等方面实现新突破。
在做强做优数字经济方面，加快推进第五代移动通信、工业互联网、超大规模数据中心等新型基础设施建设；在加快新型城镇化方面，建设贵安生态新城等城市功能新板块，启动东部产业新区建设；在提升城市功能品质方面，实施提升城镇品质“十大工程”、实施老旧小区和棚户区改造三年行动计划，到2023年中心城区棚户区、老旧小区改造全部完成，到2025年城市基础设施基本实现成网配套，新增城市绿地500万平方米；在提高产业园区质效方面，实施园区建设攻坚行动，加大标准厂房建设力度，到2025年，累计新增标准厂房1,500万平方
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米以上，完成工业用地收储6万亩左右，建成3个千亿级、4个五百亿级开发区和一批1百亿级产业园。随着贵阳市深入推进“强省会”五年行动，在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同等发展中，数字化新型基建、城市更新、产业园区建设等领域工程咨询、勘察设计、施工市场前景广阔。
4、公司未来战略将基于国家“十四五”规划，积极服务贵州“四化”建设，实现贵州交通建设企业“抱团出海”
公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内除一家央企外，第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，为下一步做大做强勘察设计主业奠定了坚实的基础。同时，全资子公司虎峰公司获得了市政工程总承包一级资质，为拓展市政领域设计施工总承包业务和虎峰公司发展壮大提供了有力支撑。
未来，公司将夯实省内市场，发展新兴市场，深度参与交旅融合，深度参与“美丽贵州”事业，深度参与新型工业化，深度参与新型城镇化，积极响应贵州“四化”的重大战略决策。同时，公司将积极通过工程设计综合甲级资质，整合贵州勘察设计优质资源，填补贵州轨道交通、民航勘察设计空白，打造综合交通勘察设计航母，成为面向全国的“贵州设计”新名片。同时，公司将基于丰富的海外业务经验，牵头促进省内交通企业联合，充分发挥贵州交通企业投融资、勘察设计、建设管理和施工等优势，共享海外市场资源，实现“抱团出海”，推动贵州交通产能国际输出，打造“贵州海外”新旗舰。
（二）本次向特定对象发行证券的目的
1、充分发挥混合所有制优势，积极服务国家战略
公司前身交勘院成立于1958年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。
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“十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。
2、完善产业布局，筑牢省内，走出省外，打造勘察设计“贵州设计”名片
公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号，2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。
贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源，持续提升公司在贵州省内竞争力。
目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。
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随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做优，做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。
2、优化股权结构，提高公司抗风险能力
自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次向特定对象发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性，充分发挥混合所有制优势
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自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次向特定对象发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构得到优化，化解了上市公司控制权的稳定性风险。此外，公司将充分发挥混合所有制的体制与机制优势，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营企业灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，在贵阳产控的指导下，进一步提高公司经营管理水平，推进公司持续健康快速的发展，支持贵州“四化”建设，打造“贵州设计”名片。
2、满足公司业务扩张对流动资金的需求
最近三年上市公司营业收入分别为25.63亿、27.98亿和30.39亿元，公司营业收入逐年增长。受行业属性、客户结构及业务结算习惯的影响，公司在业务开展过程中对流动资金的需求日益增多。同时公司为了完善上下游产业链，将公司打造成工程技术服务综合服务商，加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包业务规模不断扩大。工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，进一步加大了对流动资金的需求量。
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。募集资金到位后，公司新增的流动资金将有助于公司增强资本实力，发展壮大主营业务，有效缓解公司因业务扩张和项目投资所需的营运资金压力，能够为公司带来高额收益项目的资本和能力，不断提升公司持续经营能力。
3、优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力
随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。最近三年末，公司资产负债率分别为55.70%、55.81%和55.95%，截至2022年三季度末，中国证监会分类M74专业技术服务业（不含勘设股份，并剔除ST公司）的平均资产负债率为31.84%；同期上市公司资产负债率为53.21%。公司资产负债率高于
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同行业可比上市公司平均水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
上市公司的短期借款已经由2018年的1.3亿元增长至2021年的15.28亿元，利息费用由2018年的396.13万元增长至2021年的7,372.54万元，短期借款及利息费用均大幅增长。通过本次发行偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，建设有息债务的规模，降低财务费用，提高公司的经营业绩，增厚每股收益，保护公司及全体股东利益。
4、促进公司转型升级，不断拓展新领域、新市场、新业务
根据公司“十四五”战略目标，为了拓展省外业务，公司计划建立多个区域经营中心。按照区域化市场布局的思路，公司已经组建了大湾区区域经营中心，未来，随着公司业务覆盖区域的不断拓展和延伸，业务量持续增长，公司对流动资金的需求持续提升。
此外，公司在聚焦综合交通和城乡建设两个核心，继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包的基础上，也在积极拓展综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源等新领域。公司依托设计综合甲资质，计划加快介入综合交通领域轨道、民航、港口及航道高端市场；以乡村振兴研究院为试点，探索以规划策划为引领的招商、建设全产业链运营服务模式，新业务的拓展进一步加剧了对流动资金的需求。
通过本次交易，有利于增强公司区域覆盖能力，培育智慧交通、新能源等新的业务增长点，为公司积累新的业绩增长点，促进公司持续、稳定、健康的发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为贵阳产控，发行对象拟以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
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（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的发行对象为贵阳产控，符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为贵阳产控，发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为11.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转
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增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票的定价原则和依据已通过公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第五次会议和第五届董事会第七次会议审议通过，其中本次发行方案的论证分析报告等因全面注册制改革新增的相关议案
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尚需公司股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补
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回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；
（2）假设公司于2023年12月31日完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为90,091,352股（最终发行的股份数量以经上海证券交易所审核及中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
（4）假设公司本次发行募集资金总额为96,758.11万元，暂不考虑发行费用等的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）在预测2023年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（6）根据《业绩承诺及补偿协议》中公司管理层承诺的相关内容，假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为37,953.64万元，均较2021年度增长10.65%。
此外，根据公司2021年年度报告，2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,300.62万元和31,630.04万元，补充假设
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2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）较2021年度增长15%；（2）较2021年度增长20%；
（7）以上假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（8）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 总股本（万股） | 31,380.41 | 31,380.41 | 40,564.92 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2021年度增长10.56% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,300.62 | 37,953.64 | 37,953.64 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,630.04 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 1.21 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.10 | 1.21 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.12 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.01 | 1.12 | 0.98 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2021年度增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,300.62 | 39,445.72 | 39,445.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,630.04 | 36,374.55 | 36,374.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 1.26 | 1.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.10 | 1.26 | 1.10 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.16 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.01 | 1.16 | 1.01 |
| 假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2021年度增长20% | |||
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| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,300.62 | 41,160.75 | 41,160.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,630.04 | 37,956.05 | 37,956.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.10 | 1.31 | 1.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.10 | 1.31 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.21 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.01 | 1.21 | 1.06 |
根据上述测算，本次发行可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发
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展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（四）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日