证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2023-008
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年3月3日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2023年2月26日以专人送达和通讯的方式发出。
出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
详见公司同日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已获得公司独立董事事前认可，并对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策规则调整以及证券监管部门就本次发行的审核意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案和相关事项进行补充、修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次发行股票实施完毕前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专用账户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次发行股票及募集资金投资项目运作相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（7）办理本次发行股票的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署并报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定或新的市场规则条件，对本次具体发行方案作相应补充、修订和调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司股票发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（12）办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
本议案需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于成立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联交易》的议案
本议案已获得公司独立董事事前认可，并对本议案发表了“同意”的独立意见。
上述议案详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权》的议案
公司第三届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项资金分配的议案》，公司上市募集资金到位后，基础设施保障资金12,526.33万元，试验检测中心扩建项目资金10,001.30万元，按照原募集资金实施计划以借款方式使用募集资金。其中试验检测中心扩建项目由公司全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司实施。
公司已于2022年3月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，公司董事会同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。截至目前26,118,445.60元仍在贵州宏信创达工程检测咨询有限公司其他应付款——内部往来科目余额。
为改善宏信创达资产负债结构，增强金融信用评级及抗风险能力，公司拟以债转股方式对宏信创达涉及募集资金已使用的债权部分共计26,118,445.60元
转增股本。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于制定2023年度生产经营目标》的议案
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会》的议案具体内容详见与本公告同时披露的《勘设股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会2023年3月4日