方大特钢科技股份有限公司关于新增日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 方大特钢科技股份有限公司于2023年3月3日召开第八届董事会第十三次会议,非关联董事一致审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。
? 本次新增日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)审议程序
根据生产经营的需要,方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方江苏方大炭素化工有限公司(以下简称“江苏方大”)预计新增日常关联交易金额8,450万元。
2023年3月3日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》,关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案,该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
(二)2023年1-2月日常关联交易的预计及执行情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2023年1-2月预计金额 | 2023年1-2月发生金额 |
销售煤焦油等 | 江苏方大 | 0 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
江苏方大炭素化工有限公司,注册地:江苏省徐州市,注册资本:22,488.3422
万元,经营范围:生产、销售煤焦油深加工产品(洗油);煤焦沥青、轻油、蒽油、炭黑油、酚油、工业萘、洗油、中性酚钠生产,销售自产产品;安全系统监控服务;自来水生产和供应;污水处理及其再生利用;质检技术服务;国际、国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2021年12月31日,江苏方大经审计总资产32,525.64万元,所有者权益11,111.21万元,资产负债率65.84%;2021年度实现营业收入26,930.12万元,利润总额-3,905.89万元。
(二)交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)系公司间接控股股东,方大集团持有江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)100%股权,方大钢铁控制持有公司38.71%股权。
方大集团系江苏方大间接控股股东,方大集团持有方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”)40.05%股权。依据《江苏方大炭素化工有限公司章程》,方大炭素持有江苏方大46.73%股权,但拥有80%的表决权,因此方大炭素控制江苏方大,江苏方大为公司的关联方。
三、新增日常关联交易主要内容和定价政策
单位:万元
序号 | 卖方 | 买方 | 合同/协议 | 服务项目 | 结算价格 | 付款方式 | 预计交易期限 | 预计交易金额 |
1 | 公司及子公司 | 江苏 方大 | 合同 | 煤焦油等 | 市场 价格 | 合同 约定 | 2023年3-12月 | 8,450 |
公司向江苏方大销售煤焦油等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算。
四、本次关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行,定价以市场公允价格为基础,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不影响公司独立性,公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和条件为生产经营服务,实现优势互补,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的发展。
五、独立董事事前认可及独立意见
(一)事前认可意见
公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的需要,关联交易执行市场价格,交易遵循公允、公平的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
(二)独立意见
公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行,符合公司实际业务需要,有利于公司发展,符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,交易在平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时,关联董事均已回避表决。同意该项交易。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2023年3月4日