川恒股份：国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书

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国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司主板向特定对象发行股票的

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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深圳证券交易所：

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐川恒股份申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：贵州川恒化工股份有限公司

英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇

股票简称：川恒股份

股票代码：002895

成立日期：2002年11月25日

股份公司成立日期：2015年5月26日

上市日期：2017年8月25日

法定代表人：吴海斌

联系电话：[phone]

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥

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料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）发行人主营业务

发行人主营业务为磷化工产品的生产与销售，磷矿石的开采与销售。磷化工产品包括磷酸二氢钙、磷酸一铵、磷酸及少量的掺混肥、水溶肥等，其中磷酸二氢钙为饲料级，磷酸一铵主要为消防用，少量为肥料用；发行人开采磷矿石首先满足磷化工生产所需，部分富余磷矿石对外销售。

报告期内，发行人主营业务收入主要来自磷矿石、磷酸二氢钙、磷酸一铵及磷酸销售，具体情况如下：

单位：万元

业务类型	产品	2022年1-9月		2021年		2020年		2019年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
磷化工板块	磷酸二氢钙	118,044.61	53.84%	103,791.65	48.72%	83,334.10	60.40%	94,625.37	62.74%
	磷酸一铵	46,699.86	21.30%	64,648.47	30.35%	50,520.62	36.62%	52,498.31	34.81%
	磷酸	20,469.47	9.34%	7,301.16	3.43%	-	-	-	-
	其他	3,660.96	1.67%	6,358.79	2.99%	4,109.67	2.98%	3,694.69	2.45%
	小计	188,874.90	86.13%	182,100.07	85.49%	137,964.39	100.00%	150,818.36	100.00%
磷矿石开采	磷矿石	30,389.88	13.86%	30,915.43	14.51%	-	-	-	-
	小计	30,389.88	13.86%	30,915.43	14.51%	-	-	-	-
主营业务收入		219,264.78	100.00%	213,015.50	100.00%	137,964.39	100.00%	150,818.36	100.00%

注：公司磷化工板块其他产品为少量的掺混肥、水溶肥、聚磷酸铵等产品。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、主要财务指标

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主要财务指标	2022.9.30/ 2022年1-9月	2021.12.31/ 2021年	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年
流动比率（倍）	1.59	1.88	2.64	1.20
速动比率（倍）	1.24	1.61	2.22	0.78
资产负债率（合并）	50.50%	46.00%	21.45%	29.06%
资产负债率（母公司）	55.50%	46.50%	19.95%	35.08%
应收账款周转率（次/年）	19.97	22.04	25.88	29.95
存货周转率（次/年）	3.50	5.96	4.92	4.25
息税折旧摊销前利润（万元）	97,292.60	63,613.39	26,433.93	30,294.13
利息保障倍数（倍）	7.35	11.00	96.66	14.44
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.36	0.16	0.52	0.70
每股净现金流量（元）	1.16	1.42	0.39	0.33
研发费用占营业收入的比重	2.14%	1.53%	1.83%	1.86%

2、净资产收益率及每股收益

项目	报告期间	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2022年1-9月	14.87%	1.20	1.19
	2021年	11.48%	0.75	0.75
	2020年	6.42%	0.34	0.33
	2019年	9.35%	0.45	0.44
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	2022年1-9月	15.44%	1.24	1.24
	2021年	10.73%	0.70	0.70
	2020年	5.13%	0.27	0.27
	2019年	9.64%	0.47	0.46

3、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产	311,954.67	247,866.49	160,481.13	81,338.83
非流动资产	650,744.87	444,427.76	216,339.90	200,784.86
资产总计	962,699.54	692,294.25	376,821.03	282,123.69
流动负债	196,806.28	132,124.84	60,733.53	67,501.49
非流动负债	289,333.33	186,358.18	20,104.24	14,496.96
负债合计	486,139.61	318,483.02	80,837.77	81,998.45
归属于母公司股东权益合计	419,088.68	355,933.00	294,377.83	198,994.67
股东权益合计	476,559.92	373,811.23	295,983.26	200,125.24

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注：发行人2019年-2021年财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计，下同。

4、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
营业总收入	245,557.51	253,009.92	177,725.19	174,930.76
营业总成本	169,450.06	211,204.93	161,709.58	153,291.62
营业利润	75,898.07	43,837.98	17,884.17	22,635.30
利润总额	74,128.60	43,590.47	17,727.09	22,085.07
净利润	61,159.26	38,456.08	14,318.13	17,945.08
归属于母公司股东的净利润	58,926.98	36,776.46	14,261.27	18,040.13

5、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年	2020年	2019年
经营活动产生的现金流量净额	17,783.01	8,047.48	25,565.11	28,683.08
投资活动产生的现金流量净额	-131,459.03	-163,291.44	-69,740.22	-9,513.38
筹资活动产生的现金流量净额	170,487.18	224,898.72	63,903.85	-5,597.88
现金及现金等价物净增加额	58,079.20	69,313.75	18,948.75	13,644.89

（四）发行人面临的主要风险

1、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司生产经营的主要原材料为磷矿石、硫酸、硫磺及液氨，公司生产经营活动对磷、硫等资源依赖性强。我国云南、贵州、湖南、四川和湖北等地为我国磷矿石资源的主要集中地。公司所需磷矿石主要来源于贵州省瓮福地区，该地区虽磷矿石资源丰富、品位高，但随着矿石资源的不断消耗、开采边际成本不断提高以及贵州省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强。同时，硫酸及硫磺的供应受有色金属行业及石油化工行业景气度影响。若主要原材料供应的稳定性受到影响将给公司生产经营带来风险。2021年起，公司产品生产用磷矿石主要来自子公司福麟矿业自产，基本实现自给，为后续生产提供了强有力的资源保障，降低了磷矿石价格波动对公司营业成本的影响。

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公司营业成本中，直接材料占比在70%左右，磷矿石、硫酸、硫磺和液氨为公司主要原材料，其合计占公司直接材料成本比例在80%左右，其供应情况和价格波动直接影响公司生产的连续性和经营业绩。

（2）主要产品价格波动风险

上游原材料价格和下游市场供求情况是影响公司主要产品及募投项目规划产品生产的主要风险，尤其突发事件对相关产品价格的影响会直接影响公司生产经营及盈利能力。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司磷酸二氢钙销售均价为2,859.03元/吨，2,465.81元/吨，3,301.09元/吨和4,995.22元/吨，磷酸一铵销售均价为2,977.89元/吨，2,680.78元/吨，3,457.69元/吨和4,925.93元/吨，报告期内销售价格存在较大波动；2021年及2022年1-9月，公司磷矿石销售均价分别为295.23元/吨、595.67元/吨，磷酸销售均价分别为5,937.79元/吨、7,053.46元/吨，呈现快速增长态势。若未来市场波动，产品价格下跌，公司将受到不利影响。

（3）市场竞争风险

现有磷化工行业内，企业主要依靠技术优势获得成本优势，通过成本优势获取市场份额及规模优势，如果国内外大型磷化工企业凭借其资金及技术优势持续扩张产能，会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

（4）业绩波动风险

公司上市以来，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力均得到明显改善，但受政府政策、原材料价格、产品市场情况等因素影响，公司业绩在报告期内存在一定波动。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为18,040.13万元、14,261.27万元、36,776.46万元及58,926.98万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,600.92万元、11,395.40万元、34,346.80万元及61,201.13万元。本次募投项目有利于提高公司对于磷矿石成本的控制能力，并丰富磷化工产业产品结构，但如果未来行业政策、市场环境出现重大不利变化，将会对公司经营业绩造成一定影响，进而给投资者带来一定风险。

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（5）限电停产风险

2022年8月15日，发行人子公司川恒生态接到有关部门通知：“由于当前电力供需紧张形势进一步加剧，为确保四川电网安全，确保民生用电，确保不出现拉闸限电。经研究决定，从8月15日起取消主动错避峰需求响应，在全省（除攀枝花、凉山）的19个市（州）扩大工业企业让电于民实施范围，对四川电网有序用电方案中所有工业电力用户（含白名单重点保障单位）实施生产全停（保安负荷除外），放高温假，让电于民，时间从2022年8月15日00:00至20日24:00。”。

川恒生态主要定位为公司技术孵化基地，其磷酸二氢钙产线主要作为福泉工厂产能不足的临时补充，川恒生态临时停产不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。川恒生态已于2022年8月底恢复生产，若后续公司主要生产场地因当地电力供需紧张导致临时停产，可能会对公司生产经营产生不利影响。

2、环保风险

公司目前在生产过程中产生的废气、废水、废渣等有害物质，均满足国家及地方的排放标准和要求。未来，国家对环境保护及合理利用不可再生资源会更加重视。伴随我国“三磷整治”的叠加环保政策和“十四五”期间对磷化工行业提升环境保护的新要求，磷化工产业政策趋势严峻。绿色发展导致产业链大幅扩张受阻、不断投入的环保设施及运行成本也会增加经营成本风险。

磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产物，目前行业通行处理方式以渣场堆存为主，以综合利用为辅。目前，磷石膏综合利用水平还比较有限。磷化工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。公司渣场建设符合环评审批文件的要求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。为解决磷石膏堆放问题，公司向下游磷石膏回收企业发放补贴以实现磷石膏的回收利用，并成功研发磷石膏矿井充填技术，若磷石膏充填及其他综合利用方式不能满足公司磷石膏处置需求，则堆存空间的限制可能对公司生产经营带来不利影响。

3、安全生产风险

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公司日常生产经营活动中，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸、液氨为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维护不当，则可能发生泄露、中毒或化学灼伤事故。磷化工行业工厂内电气设备多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。安全生产事故的发生可能影响公司的正常生产经营。同时，公司子公司福麟矿业主要从事磷矿石开采，生产过程中可能出现地压危害，透水、突水危害，爆破危害等，福麟矿业已采取多种防范措施保障磷矿矿山开采过程发生安全事故。若福麟矿业在矿山开采过程中发生安全生产事故，可能对矿山正常开采产生不利影响，进而影响发行人总体生产经营的开展。

4、财务风险

（1）长期股权投资的资产减值风险

2022年9月末，公司持有天一矿业长期股权投资金额为119,086.58万元。天一矿业的主要资产为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的采矿权，主营业务为矿山开采，目前仍处于建设阶段，尚未开展经营。公司持有投资多年尚未产生收入，主要因老虎洞磷矿属特大型磷矿，开发难度和投入大，公司难以独立完成开发，因此矿山勘探阶段结束后，公司及控股股东于2013年引入国资背景的四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）投资并控股，由蜀裕矿业主要负责老虎洞磷矿的后续开发和经营管理。2013年-2017年，蜀裕矿业对老虎洞磷矿开发的可研报告、设计方案进行了进一步的论证和调整，并取得了“天一矿业新型磷化工循环产业园”项目立项批复。老虎洞磷矿于2018年完成各项前期工作，并于2019年4月正式启动建设，预计在2023年年底完成建设，2024年开始逐步投产。

每年末，公司使用资产基础法评估对天一矿业长期股权投资的可收回金额。如可收回金额低于长期股权投资账面价值，将长期股权投资账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

老虎洞磷矿的采矿权价值是决定公司对天一矿业长期股权投资价值的主要因素。如果发生磷矿石价格下降、产品生产成本上升、可采储量下降、预计产量下降、无风险利率及折现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，

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公司对天一矿业的长期股权投资将可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利润。

（2）汇率波动风险

2019至2022年1-9月，发行人主营业务中出口收入分别为55,367.53万元、48,382.13万元、62,404.88万元和70,904.88万元，外销收入规模增长较快。公司出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元汇率波动可能对出口业务产生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。2019至2022年1-9月，发行人各期汇兑损失分别为-217.02万元、1,347.94万元、685.21万元和-3,200.17万元，后续若汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定影响。

（3）应收账款回收风险

随着公司营业收入规模的持续增长，公司期末应收账款余额有所增长，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为6,453.01万元、7,281.74万元、15,682.39万元和17,113.16万元。目前，公司应收账款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。若未来出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成负面影响。

5、募投项目未达预期效益风险

公司本次募集资金主要投向净化磷酸生产及磷矿矿山建设项目，公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。通过充分的市场调研和可行性分析，本次募投项目在具有较好的市场前景的同时，符合国家产业政策和公司的发展规划。

但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，致使预期效益无法实现。

6、本次发行相关风险

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（1）盈利能力摊薄的风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

（2）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（3）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

7、为天一矿业提供担保的风险

天一矿业为公司全资子公司的参股子公司，持股比例为49%。天一矿业因老虎洞磷矿采选工程项目需要已向银行申请贷款用于项目建设，经与多方银行磋商，已由各银行组成银团向天一矿业提供贷款，贷款金额为26.00亿元，贷款期限为15年。该项贷款除天一矿业以自有采矿权、资产等提供抵押外，另由天一矿业所有股东按股权比例提供保证担保。

经公司第三届董事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司按持股比例为天一矿业该笔银团贷款提供保证担保。公司已与银团各银行签订《贵州省瓮安县老虎洞玉华乡磷矿采选工程项目银团贷款保证合同》，公司按股权比例为天一矿业该笔银团贷款提供连带责任保证，合计金额为127,400万元。

同时，天一矿业实际控制人下属企业四川省先进材料产业投资集团有限公司按控股股东持股比例为该项银行贷款提供连带责任保证，合计金额为132,600万元。

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考虑到老虎洞磷矿暂未正式投产，生产经营存在一定不确定性，如果天一矿业未来建设进度或生产经营不及预期，存在到期无法还本付息的风险，则公司需要承担连带责任担保，对公司经营业绩造成一定影响。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日

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股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

= P

－D；送股或转增股本：P

= P

/（1+N）；两项同时进行：P

=（P

－D）/（1+N）。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司2022年12月31日股本总额的19.93%，未超过30%。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过352,928.94万元（含本数），扣除发行费用后

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的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目	129,522.49	120,050.89
2	10万吨/年食品级净化磷酸项目	65,920.83	60,944.54
3	鸡公岭磷矿新建250万吨/年采矿工程项目	105,594.72	71,933.51
4	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
5	偿还银行贷款	80,000.00	80,000.00
合 计		401,038.04	352,928.94

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

（八）上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

张恒先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融工程硕士，保荐代表人。2017年加入国信证券开始从事投资银行业务，先后参与贵州轮胎2020

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年非公开发行股票项目、贵州轮胎2021年公开发行可转债项目。

袁野先生：国信证券投资银行业务部执行副总经理，金融学学士，保荐代表人。2007年加入国信证券投资银行，先后参与并完成了农产品非公开发行、四川美丰可转债、坚瑞消防IPO、贵州轮胎非公开发行、汇洁股份IPO、天沃科技重大资产重组、智莱科技IPO、锐新科技IPO、川恒股份2019年非公开发行股票、川恒股份公开发行可转债等项目。

（二）项目协办人

董丝旭女士，国信证券投资银行事业部业务部高级经理，国际金融硕士。2017年开始从事投资银行工作，先后参与顺博合金IPO项目、川恒股份2019年非公开发行股票项目、川恒股份公开发行可转债项目。

（三）项目组其他成员

张珂华先生、梁钊炜先生、郝恬女士。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐川恒股份申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

发行人本次发行经川恒股份第三届董事会第十五次会议、2021年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经发行人2021年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起至少6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

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收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

八、发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》相关规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》以及中国证监会、深交所等相关规定执行，对关联交易按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体关于发行人的报告，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人严格遵守《公司章程》及中国证监会、深交所关于对外担保相关规定。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者出具依据。

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事项	安排
（四）其他安排	无

九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦35层邮编：518000电话：[phone]传真：[phone]

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司主板向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签字：
		董丝旭
保荐代表人签字：
		张 恒		袁 野
内核负责人签字：
		曾 信
保荐业务负责人签字：
		谌传立
保荐机构董事长/法定代表人签字：
		张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日