海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对裕太微使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202号），同意公司向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格
92.00元，募集资金总额为人民币184,000.00万元，扣除发行费用人民币16,830.02万元（不含税）后，募集资金净额为人民币167,169.98万元。
上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10053号）。
为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司裕太微（上海）电子有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2023年2月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况根据《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 车载以太网芯片开发与产业化项目 | 29,209.19 | 29,000.00 |
| 2 | 网通以太网芯片开发与产业化项目 | 39,146.02 | 39,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 27,059.74 | 27,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 130,414.95 | 130,000.00 | |
三、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况裕太微（上海）电子有限公司为公司全资子公司。按照公司集团化战略部署，公司拟使用募集资金向裕太微（上海）电子有限公司增资27,000.00万元。增资完成后，裕太微（上海）电子有限公司注册资本由1,000万元增至28,000.00万元。
（二）其他事项根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《裕太微电子股份有限公司章程》等有关规定，本次向全资子公司增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
四、增资标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 裕太微（上海）电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7E6UGY7C |
| 法定代表人 | 欧阳宇飞 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2021年12月3日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1348号230室 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：从事电子科技、汽车科技、工业自动化科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；衡器销售；金属工具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；互联网设备销售；软件销售；信息安全设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备修理；移动终端设备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 本次增资前后，公司持有裕太微（上海）电子有限公司100%股权 |
（二）主要财务数据裕太微（上海）电子有限公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 总资产 | 1,482.37 |
| 净资产 | 984.04 |
| 营业收入 | 397.67 |
| 净利润 | -15.86 |
注：上述主要财务数据经审阅。
五、本次增资对上市公司的影响根据公司集团化战略发展规划，裕太微（上海）电子有限公司未来将致力于对车载通信技术等进行深入研究，提高公司车载网络通信芯片设计技术，为汽车通信核心芯片的开发奠定基础，有助于提升公司综合竞争优势和盈利能力，完善公司未来战略发展布局。
六、本次增资的风险分析本次增资是对全资子公司的增资，风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、相关审议程序
公司于2023年3月2日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。本议案无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
“经过审慎核查，我们认为，公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。”
综上，公司独立董事同意本次公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本次公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | |||
| 王鹏程 | 庄庄 |
海通证券股份有限公司
年月日