海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年三月
3-3-1
声 明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、 发行人本次发行情况 ...... 16
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项 ...... 19
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19
五、保荐机构承诺事项 ...... 20
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 21
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 22
八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 23
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 33
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 34
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 34
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 34
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 913100006316131618 |
| 注册资本 | 101,743.1917万元 |
| 法定代表人 | 周文 |
| 成立日期 | 1999年10月28日 |
| 股份公司设立日期 | 2007年7月23日 |
| 上市日期 | 2009年12月18日 |
| 注册地址 | 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼 |
| 办公地址 | 上海市青浦工业园区新业路558号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 普利特 |
| 股票代码 | 002324 |
| 注册地址的邮政编码 | 201703 |
| 办公地址的邮政编码 | 201707 |
| 电话 | 021-69210096 |
| 互联网网址 | www.pret.com.cn |
| 电子信箱 | dsh@pret.com.cn |
| 经营范围 | 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）发行人的主营业务
报告期内，公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和ICT材料业务。
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割，新增锂离子电池及其系统等的业务，成为公司新能源业务板块。
1、改性材料业务板块
普利特改性材料业务板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性PP）、改性工程塑料（改性PA、改性PC/ABS）、改性聚苯乙烯（改性ABS）产品，主要应用于汽车内外饰材料、电子电器材料、航天材料等。
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2、ICT材料业务板块
普利特ICT材料业务板块主要系工业化液晶聚合物（LCP），LCP材料属于特种工程塑料，具体包括改性LCP树脂材料、LCP薄膜材料、LCP纤维材料，主要应用于ICT行业，例如5G高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
3、新能源业务板块
2022年8月5日，上市公司完成收购海四达电源79.7883%股权交割。海四达电源成立于1994年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 575,492.11 | 344,197.76 | 304,153.41 | 255,245.68 |
| 非流动资产 | 281,258.73 | 117,531.15 | 136,795.53 | 133,964.63 |
| 资产总计 | 856,750.83 | 461,728.91 | 440,948.94 | 389,210.32 |
| 流动负债 | 464,152.61 | 194,946.66 | 162,803.49 | 145,317.51 |
| 非流动负债 | 90,026.69 | 5,035.70 | 4,409.56 | 4,297.46 |
| 负债合计 | 554,179.30 | 199,982.35 | 167,213.04 | 149,614.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 275,822.64 | 260,378.27 | 269,827.76 | 239,133.86 |
| 所有者权益合计 | 302,571.53 | 261,746.56 | 273,735.89 | 239,595.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 856,750.83 | 461,728.91 | 440,948.94 | 389,210.32 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 428,105.20 | 487,077.50 | 444,754.21 | 359,996.66 |
| 其中：营业收入 | 428,105.20 | 487,077.50 | 444,754.21 | 359,996.66 |
| 营业总成本 | 409,787.54 | 482,011.38 | 396,745.37 | 342,109.04 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其中：营业成本 | 368,514.85 | 434,288.52 | 349,851.67 | 291,082.48 |
| 营业利润 | 17,416.90 | 3,440.88 | 45,794.32 | 18,173.61 |
| 利润总额 | 17,690.15 | 3,492.98 | 46,480.65 | 18,055.45 |
| 净利润 | 15,870.14 | 2,100.42 | 39,810.56 | 16,404.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,283.59 | 2,374.82 | 39,570.57 | 16,488.63 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,600.94 | -13,648.47 | 41,359.58 | 35,315.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,268.97 | 7,780.29 | -23,326.99 | -7,081.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 73,251.76 | 15,093.00 | -11,302.40 | -26,963.27 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 884.34 | -250.71 | -163.21 | 15.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,531.94 | 8,974.11 | 6,566.98 | 1,286.65 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 356.01 | 1,321.20 | 216.91 | -376.46 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,397.22 | 5,721.57 | 5,646.83 | 3,606.26 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 446.87 | 132.27 | 1,074.00 | 93.72 |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | 99.21 | 78.06 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -82.76 | -365.74 | -75.72 | -36.89 |
| 减：所得税影响额 | 370.31 | 518.21 | 1,196.77 | 521.75 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 164.66 | 76.05 | 344.53 | 44.88 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 1,582.37 | 6,314.25 | 5,398.77 | 2,720.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 13,701.22 | -3,939.43 | 34,171.80 | 13,768.63 |
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5、主要财务指标
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产负债率（合并） | 64.68% | 43.31% | 37.92% | 38.44% |
| 资产负债率（母公司） | 53.10% | 39.91% | 31.26% | 33.09% |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.77 | 1.87 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 1.33 | 1.45 | 1.33 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.85 | 3.35 | 3.38 | 2.86 |
| 存货周转率（次/年） | 3.67 | 5.72 | 5.38 | 4.88 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 29,836.15 | 17,531.81 | 60,587.43 | 31,833.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.25 | 1.88 | 11.44 | 4.41 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.02 | -0.13 | 0.49 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元） | -0.10 | 0.09 | 0.08 | 0.02 |
| 每股净资产（元） | 2.72 | 2.57 | 3.19 | 4.53 |
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目相关风险
（1）支付违约金的风险
根据《收购协议》，海四达集团、沈涛、海四达电源若未取得本次股份转让相关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利受到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺存在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利影响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并且在规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收购方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一切损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金2.00亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约金2.00亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
若公司因各种原因产生违约行为，则需支付相应违约金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。
（2）未设置业绩承诺的风险
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成
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后上市公司有权对标的公司增资不超过8亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误等，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
（3）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
（4）商誉减值风险
本次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。截至2022年9月30日，本次交易增加的商誉原值约为20,499.33万元，占上市公司2022年9月末末归属于上市公司股东净资产的7.43%。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
（5）本次收购的融资风险
由于在募集资金到位前，公司通过并购贷款和其他自筹资金先实施了本次收购，涉及金额较大，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大，提请投资者注意相关风险。
（6）标的资产的估值风险
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
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并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（7）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行部分募集资金将用于“收购海四达电源79.7883%股权”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的建设。2021年，标的公司实现归母净利润1.02亿元，经营情况较好，行业前景广阔，而“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”经过详细的可行性论证并结合标的公司实际经营状况和技术条件而最终确定。但在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，且标的公司本身也存在业绩波动风险，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。
（8）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于收购后整合效果存在不确定性，且项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
（9）上市公司持续经营能力和控制权稳定风险
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金用于本次收购，如向特定对象发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司将使用并购贷款或其他筹资方式用于本次收购。由于涉及资金金额较大，其他筹资方式可能对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生一定风险。
（10）项目不能实施及产能无法消化的风险
本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于
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海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。上述项目投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生不利影响。另一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将导致新增产能无法及时消化的风险。
（11）主营业务变化及多元化经营风险
本次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，且未来随着“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”及“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施和陆续达产，锂离子电池业务在主营业务中所占的比例将大幅提升，公司面临着主营业务变化风险。此外，锂离子电池业务与上市公司现有的高分子复合材料业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。
2、标的资产业务经营相关的风险
（1）经营业绩波动风险
2020年度、2021年度、2022年1-9月，标的公司分别实现营业收入81,690.87万元、185,334.36万元、172,916.53万元，净利润分别为424.05万元、10,413.35万元、12,269.59万元。标的公司产品主要为锂离子电池等，其经营业绩受宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需求波动等因素的影响，标的公司经营业绩存在波动风险。
（2）原材料价格波动的风险
海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时
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采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。
（3）毛利率下降风险
标的公司2020年度、2021年度、2022年1-9月的综合毛利率分别为20.78%、
16.09%、17.99%，总体有所下降。未来随着市场竞争情况变化，标的公司的综合毛利率可能会受到不利影响。如果未来标的公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，标的公司的综合毛利率存在下降风险。
（4）应收账款回收风险
2020年末、2021年末、2022年9月末，标的公司应收账款账面价值分别为51,349.86万元、58,261.34万元、60,711.40万元，占总资产的比例分别为25.97%、
19.95%、18.59%。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，标的公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
（5）控制权变更相关风险
标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款，如果标的公司控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。此外，标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。如果本次收购完成后，标的公司不能和相关客户、银行继续保持良好合作关系，标的公司的经营将会受到不利影响。
（6）重大诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，海四达电源及其控股子公司存在重大未决诉讼情况，具体情况详见《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》之“第九章 募集资金运用”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）收购海四达电源79.7883%股权项目”相关内容。上述未决诉讼对标的公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
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（7）新冠疫情风险
2020年初，新冠疫情爆发以来，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等。2022年3月以来，长三角地区爆发的奥密克戎变异毒株疫情，使得长三角地区的物流及供应链受到一定程度影响。如果新冠疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司的供应链及正常生产，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（8）房屋建筑产权瑕疵风险
截至2022年9月30日，海四达电源及其子公司有共计10,996.674平方米的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为5.23%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币200万元的部分。
尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
（9）核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
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《收购协议》中，沈涛、海四达电源原部分小股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和核心人员的稳定。未来若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。
（10）质量控制风险
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。下游客户在选择供应商时，重点关注产品的安全性、可靠性以及能量密度、循环寿命等性能。如标的公司在经营过程中因质量管控不严、技术不成熟等原因产生产品质量问题，将会影响标的公司品牌形象，甚至导致客户流失、质量纠纷诉讼等风险。
（11）安全生产风险
锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电池，其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质高温下易分解产生有害、可燃气体等。标的公司生产过程中不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
（12）税收优惠政策变化的风险
标的公司及其子公司隆力电子为高新技术企业享受15%企业所得税税率的优惠政策。标的公司的子公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业的相关税收优惠。
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源及相关子公司在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影响。
（13）汇率波动风险
海四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。由于标的公司的日常运营
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中涉及美元等外币，而公司及标的公司的合并报表采用人民币编制，将会产生汇兑损益，2020年、2021年，标的公司汇兑净损失分别为128.63万元、131.50万元。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司及标的公司未来运营带来汇兑风险。
3、与上市公司相关的风险
（1）经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司分别实现营业收入359,996.66万元、444,754.21万元、487,077.50万元和428,105.20万元，净利润分别为16,404.60万元、39,810.56万元、2,100.42万元和15,870.14万元。公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和ICT材料业务，其经营业绩受产业政策、下游行业周期、客户自身需求、原材料价格波动等因素的影响，公司经营业绩存在波动风险。
（2）上游原材料价格波动的风险
本次收购前，上市公司主要产品为改性材料和ICT材料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提价而转嫁到下游客户。如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原材料成本和毛利率水平。
（3）应收账款回收风险
最近三年及一期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为127,319.57万元、135,553.92万元、155,054.74万元和245,747.95万元，金额较大。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
（4）宏观及行业形势风险
在本次收购前，上市公司营业收入大部分来自于改性材料行业，主要应用于汽车领域。汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生
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产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的压力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈利水平。
（5）上市公司重大诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，上市公司重大未决诉讼为上市公司诉上海力桑贸易有限公司、上海容虎材料科技有限公司的事项，涉诉金额约4,467.10万元，2022年9月27日，上海市青浦区人民法院出具判决书，判决被告上海力桑贸易有限公司和上海容虎材料科技有限公司自判决生效之日起十日内共同支付普利特货款4,467.10万元、延期利息等，2022年10月，上海容虎材料科技有限公司和上海力桑贸易有限公司因不服上述判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉，截至本上市保荐书签署日，法院已受理尚未开庭。上述未决诉讼对上市公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
（6）知识产权风险
公司的核心技术是产品的配方和工艺，公司通过发明专利授权、实用新型专利授权、软件著作权登记等，来保护公司的知识产权。但公司无法对众多产品的制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配方或被他人窃取的可能。
公司一方面在技术机密的管理上设置权限，禁止不相关人员接触受保护的技术机密。公司积极开展薪酬和绩效管理，通过管理层与员工面对面的沟通交流，达成共识，形成承诺，明确了每位员工的岗位说明书、绩效管理和员工发展评核表，建立实施宽带工资制度，调动员工工作的积极性。同时，公司实施包括员工持股计划、核心团队价值创造与红利分享激励计划、事业合伙人制度等多种方式在内的多层次激励措施，来吸引人才、培育人才、留住人才，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
（7）人民币汇率风险
公司部分业务涉及境外经营，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将继
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续对公司经营业绩产生影响。
针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，充分运用财务金融工具降低美元敞口风险，争取通过多种渠道积极筹措资金，降低美元负债比例，或者通过将美元负债转换为人民币负债等手段，将人民币汇率风险降至最低。
（8）海外子公司管理风险
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国和欧洲等均设有子公司。未来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，将对公司海外业务产生较大风险。
（9）历史收购导致的商誉减值风险
2015年上市公司收购收购境外子公司WPR公司时形成了商誉，原值为5,478.89万美元。近年来由于WPR公司业绩不及预期，截至2021年末上市公司已经累计对该项商誉计提了商誉减值准备2,492.89万美元。若2022年WPR公司的业绩不能达到2021年末商誉减值测试时的预期业绩，上市公司存在进一步商誉减值的风险。
4、与本次向特定对象发行相关的风险
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过，以及审核通过并完成注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行仅向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
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5、其他风险
（1）股票价格波动的风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（2）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、发行人本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
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象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
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6、股份锁定期
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购海四达电源79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00 |
| 2 | 年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh） | 133,440.89 | 60,000.00 |
| 3 | 年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
| 合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
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10、本次发行决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定郑皓、徐建豪任上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。郑皓：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：京山轻机、东山精密非公开发行，普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组，太龙股份首次公开发行等项目。郑皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。徐建豪：本项目保荐代表人，现任海通证券股份有限公司投资银行部总监，曾负责或参与的项目包括：太龙股份、莱克电气等A股IPO的保荐与承销工作；京山轻机、东山精密、太龙股份非公开发行股票等再融资项目的保荐与承销工作；普利特、东山精密、太龙股份重大资产重组和英唐智控重大资产出售的财务顾问工作等。徐建豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定高照为本次发行的项目协办人。
高照，本项目协办人，现任海通证券股份有限公司投资银行部经理，主要参与了普利特重大资产重组项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈佳一、程韬。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2022年9月30日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、
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实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至2022年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2022年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2022年6月2日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2022年9月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2022年11月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
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于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。2023年2月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议过程
2022年7月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）本次募集资金投向符合国家政策要求
发行人主营业务为改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，本次募集资金投向“收购海四达电源79.7883%股权”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”，符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
本次发行拟募集资金189,525.70万元，用于“收购海四达电源79.7883%股权”、海四达电源的两个固定资产投资项目以及“补充流动资金”，其中固定资产投资项目及补充流动资金项目募集资金投入合计107,902.70万元，占募集资金总额的56.93%。
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的
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研发、生产和销售，“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”也均围绕锂离子电池而展开，锂离子电池、氢镍电池等新型电池属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，并以动力、储能电池为主要发展方向，业务模式成熟、业绩较好、规模较大，2021年、2022年1-9月，营业收入分别为18.53亿元、17.29亿元，净利润1.04亿元、1.23亿元，行业地位突出，符合“大盘蓝筹”主板定位。
因此，公司本次募集资金投向符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。具体情况如下：
| 项目 | “收购海四达电源79.7883%股权” | “年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）” | “年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目” | “补充流动资金” |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 | 是 | 是 | 不适用 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 是 | 否 | 否 | 不适用 |
| 5是否属于跨主业投资 | 是 | 否 | 否 | 不适用 |
| 6其他 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G通信、航天等。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储
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能、轨道交通、航空航天等领域。上市公司原主营业务与海四达电源业务存在差异，“收购海四达电源79.7883%股权”属于跨主业投资。
2022年8月5日，上市公司完成“收购海四达电源79.7883%股权”的交割，海四达电源成为上市公司控股子公司，上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池和方型磷酸铁锂锂离子电池，产品主要应用于电动工具、智能家居、通信、储能等领域。“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”产品为方型磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于储能领域，“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品为三元圆柱锂离子电池，主要应用于电动工具、智能家居等领域。上述两个固定资产投资项目均围绕锂离子电池主营业务而展开，属于对现有业务的扩产。
“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”、“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”募集资金投入合计107,902.70万元，占募集资金总额的56.93%。
“收购海四达电源79.7883%股权”的实施具有必要性、合理性且不存在重大不确定性，风险提示充分，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定
1、《监管规则适用指引——发行类第7号》关于募集资金投向的主要规定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，与募集资金投向特别是收购股权相关的主要规定如下：
7-4 募集资金投向监管要求：“一、??募集资金应服务于实体经济,符合国家产业政策，主要投向主营业务。??二、募集资金用于收购企业股权的,发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。??五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。??”
7-8 收购资产信息披露要求：“??（二）财务关注要点：①关注是否构成重组上市。??原则上，上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。②关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，审核中将关注本
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次收购的考虑，整合、控制、管理资产的能力,以及收购后资产的稳定运营情况等。??”
2、海四达电源主营业务与公司原有主营业务存在差异，但服务于实体经济，符合国家产业政策，符合公司的战略布局
（1）本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策
本次募集资金投资项目主要包括“收购海四达电源79.7883%股权”项目，以及两个固定资产投资项目，均为对海四达电源产能的扩产。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，锂离子电池、氢镍电池等新型电池属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业。2022年3月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。因此，本次募集资金投向服务于实体经济，符合国家产业政策。
（2）上市公司原有主业与海四达电源主营业务存在差异，但存在协同效应和上下游关系
上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售。上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异，但本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与重大决策。但本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于未来进一步加深上市公司对现有汽车品牌终端客户的合作深度。且上市公司与海四达电源应用领域存在重合，海四达电源的客户资源可以助力上市公司非汽车领域业务拓展。此外，在电池系统中，电池盖板、线束隔离板、电极底座、BMS壳体、电芯支架、端板等均需使用阻燃类改性材料，包括阻燃PC/ABS、阻燃PC、阻燃PBT-GF等。电池系统材料亦是上市公司大力发展的业务之一，上市公司具有成熟的电池系统材料解决方案，为锂电池行业龙头企业C公司的合格材料供应商，并正在大批量供货。目前，上市公司已完成海四达电源所需部分材料的开发和验证，并已陆续向其供货，收购海四达电源可以进一步促进上市公司电池系统材料业务的发展。
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（3）本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于进一步加深与终端客户的合作深度
本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与重大决策。
上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业，与众多汽车品牌建立了较好的合作关系，服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、蔚来等行业知名企业。
当前，汽车行业正在进行“电动化”转型，上市公司服务的主要汽车品牌均在积极布局电动汽车，而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市公司希望在汽车产业变革的浪潮中，依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理解，抓住时代机遇，从原有改性材料领域，进入更为关键的汽车部件领域，而锂离子电池是汽车电动化最主要的零部件。
在本次收购完成后，依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的电池生产制造经验，上市公司将有机会面向核心客户，共同开发更符合客户需求、为客户创造价值的电池产品，加深与终端客户的合作深度，为上市公司未来的发展带来新的契机。
虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信储能为主，且本次募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开，但通过对海四达电源现有产线的改造与新产能规划，在稳固海四达电源现有优势业务的同时，布局储能市场，抓住储能市场战略发展机遇，提升企业实力和竞争力，并在条件合适的情况下逐步演进到汽车领域，更符合海四达电源的实际情况和发展定位。
因此，本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。
（4）上市公司收购海四达电源系谋求主营业务转型升级的战略布局，锂电池业务已成为上市公司主营业务
上市公司2019-2021年销售收入分别为36.00亿元、44.48亿元和48.71亿元，收入规模持续提升，但受到上游石化大宗原材料价格波动的影响，归母净利润分别为1.65亿元、3.96亿元、0.24亿元，存在较大波动。上市公司也持续进行产
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业转型升级的探索与布局，谋求实现上市公司高质量发展。2021年1月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。受“碳中和”、小动力电池国产化趋势影响下，行业前景广阔。2021年收入18.53亿元，净利润1.04亿元，2022年1-9月收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润1.23亿元，同比增长42.19%，快速增长，盈利能力较强。
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，业务模式成熟、业绩较好、规模较大、行业地位突出，符合“大盘蓝筹”主板定位。海四达电源业务发展方向符合上市公司布局新能源行业的发展战略，上市公司希望通过股权转让获得控制权，并对标的公司进一步增资以支持其扩产，从而快速切入锂电池产业赛道，把握新能源，特别是储能的行业战略发展机遇，快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司发展。上市公司已于2022年8月5日完成收购海四达电源79.7883%股权事项的交割，海四达电源成为公司控股子公司，本次收购后上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。
3、本次募集资金投向之“收购海四达电源79.7883%股权”为收购企业股权，发行人已取得标的企业的控制权，募投项目的实施不存在重大不确定性，不存在通过再融资变相实现业务重组上市
（1）公司已取得海四达电源的控制权，项目实施不存在重大不确定性
公司已于2022年8月5日完成“收购海四达电源79.7883%股权”的交割，交割后，上市公司已在海四达电源董事会、监事会中取得多数席位，且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，能够掌控标的公司重大经
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营决策的决定权，且通过委派核心团队深度参与标的公司的日常经营管理，上市公司已取得标的企业的控制权。“收购海四达电源79.7883%股权”项目的实施不存在重大不确定性。
（2）本次募集资金投向不存在通过再融资变相实现业务重组上市上市公司收购海四达电源79.7883%股权为现金收购，且标的公司原实际控制人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与本次向特定对象发行认购。截至2022年9月30日，上市公司实际控制人周文先生持有上市公司44.08%股权，持股比例较高，本次重组及向特定对象发行不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次募集资金投向不存在变相实现业务重组上市的情形。
4、上市公司具备整合、控制、管理海四达电源的能力，收购后标的公司稳定运营，收入和利润快速增长
上市公司具备整合、控制、管理海四达电源的能力，通过协议约束、派驻人员、信息系统融合并建立授权规则、财务管理控制、提供资源支持标的公司发展、激发团队积极性等整合措施对标的公司实施了有效控制。收购后，标的公司稳定运营，未发生任何一名核心人员流失的情形，治理结构和运营效率得到提升，并在客户开拓、融资成本下降和融资能力提升、人才吸引力、业务布局、经营业绩等领域取得了积极成效，实现了标的公司收入和利润的快速发展。2021年标的公司分别实现营业收入、净利润18.53亿元、1.04亿元。2022年1-9月，标的公司实现营业收入17.29亿元，同比增长30.90%，净利润12,269.59万元，同比增长42.19%，经营业绩持续快速发展。
由于本次收购资金规模较大，若完全通过债务融资实施，上市公司资产负债率和财务费用将上升较多，面临一定资金压力，上市公司资产负债率较高亦不利于未来固定资产投资计划的实施。因此，上市公司本质上希望通过股权融资实施本次收购以保持合理的资产负债率水平，避免分期归还并购贷款对上市公司流动性的压力，并为上市公司持续支持标的公司扩产和发展奠定基础
5、发行人已充提示相关风险
公司已在本次募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”对跨主业投资相关风险进行了充分风险提示。具体内容如下：
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“??
（三）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。??
（十一）主营业务变化及多元化经营风险
本次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，且未来随着“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”及“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”的实施和陆续达产，锂离子电池业务在主营业务中所占的比例将大幅提升，公司面临着主营业务变化风险。
此外，锂离子电池业务与上市公司现有的高分子复合材料业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。”
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
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2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次证券发行向不超过35名（含35名）特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册管理办法》的规定。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
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联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第二次、六次、七次会议决议，以及2022年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指
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计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第二次、六次、七次会议决议，以及2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据发行人第五届董事会第二十二次、二十三次会议决议，第六届董事会第二次、六次、七次会议决议，以及2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
因此，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，周文先生直接持有公司
35.27%股权，超过30%，且其他股东持股比例较低，周文仍为上市公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
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5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：郑皓、徐建豪
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定，海通证券对上海普利特复合材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上海普利特复合材料股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________高照 年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
郑皓 徐建豪
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日