中泰证券股份有限公司
关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
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声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。
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一、发行人概况
（一）基本情况
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 山东腾达紧固科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Tengda Fasten Tech. Co., Ltd. |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 杜以常 |
| 成立日期 | 2015年12月23日 |
| 注册地 | 山东省枣庄市滕州市经济开发区鲁班大道北路1999号 |
| 邮政编码 | 277599 |
| 联系电话 | 0632-2818777 |
| 传 真 | 0632-5985566 |
| 互联网网址 | http://www.tdfastener.com |
| 电子信箱 | tdkj@tdfastener.com |
| 负信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 董事会秘书 | 孙艳 |
| 董事会秘书电话号码 | 0632-2818777 |
（二）主营业务情况
公司专业从事不锈钢紧固件产品的研发、生产与销售业务十余年，是全球不锈钢紧固件行业主要生产厂商之一，是山东省第二批制造业单项冠军企业、中国外贸出口先导指数样本企业、海关AEO高级认证企业。公司专注于紧固件产品、工艺及制造体系的创新，是山东省第二批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业，设有山东省省级企业中心、山东省高性能不锈钢紧固件工程实验室，并通过了CNAS国家实验室认证。公司长期致力于不锈钢紧固件产品的研发、生产和销售，与WURTH GROUP等国际知名企业建立了良好的合作关系，具有较高的行业知名度和市场影响力，是全球不锈钢紧固件行业的重要供应商之一，尤其在中国不锈钢紧固件出口市场，公司被评为中国外贸出口先导指数样本企业、海关AEO高级认证企业。此外，公司先后获得山东省第二批制造业单项冠军企业、山东省第二批“现代优势
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产业集群+人工智能”试点示范企业等多项荣誉。公司设有山东省省级企业中心、山东省高性能不锈钢紧固件工程实验室，是行业内少数通过CNAS国家实验室认证的企业之一。
（三）发行人研发水平
公司专注于紧固件产品、工艺及制造体系的创新，设有山东省省级企业技术中心、山东省高性能不锈钢紧固件工程实验室。公司在坚持自主研发的同时，与山东科技大学等建立了良好的技术合作关系。经过多年的研发投入及经验积累，公司在紧固件产品的机械加工工艺方面积累了多项核心技术。截至2022年12月31日，公司共拥有自主研发的国家发明专利3项、实用新型专利16项、外观设计专利1项、软件著作权3项。公司凭借技术优势及行业影响力参与了《六角花形法兰面螺栓》《弹性垫圈技术条件锥形弹性垫圈》《螺栓或螺钉和锥形弹性垫圈组合件》《核电厂用紧固件 第3部分：不锈钢螺栓、螺钉和螺柱》四项国家标准的起草工作，公司的“耐高温法兰螺母”、“发动机高压油轨专用螺帽（K 型螺帽）”等产品获得中国机械通用零部件工业协会颁发的多项荣誉奖励。
（四）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 资产总额（万元） | 160,350.81 | 123,641.96 | 85,246.46 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 56,639.79 | 48,927.85 | 42,556.73 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 65.21 | 58.02 | 49.68 |
| 营业收入（万元） | 218,704.65 | 159,879.56 | 108,181.98 |
| 净利润（万元） | 13,491.70 | 10,771.79 | 5,244.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,491.70 | 10,771.79 | 5,244.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,034.12 | 10,278.16 | 4,697.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.72 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.72 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.36 | 23.55 | 13.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 24,175.47 | 12,644.56 | 9,041.48 |
| 现金分红（万元） | 6,000.00 | 4,500.00 | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 1.38 | 1.77 | 2.29 |
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（五）发行人存在的主要风险
下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表明风险因素依次发生。发行人可能存在的风险包括：
1、与行业相关的风险
（1）国际贸易政策风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比例较高，产品主要销往欧洲、南美、日本、澳大利亚等多个国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，进而影响与相关国家的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向也有日益加剧的趋势。
2018年以来，中美贸易摩擦持续进行，美国先后多轮对原产于中国的商品（合计价值约5,500亿美元）加征额外的进口关税，涉及公司部分出口至美国的产品。截至本上市保荐书签署日，美国对原产于中国商品加征进口关税的期限、税率及涉及公司产品的具体情况如下：
| 关税清单 | 关税加征期限及税率 | 涉及公司对美国出口的产品 | |
| 第1轮约 500亿美元 | 第1批 | 2018年7月6日起加征25% | - |
| 第2批 | 2018年8月23日起加征25% | - | |
| 第2轮约2,000亿美元 | 2018年9月24日起加征10%； 2019年5月10日起加征至25% | 螺栓、螺杆、螺钉、垫圈、销 | |
| 第3轮约3,000亿美元 | 第1批 | 2019年9月1日起加征15%； 2019年12月15日宣布将降低至7.5% | 螺母 |
| 第2批 | 推迟实施 | - | |
报告期内，公司来源于美国客户的销售收入分别为1,423.08万元、1,719.24万元和1,681.80万元，占主营业务收入的比例分别为1.39%、1.15%和0.81%，金额较小且占比较低。如果中美贸易摩擦加剧，美国进一步扩大加征关税产品范围、提高加征关税税率或未来美国客户均要求由公司承担部分或全部关税成本，将会对公司出口至美国的产品利润产生一定不利影响。
根据中国贸易救济信息网公告，2005年11月，欧盟委员会对原产于或进口自中国大陆、中国台湾，以及印度尼西亚、泰国和越南的木螺丝、自攻螺钉、自锁螺栓等部分类型不锈钢紧固件反倾销案做出肯定性终裁，加征反倾销税。2017
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年1月8日，上述对中国大陆和中国台湾的反倾销措施到期。如果未来中国与美国、欧盟或其它国家之间出现更加严重的贸易摩擦，其针对公司主要产品实施贸易保护措施，会对公司经营业绩带来不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
随着不锈钢紧固件市场需求的不断增长，越来越多的企业开始进入相关领域，市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果公司的产品不能紧密契合市场需求，可能导致公司客户流失，市场地位及市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）出口退税率变动风险
报告期内公司外销收入的金额分别为75,622.85万元、115,782.10万元和170,535.27万元，占主营业务收入比例分别为73.97%、77.66%和82.49%。公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。2021年5月、8月，国家先后分批取消部分钢铁产品出口退税。虽然公司出口产品目前不在取消退税清单内，但如果未来国家产业政策调整导致公司产品出口退税率下降或出口退税被取消，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在因出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
（4）新型冠状病毒疫情风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内持续蔓延，疫情防控措施对全球各国经济发展造成了不同程度的影响。如果未来新型冠状病毒肺炎疫情再次加剧或因疫情防控措施造成紧固件行业及其上下游产业的正常生产经营受到干扰，会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、与发行人相关的风险
（1）经营风险
A、原材料价格波动风险
公司主要原材料为不锈钢盘条等。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.05%、84.72%和86.01%，不锈钢盘条采购价格是影响公司营业
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成本的主要因素。如果未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。B、汇率波动风险报告期内，公司汇兑收益分别为-284.50万元、-621.31万元和492.04万元，汇兑损益占同期利润总额的比例为-4.27%、-4.42%和2.81%。未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所增长，如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价格做出及时的调整或采取合理有效的远期结售汇措施，则会对公司的盈利能力产生不利影响。C、远期结售汇业务市场风险报告期内公司外销收入的金额分别为75,622.85万元、115,782.10万元和170,535.27万元，外汇销售交易金额较大。公司在接到外销订单后，根据外币预期收款的情况办理了远期结售汇业务。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或公司在办理远期结汇业务时未严格执行相关内控制度，则可能产生外汇衍生品交割损失，对公司的经营业绩造成不利影响。
D、主要原材料供应商集中的风险报告期内，公司向前五大供应商采购原材料金额分别为69,638.07万元、120,805.88万元和148,736.50万元，占比分别为82.71%、80.48%和84.41%。如果公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况等发生重大不利变化，可能对公司造成短期内原材料供应紧张、采购成本上升、重建采购渠道等不利影响。E、销售渠道以贸易商为主的风险由于不锈钢紧固件产业终端客户具有数量多、集中度低、区域分散、管理成本高的特点，导致紧固件生产商采取以贸易商为主、终端客户为辅的销售模式。报告期内，公司贸易商客户销售收入分别为98,954.96万元、145,854.53万元和203,451.48万元，占主营业务收入的比例分别为96.79%、97.83%和98.41%，占比较高。该种销售模式下，公司对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握终端客户的需求信息及下游应用领域市场动态，同时也可能导致大型贸易商具备
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较强的议价能力，乃至垄断区域市场。如果因为市场变化等原因致使重要贸易商与公司合作关系恶化甚至终止合作，则公司存在销量下降、丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。F、业绩增速放缓及下滑风险报告期内，公司营业收入分别为108,181.98万元、159,879.56万元和218,704.65万元，净利润分别为5,244.35万元、10,771.79万元和13,491.70万元，业绩快速增长，但不排除未来因国内外市场竞争加剧、海外客户订单转移、市场供需变化调整等因素导致公司业绩增速放缓及下滑的可能。
（2）技术风险
A、核心技术泄密的风险技术优势是公司核心竞争力之一，同时公司部分核心技术属于工艺诀窍，缺少专利保护。如果因掌握核心技术的人员流失、技术文件泄露、外界窃取、知识产权保护不利等原因导致核心技术泄露，将会导致公司核心竞争力减弱。B、研发失败的风险公司不断通过研发新产品、新工艺、新技术或对已有技术、工艺和产品不断进行升级，以满足市场发展需要和保障自身技术优势。报告期内，公司研发费用分别为2,480.12万元、2,834.55万元和3,014.30万元，占营业收入的比例分别为
2.29%、1.77%和1.38%。如果公司未来研发失败，从而造成公司资源浪费，削弱技术优势，对公司业务发展造成不利影响。
C、技术人员流失和短缺风险不锈钢紧固件属于多学科相互交叉融合研究的领域，研究对象涉及电气机械、金属材料、自动化控制等领域。因此，公司主营业务对技术人员要求较高，然而国内不锈钢紧固件产业高素质专业技术人才相对较缺乏。如果公司出现核心技术人员流失，可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不利影响。此外，随着公司业务规模的扩大和技术应用领域的拓宽，也存在人才短缺的风险。
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（3）财务风险
A、存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面余额分别为23,280.58万元、43,047.41万元和44,141.08万元，计提存货跌价准备分别为80.46万元、288.16万元和245.08万元，存货余额较大。如果未来客户需求出现重大不利变化，可能造成公司的存货出现积压，发生存货跌价损失的风险。
B、应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,999.76万元、13,640.41万元和17,549.26万元，坏账准备分别为578.86万元、703.99万元和885.67万元，账面余额占同期营业收入的比例分别为10.17%、8.53%和8.02%，坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.26%、5.16%和5.05%。应收账款的余额较大，会给公司带来一定的营运资金压力，若公司客户因宏观经济波动或其自身经营原因，到期不能偿付公司的应收账款，将会导致公司产生较大的坏账风险，从而影响公司的盈利水平。
（4）法律风险
A、租赁仓库所有权证瑕疵的风险截至本上市保荐书签署日，公司位于东莞、武汉2处用作仓库的租赁房产的出租方未能提供《房屋所有权证》《不动产权证书》或其他能够证明其拥有出租房屋所有权或处分权的文件。虽然出租方已在租赁合同中承诺对租赁房产具有合法出租的权利，若因权属问题导致公司无法继续租赁的，将足额赔偿损失。但若出租方因产权瑕疵或其他原因导致公司不能续租，公司可能被要求搬出上述租赁房产，对公司的正常生产经营带来一定的不利影响。B、产品质量风险公司产品以标准件为主，产品是否符合标准要求，以及产品的机械性能、公差精度、表面光洁程度等质量因素均是客户考量的重要因素。如何在大规模批量化生产的同时确保各批次产品的质量水准是紧固件生产制造过程中的重要难题。如果公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则存
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在损害企业品牌形象、丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
（5）内控风险
A、公司快速发展带来的管理风险本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
B、实际控制人控制不当风险公司控股股东及实际控制人为陈佩君先生，本次发行前，陈佩君先生直接持有公司7,100万股，占公司现有总股本的比例为47.33%。若本次发行成功，陈佩君先生仍为控股股东、实际控制人，其可凭借控股股东、实际控制人的地位对公司的发展战略、经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，可能存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
A、募集资金投资项目产能消化的风险本次募集资金主要投资于不锈钢紧固件扩产及技术改造项目、紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目、不锈钢紧固件生产及智能仓储基地建设项目和补充流动资金项目，项目达产后，新增不锈钢紧固件产能合计60,969.00吨/年。本次募集资金投资项目投产后公司产能将大幅上升，需要公司进行大规模的市场拓展来消化新增产能。如果产品市场供求发生变化，公司市场拓展进度不及产能扩张规模，将会对公司募投项目的产能消化及实施效果产生不利影响，进而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。B、募集资金投资项目实施风险
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本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场环境、投资环境、公司技术能力等做出的。公司本次募投项目将引进众多新型自动化设备和精密加工设备，如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境、行业状况、产业政策等因素发生不利变化，或是市场竞争加剧、产品价格波动等，可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。在管理和组织实施过程中，存在工程组织不善，管理能力不足，项目建设进度控制、项目预算控制不到位等实施风险。
C、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来不利影响的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将显著增加，鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，效益的实现存在一定的滞后性。若募集资金投资项目业绩未能按预期实现，公司未来每股收益和每股净资产收益率在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报将被摊薄。特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。
二、本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
每股面值
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
发行股数及比例
| 发行股数及比例 | 本次拟公开发行股票不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份 |
发行对象
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管者要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 |
承销方式
| 承销方式 | 余额包销 |
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三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本次接受本保荐机构委派具体负责山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐代表人是唐听良先生和关峰先生。
唐听良先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与元利科技、普联软件、天禄科技、汇锋传动、精工电子等IPO项目；参与山东钢铁重大资产重组项目；参与金雷股份、鲁银投资、普联软件等再融资项目，负责或参与鼎泰盛、盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。
关峰先生，现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，保荐代表人、注册会计师、已通过法律职业资格考试。先后参与普联软件、天禄科技、精工电子等IPO项目，参与西菱动力、普联软件再融资项目、泰和科技财务顾问项目等，具有丰富的投行项目运作经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是李宗霖先生，其执业情况如下：
李宗霖先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士。曾先后负责或参与泰和科技、富信科技、腾达科技、铁拓机械等IPO项目，壹桥股份重大资产重组、龙星化工再融资、16莱钢EB等上市公司资本运作项目，鲁信集团能源板块资产重组财务顾问项目，具备丰富的股权融资项目经验。
2、项目组其他成员
曾丽萍、宁文昕、韩林均（已调岗）、董娜、索剑鹏、胥静菲，其执业情况如下：
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曾丽萍女士：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总经理、部门负责人，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行工作19年。自从事投资银行业务以来，曾先后主持和参与了青岛软控、青岛金王、豪迈科技、赞宇科技、金雷风电、辰欣药业、立华股份、元利科技、泰和科技、兰剑智能、富信科技、普联软件、青达环保、天禄科技等14家IPO项目的改制辅导和首次公开发行股票并上市工作；主持和参与了浪莎股份、南山铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、鲁银投资等6家再融资项目的申报、发行工作，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。
宁文昕先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总经理，经济学博士，保荐代表人，从事投资银行工作10年；主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能及富信科技等IPO项目的改制、辅导、申报及发行工作。主持金雷股份2016年、2019年及2022年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力2020年及2021年、鲁银投资2021年、龙星化工2022年非公开发行项目负责人，晨鑫科技2017年、鲁银投资2019年、派思股份2020年重大资产重组项目负责人暨项目主办人，派思股份、常铝股份及雅博股份上市公司收购项目负责人，鲁银投资2020年可交换债项目负责人，水发燃气2022年发行股份购买资产项目负责人，铁拓机械等近十家新三板公司挂牌业务负责人，多家上市公司股权激励业务负责人，多家国有企业资本运作财务顾问项目负责人。
董娜女士：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，注册会计师、律师资格。曾先后在安永华明会计师事务所、中泰证券从事证券与资本市场相关业务，作为项目组核心成员参与海尔生物、腾达科技、精工电子等IPO项目，龙星化工再融资项目，潍柴（重庆）汽车收购项目等，具备丰富的股权融资项目经验。
索剑鹏先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，经济学硕士。作为核心成员参与腾达科技IPO项目、汇锋传动IPO项目、普联软件再融资项目，具备丰富的股权融资项目经验。
胥静菲女士：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，金融学硕士。曾作为项目组成员参与腾达科技IPO项目、精工电子IPO项目、普联软
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件再融资等项目的承做，具备较为丰富的股权融资项目经验。
上述人员的联系电话：0531-68889765，联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦2501室，传真：0531-68889222。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、本次公开发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、中泰证券及子公司不参与发行配售，如相关法律法规规定或中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求参与发行配售，从其规定。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及监管机构有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、监管机构的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、监管机构规定的其他事项；
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10、在因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、发行人履行的决策程序
2021年3月5日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》。
2021年3月25日，发行人召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》。
2022年3月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
2022年4月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。
七、保荐机构对发行人是否符合主板定位的说明
（一）发行人符合主板定位的判断及理由
1、业务模式成熟
公司自设立以来，始终从事紧不锈钢固件产品的研发、生产和销售，主营业务及主要业务模式未发生重大变化。公司拥有较为成熟的生产经营体系，目前的业务模式为公司结合行业发展特点、市场供需情况、工艺技术水平、原材料供给特征，经过十余年的发展总结、沉淀形成的，与公司发展战略、实际经营情况相
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契合。公司现行的业务模式符合紧固件行业的发展趋势和行业特点，能够有效满足客户多样化的需求和公司自身发展的需要，具有较高的成熟度。
2、经营业绩稳定
报告期内，公司主营业务收入分别为102,235.10万元、149,088.49万元和206,733.68万元，净利润分别为5,244.35万元、10,771.79万元和13,491.70万元，经营业绩稳定且持续增长。
经过多年业务合作，公司与主要客户建立了长期、紧密的合作关系。贸易商是公司的主要客户类型，公司国内外合作贸易商数量超过1,000家，销售网络遍布全球。尤其是在出口市场，公司产品销售至德国、意大利、日本、英国、澳大利亚等全球40多个国家或地区，其中第一大客户WURTH GROUP是全球紧固业务市场的领导者，被誉为工业超市。报告期内，公司紧固件产品销量分别52,582.97吨、70,848.36吨和77,214.55吨。公司凭借过硬的产品质量、稳定的产品供应能力、优质的服务赢得了丰富的客户资源，经营业绩稳定。
3、规模较大、具有行业代表性
我国作为不锈钢紧固件出口大国，紧固件生产企业数量众多，但行业集中度较低，大部分企业规模较小。2020年，我国纳入国家统计局统计范围的紧固件生产企业数量已达到1,364家，平均主营业务收入仅为8,885.56万元，平均利润总额为625.88万元。报告期内，公司主营业务收入分别为102,235.10万元、149,088.49万元和206,733.68万元，净利润分别为5,244.35万元、10,771.79万元和13,491.70万元，不锈钢紧固件产销量均位列行业前三，属于行业内规模较大、具有代表性的企业。
综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是不锈钢紧固件行业具有代表性的优秀企业，符合主板的板块定位。
（二）发行人符合主板定位的核查内容与核查过程
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，了解了发行人的发展历程、目前的主要业务模式及其演变过程；查阅了发行人报告期内的审计报告，对发行人主要供应商、客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的
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相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，了解了发行人的盈利变动趋势；根据《国民经济行业分类标准》，核实了发行人所处行业；查阅了紧固件制造相关行业研究报告、文献资料；获取了中国机械通用零部件工业协会关于发行人不锈钢紧固件产品产销量的证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是不锈钢紧固件行业具有代表性的优秀企业，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条关于主板定位的要求。
八、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人进行了逐项核查，认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
九、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市的条件进行了逐项核查，认为本次发行：
（一）符合《注册管理办法》第十条的有关规定
发行人于2015年12月23日依法设立，设立即为股份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
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（二）符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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3、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
十、保荐机构关于本次发行上市是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的主板股票发行条件
如前文所述，公司本次发行上市符合《证券法》《注册办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人发行后股本总额不低于5,000万元
公司发行前的股数为15,000万股，本次拟公开发行新股数量不少于5,000万股，每股面值1元，公司本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次计划公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上
公司本次拟公开发行新股数量不少于5,000万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%（最终发行数量以深圳证券交易所核准的数量为准），符合《股票上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
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（四）根据《上市规则》，发行人选择的具体上市标准为：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”
根据发行人会计师出具的《审计报告》（立信中联审字[2023]D-0023号），发行人最近三年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为4,697.92万元、10,278.16万元和13,034.12万元，累积28,010.20亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为9,041.48万元、12,644.56万元和24,175.47万元，累积现金流量净额45,861.51亿元；营业收入分别为108,181.98万元、159,879.56万元和218,704.65万元，累积营业收入486,766.18亿元，发行人满足“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的标准。
（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他条件
发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符合《股票上市规则》第
3.1.1条第（五）项的规定。
十一、对发行人持续督导工作的具体安排
| 主要事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | （1）强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； （2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； （2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司法》《公司章程》《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相关规定，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联 |
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| 交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 | |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金； （2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定 | （1）保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息； （2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料； （3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （1）发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合发行人履行保荐工作，包括但不限于现场检查、参加保荐人组织的培训及持续督导工作、保证其所提交的文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利； （2）对发行人发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务 |
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| （四）其他安排 | 无 |
十二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：唐听良、关峰联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层邮政编码：250100联系电话：0531-68889236传真号码：0531-68889222
十三、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十四、对本次发行的推荐意见
作为山东腾达紧固科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为山东腾达紧固科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐山东腾达紧固科技股份有限公司本次发行并在主板上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东腾达紧固科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 李宗霖 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 唐听良 | 关 峰 | ||
| 内核负责人： | |||
| 战肖华 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 姜天坊 | |||
| 总经理： | |||
| 冯艺东 | |||
| 董事长、法定代表人： | |||
| 王 洪 |
中泰证券股份有限公司年 月 日