安信证券股份有限公司关于浙江鼎龙科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
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上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“鼎龙科技”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 浙江鼎龙科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Dragon Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 17,664万元 |
| 法定代表人 | 史元晓 |
| 成立日期 | 2007年5月11日（2020年11月30日整体变更为股份有限公司） |
| 公司住所 | 浙江省杭州市钱塘区临江高新技术产业园区 |
| 邮政编码 | 310016 |
| 联系电话 | 0571-86970361 |
| 传真 | 0571-88391332 |
| 网址 | investor@dragon-chem.com |
| 电子信箱 | www.dragon-chem.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人、联系电话 | 证券投资部、朱炯、0571-86970361 |
（二）主营业务情况
公司是一家专业从事精细化工产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品按下游应用领域可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等。
自成立以来，公司一直秉承科技创新、绿色环保的发展理念，始终致力于研发高技术、高附加值、自主创新的精细化工产品，积极拓展产品应用领域与行业前沿技术。依托先进的工艺技术、精细化的流程管理以及高质量的产品服务，公司在客户中树立了良好的品牌形象，建立了较高的美誉度。对于不同客户的差异化需求，公司推出了多种满足客户需求的产品，受到了下游客户的广泛认可。
公司的染发剂原料产品主要用于生产染发剂，是全球最主要的染发剂原料生产商之一。凭借优秀的产品质量与完善的售后服务，公司与全球知名染发剂制造商欧莱雅、汉高、科蒂等建立了深度合作关系，相关产品的市场占有率稳居行业前列。在植保材料领域，公司与组合化学、ARYSTA等知名企业建立了稳定的合作关系。公司高度重视研发创新，以既有产品为基础，不断拓展产品线，已成功切入了特种工程材料领域，开发了多种聚酰亚胺与高性能纤维等特种工程材料单
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体，与三井化学等客户建立了良好的合作关系，是国内少数具备自主生产PBO单体能力的厂家。公司具备突出的技术实力和研发能力，高度重视产品生产技术的革新与工艺优化，建立了以研发为中心的业务体系。经过长时间的技术积累，公司产品质量受到客户的广泛认可，多个产品通过了浙江省科技成果鉴定，公司研究所被认定为“省级企业研究院”、“省级高新技术企业研究开发中心”。截至本上市保荐书签署日，公司拥有30项发明专利与47项实用新型专利。在新产品研发方面，公司保持了较大的研发投入，凭借丰富的研发资源与技术储备，不断丰富产品种类，提升产品定制化水平，在满足客户多样性需求的同时不断提高产品质量，提升市场占有率及行业地位。
（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF11174号《审计报告》，本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额（万元） | 104,874.44 | 97,045.04 | 81,682.43 | 66,776.53 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 75,079.21 | 69,516.97 | 59,774.22 | 40,923.05 |
| 资产负债率（母公司，%） | 21.01 | 20.13 | 21.72 | 29.65 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 38,173.66 | 70,117.29 | 64,359.94 | 63,043.27 |
| 净利润（万元） | 5,399.44 | 9,027.45 | 8,054.80 | 8,763.42 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 5,371.53 | 9,500.70 | 8,321.19 | 9,334.13 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,343.86 | 9,017.47 | 11,929.57 | 8,574.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.54 | 0.47 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.54 | 0.47 | - |
| 加权平均净资产收益率（%，扣除非经常性损益后） | 7.39 | 13.95 | 24.09 | 23.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,279.76 | 14,366.10 | 9,203.09 | 15,966.36 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.52 | 3.95 | 3.16 | 2.94 |
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（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）外销占比较高的风险
报告期内，公司境外主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为
86.81%、85.20%、86.70%和87.38%，外销占比较高。公司境外销售区域主要集中在亚洲、欧洲、北美洲等地区。上述市场的部分国家或地区经济、政治局势复杂多变，容易出现因国际石油价格波动、政治局势动荡及本国货币大幅贬值等因素对国民经济和居民消费产生不利影响的情况。如果相关目标市场出现经济环境恶化、政局不稳或发生战争、与我国出现贸易摩擦等情况，将会对公司在上述国家或地区的产品销售业务造成重大不利影响。
（2）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为51.51%、52.67%、53.89%和45.58%，占比较高。公司主要产品为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等精细化工产品，主要客户包括欧莱雅、汉高、科蒂、组合化学、三井化学等知名企业。稳定的客户群体能为公司提供稳定的利润来源，同时也使得该部分客户销售金额占公司营业收入比例较高。若主要客户经营状况发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）采购价格波动风险
公司生产经营涉及的原材料种类较多，报告期内，受石油化工行业波动、原材料市场供求变化等因素的影响，公司主要原材料的采购价格存在一定波动。原材料采购价格的变化是影响公司毛利率的重要因素。如果未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游客户或通过技术创新、工艺优化抵消成本上涨的压力，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（4）安全生产风险
公司使用的部分原材料以及生产的部分产品为危险化学品，在其生产、运输等过程中存在一定的安全风险。如果公司在生产、运输等任一环节操作不当，则可能造成安全事故，从而导致人员和财产遭受重大损失，从而对公司的生产经营
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带来不利影响。此外，为适应日益提高的安全生产要求，公司的安全生产合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本，进而对公司业绩产生一定影响。
（5）环保风险
公司所处行业为精细化工行业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。随着国家可持续发展战略的全面推进，社会对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准。公司需要进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。若公司在环保政策发生变化时不能达到相应的要求，或生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成的环境污染事故，公司可能因此受到监管部门的处罚或需赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改，可能对公司生产经营造成不利影响。
（6）产品价格波动风险
报告期内，受下游市场需求波动、原材料价格波动等因素影响，主要产品价格有所波动。影响公司产品价格波动的因素包括市场供应情况变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。若公司所处行业的供需关系出现恶化，进而使得产品价格发生下跌，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（7）产品质量控制的风险
精细化工产品的品质对下游产品的影响较大，下游生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入要求。在确定业务合作关系前，下游客户通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。如由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，进而导致客户产品质量或客户使用效果受到影响，则将对公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力产生不利影响。
（8）资产和经营规模迅速扩张引发的管理风险
随着公司业务的持续发展以及本次公开发行募集资金投资项目的实施，公司的资产和经营规模将迅速扩大，从而对公司经营管理、资源整合、持续创新、市
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场开拓等方面都提出了更高的要求。尽管公司已经建立了规范的内部控制体系和完善的公司治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，经营管理团队均具有丰富的化工企业生产经营管理经验，但是如果未来公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，各项管理制度及执行未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引发的管理风险。
（9）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司的实际控制人孙斯薇女士及周菡语女士通过其控制的鼎龙新材料及杭州鼎越合计控制公司100.00%的股份。本次发行后，孙斯薇女士及周菡语女士仍对公司拥有绝对控制权。尽管公司已逐步建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会制度、关联交易管理办法等，但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、财务管理、利润分配和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而存在控股股东决策权过于集中而带来决策不当的风险。
（10）汇率波动风险
公司外销占比较高且主要以美元及欧元计价和结算，因此美元及欧元对人民币汇率的波动会对公司的经营成果产生一定影响。报告期内，公司因汇率波动产生的净收益分别为223.06万元、-502.53万元、-1,117.49万元和612.50万元。人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的影响，具有一定的不确定性。如果未来汇率波动较大，将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。
（11）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,371.26万元、10,761.71万元、10,826.34万元和15,186.04万元，金额较大；应收账款账面价值占流动资产的比例分别为22.68%、20.52%、19.47%和24.12%，占比较高。如果公司客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，公司应收账款按期收回的风险将显著增加，从而会对公司的流动性和经营业绩产生不利影响。
（12）存货跌价风险
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,740.53万元、20,441.27万元、19,236.90万元和21,773.70万元，占流动资产的比例分别为42.65%、38.99%、
34.60%和34.59%，存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司主要采用“以销定产+合理备货”的生产模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产的库存商品，以及为保证及时交付而提前生产的主要产品和主要原辅料的备货。如出现公司对市场需求的预测出现重大偏差、客户无法执行订单、原材料价格大幅下跌等情况，将导致库存商品不能按正常价格出售、存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（13）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为34.30%、37.86%、31.04%和27.46%，呈波动趋势，公司产品的毛利率变动主要受原材料价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。虽然公司通过优化产品结构、提升工艺水平、控制成本等方式提升综合毛利率，但是由于公司原材料价格受化工行业供求关系影响，呈现波动趋势，且公司所处行业竞争较为激烈，公司的高附加值产品可能吸引行业内竞争对手的跟进，导致行业产能增加和产品价格下跌。因此，公司未来可能面临因原材料价格上升、市场竞争加剧、产品市场价格下降等因素导致的毛利率波动风险。
（14）新产品、新技术开发的风险
精细化工产品种类较多，具有类似功能的新产品不断出现，产品生产的新技术也不断涌现。持续开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是精细化工生产企业能够长期健康发展的关键。新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，公司面临新产品、新技术开发的风险。
（15）核心技术人员流失和技术失密风险
核心技术团队的稳定、核心技术的发展和应用是公司保持竞争优势、实现业绩增长的重要保障，对公司的持续发展具有重要作用。尽管公司在运营层面建立和落实了各项保密制度，且建立了有效的激励制度，核心技术人员均间接持有公司股份，但仍不能完全排除技术人员流失或技术资料被窃取的可能。如果出现核
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心技术人员流失或技术资料被窃取，将对公司的业务发展造成不利影响。
（16）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资于“年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目”及“补充流动资金项目”。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司产品的市场供应能力，增强公司的市场竞争力，有利于公司的持续发展。虽然公司在染发剂原料、植保材料与特种工程材料单体三大领域技术成熟且已积累牢固的客户群体。但在项目实施的过程中会有诸多因素叠加共同影响项目整体进程，如原材料供应紧张、市场价格短期波动较大、施工进度滞后、市场环境变化等。若发生前述情况，公司本次募集资金投资项目收益或将不及预期。
（17）人力资源风险
精细化工是当代化学工业的前沿新兴领域之一，是新材料领域的重要组成部分。作为精细化工行业高新技术企业，随着公司业务规模的快速扩张，公司对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，是否具备充足的人才储备是影响公司未来发展的关键因素。特别是随着募集资金投资项目的建成与实施，人力资源需求将更加突出，同时公司也将面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。若公司不能按照计划实现人才引进和培养、建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济与政策波动风险
公司主要产品为染发剂原料、植保材料和特种工程材料单体，客户群体覆盖化妆品、植保产品、特种工程材料等多个应用领域。公司所属的精细化工行业及下游各应用领域的发展受国内外宏观经济波动的影响较大。随着国家可持续发展战略的全面推进和对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准和政策，化工行业企业需要持续增加相关投入。如果未来宏观经济环境或行业政策发生不利变化，而公司未能推出有效措施予以应对，将会对公司未来业绩造成不利影响。
（2）出口退税政策变动风险
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公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
（3）高新技术企业税收优惠等政策变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、香港利得税率优惠、小微企业所得税优惠等。报告期内，公司享受上述税收优惠金额分别为1,144.93万元、1,300.08万元、844.86万元和464.83万元，占利润总额的比例分别为10.20%、11.90%、7.58%和7.52%。
未来如相关税收优惠政策发生变动、公司不能继续符合税收优惠政策条件或公司不能通过高新技术企业重新认定，公司盈利状况将发生不利变化。
3、其他风险
（1）净资产收益率下降风险
在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，发行人净利润的增长在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在净资产收益率水平下降的风险。
（2）新冠肺炎疫情等不确定因素引发的风险
2020年初至今，全球多个国家和地区爆发了新冠肺炎疫情，使得全球经济增速总体有所放缓。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，国内疫情形势对经济发展的不利影响已得到有效缓解。但未来若疫情长期持续或发生进一步不利变化，则可能对公司的生产经营以及经营业绩造成不利影响。
（3）部分员工未缴纳住房公积金的风险
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况。虽然发行人对于自愿放弃的员工进行积极动员和引导，在报告期内持续规范公积金缴纳，且未因缴纳住房公积金事项而遭受行政处罚，但仍可能存在因欠缴住房公积金而发生
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劳动争议或被相关主管部门要求补缴的风险。
二、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行股数：本次拟公开发行股票不超过5,888万股，发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
（四）每股发行价格：【】元
（五）发行人高管、员工参与战略配售情况：发行人高级管理人员、员工不参与本次发行的战略配售
（六）保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况：保荐机构相关子公司不参与本次发行的战略配售
（七）发行前市盈率：【】倍（按照【】年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：【】倍（按照【】年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行前每股收益：【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益：【】元（以【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
（九）发行前每股净资产：【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（十）发行前市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值）
发行后市净率：【】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值）
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（十一）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会、证券交易所等监管机构认可的其他发行方式
（十二）发行对象：符合资格的询价对象和开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
（十三）承销方式：余额包销
（十四）发行费用概算：
1、保荐承销费【】万元；
2、审计及验资费【】万元；
3、律师费用【】万元；
4、信息披露费、发行手续费及其他【】万元。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为鼎龙科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权翟平平、彭国峻担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的基本信息及保荐业务执业情况如下：
翟平平先生，保荐代表人，现任安信证券投资银行业务委员会执行总经理。曾负责或参与完成横河模具（300539）、铁流股份（603926）、吉华集团（603980）、佩蒂股份（300673）、瀚川智能（688022）、泰林生物（300813）、宇新股份（002986）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）、倍轻松（688793）、通力科技（301255）等首次公开发行股票并上市项目，金洲管道（002443）、华鼎股份（601113）、横河模具（300539）、佩蒂股份（300673）等再融资项目。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518308；其他联系方式：
zhaipp@essence.com.cn。
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彭国峻先生，保荐代表人，现任安信证券投资银行业务委员会业务总监。曾负责或参与嘉澳环保（603822）、汇纳科技（300609）、爱婴室（603214）、君亭酒店（301073）等首次公开发行股票并上市项目，嘉澳环保（603822）公开发行可转换债项目，万丰奥威（002085）非公开发行股票项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518313；其他联系方式：penggj@essence.com.cn。
翟平平、彭国峻作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次公开发行股票并在主板上市项目无项目协办人，原项目协办人吕力之先生已离职，其他项目组成员包括：孙文乐、王冬、郭富强、孙莹、勇哲栋、朱岩。
孙文乐先生，保荐代表人，现任安信证券投资银行业务委员会执行总经理。曾负责或参与汇纳科技（300609）、泰林生物（300813）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）等首次公开发行股票并上市项目；丰原药业（000153）、顺灏股份（002565）非公开发行股票项目；南纺股份（600250）重大资产重组项目；国瓷材料（300285）、华鼎股份（601113）发行股份购买资产项目以及其他多家公司的改制辅导工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518307；其他联系方式：sunwl@essence.com.cn。
王冬先生，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务副总裁。曾参与吉华集团（603980）、泰林生物（300813）、爱婴室（603214）、行动教育（605098）、瑞鹄模具（002997）、倍轻松（688793）、通力科技（301255）等IPO项目，瑞鹄模具（002997）公开发行可转债项目，英普环境（870484）推荐挂牌、康睿生物（870742）推荐挂牌及定向发行财务顾问、天创环境（832619）定向发行财务顾问等工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：
021-55518318；其他联系方式：wangdong@essence.com.cn。
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郭富强先生，现任安信证券投资银行部业务经理。曾参与宁波环洋新材料股份有限公司、浙江新亚医疗科技股份有限公司、苏州易昇光学材料股份有限公司首次公开发行股票并上市工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518311；其他联系方式：guofq@essence.com.cn。
孙莹女士，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与中信博（688408）、行动教育（605098）、倍轻松（688793）、通力科技（301255）、宁波环洋新材料股份有限公司等首次公开发行股票并上市工作。联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518311；其他联系方式：
sunying1@essence.com.cn。
勇哲栋先生，现任安信证券投资银行部业务经理。曾参与佩蒂股份（300673）2021年向不特定对象发行可转债项目、瑞鹄模具（002997）2022年公开发行可转债项目的保荐工作。联系地址：虹口区东大名路638号国投大厦7楼；联系电话：021-55518311；其他联系方式：yongzd@essence.com.cn。
朱岩女士，现任安信证券投资银行部业务经理。曾参与苏州雅睿生物技术股份有限公司、西原环保（上海）股份有限公司、上海浦公检测技术股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目。联系地址：上海市虹口区东大名路638号7楼安信证券；联系电话021-55518314；其他联系方式：zhuyan1@essence.com.cn。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构相关承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）2021年9月10日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于审议本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<浙江鼎龙科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》等议案。
（二）2021年9月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于审议本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<浙江鼎龙科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》等议案。
（三）2023年2月22日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通
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过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》，该议案未对发行人首次公开发行股票并在主板上市的方案作出实质性修改，无需经股东大会审议。根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
七、发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的说明
（一）发行人满足“两符合”相关要求
发行人符合国家产业政策、符合拟上市板块定位。本保荐机构履行的核查程序如下：
1、发行人符合板块定位
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告；检索国家相关产业政策、行业研究报告、期刊杂志等，了解发行人所在行业的基本情况及行业变化；访谈发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，查看发行人的生产经营场所，了解发行人采购、生产、销售和研发等经营模式；统计发行人报告期内的客户数量及交易金额情况，访谈发行人总经理及销售负责人，了解主要客户的基本情况以及与发行人建立业务合作的背景、合作状况；访谈主要客户及供应商，了解客户和供应商对发行人的相关评价及发行人在行业中的地位等信息；获取并查阅了发行人的财务报告和申报会计师出具的审计报告，分析各项财务数据及指标的变动情况，了解发行人的资产规模变动及盈利水平；通过互联网查询了联化科技、科思股份、新瀚新材、美爱斯等同行业可比公司的公开资料，并与发行人进行对比分析；综合研判发行人在业务模式、经营业绩、规模及行业代表性等方面的表现，分析其是否符合主板定位。
经核查，保荐机构认为发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，具体情况如下：
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（1）公司业务模式成熟
根据国家统计局2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据公司主要产品性质，公司所属细分行业为精细化工行业。公司自成立以来，长期致力于精细化工产品的研发、生产和销售，产品主要包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等精细化工产品，客户群体覆盖化妆品、植保产品、特种工程材料等多个应用领域。化工行业是经济发展的基础工业之一，具有较为成熟稳定的业务模式。公司已在精细化工行业深耕多年，其采购、生产、销售和研发模式均符合化工行业特征，业务模式成熟。
（2）公司经营业绩稳定
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 38,173.66 | 70,117.29 | 64,359.94 | 63,043.27 |
| 净利润（万元） | 5,399.44 | 9,027.45 | 8,054.80 | 8,763.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,371.53 | 9,500.70 | 8,321.19 | 9,334.13 |
| 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,343.86 | 9,017.47 | 8,321.19 | 8,574.38 |
| 基本每股收益（元） | 0.30 | 0.54 | 0.47 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.54 | 0.47 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.43 | 14.70 | 16.80 | 25.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,279.76 | 14,366.10 | 9,203.09 | 15,966.36 |
报告期内，公司营业收入持续增长，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润整体保持增长态势，公司经营业绩稳定。
（3）公司经营规模较大
报告期内，公司主要资产及收入数据如下：
| 项目 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 104,874.44 | 97,045.04 | 81,682.43 | 66,776.53 |
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| 项目 | 2022.6.30/ 2022年1-6月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） | 75,079.21 | 69,516.97 | 59,774.22 | 40,923.05 |
| 营业收入（万元） | 38,173.66 | 70,117.29 | 64,359.94 | 63,043.27 |
报告期各期末，公司总资产规模及归属于母公司的所有者权益持续增长，且总体规模较大。报告期内，公司营业收入呈增长趋势，且规模较大。
（4）公司具有行业代表性
报告期内，公司主营业务收入客户总数量分布情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | |
| 5000万以上 | 1 | 0.60 | 4 | 1.56 | 4 | 1.67 | 4 | 1.80 |
| 500-5000万 | 15 | 9.04 | 15 | 5.86 | 15 | 6.28 | 16 | 7.21 |
| 100-500万 | 36 | 21.69 | 55 | 21.48 | 48 | 20.08 | 51 | 22.97 |
| 100万以下 | 114 | 68.67 | 182 | 71.09 | 172 | 71.97 | 151 | 68.02 |
| 合计 | 166 | 100.00 | 256 | 100.00 | 239 | 100.00 | 222 | 100.00 |
公司的主要产品包括染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等。报告期内，公司对其收入规模在500万以上的客户数量分别为20家、19家、19家和16家，排名前几名的客户为欧莱雅、汉高、科蒂、组合化学等知名集团，其基本情况如下：
| 客户名称 | 情况简介 |
| 欧莱雅 | 欧莱雅是一家总部位于法国巴黎的皮肤护理、化妆品公司，创办于1909年，是世界上最大的化妆品集团，也是全球500强企业之一。欧莱雅经营地遍及150多个国家和地区，在全球拥有多家工厂及代理商。欧莱雅2021年度的销售额达到322.8亿欧元。 |
| 汉高 | 德国汉高拥有140多年的历史，业务遍及欧洲、北美洲、亚太区和拉丁美洲，在70多个国家生产经营1万余种民用和工业用产品。汉高拥有三大业务，洗涤剂及家用护理、化妆/美容用品和粘合剂。1995年汉高收购汉斯·施华蔻有限责任公司以后，成为世界十大化妆品公司之一。汉高的产品系列包括染发、护发系列、香皂、浴液、护肤产品及口腔卫生等产品。其中在我国销售的主要国际品牌有：高端专业的“施华蔻（Schwarzkopf）”、沙龙品质的“丝蕴（Syoss）”、香体护理品“Fa”。 |
| 科蒂 | 科蒂由Francois Coty于1904年在法国巴黎创立，Francois Coty因开创现代香水业而享誉全球。科蒂是全球最大的香水公司，也是全球美容界公认的领导厂商。在创业精神、激情、创新以及创造力的推动下，科蒂已经开发出无与伦比的产品组合，涵盖了众多知名品牌，为全球消费者提供创新产品。发行人主要为其旗下品牌“威娜（Wella）”染发剂提供原料。 |
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| 客户名称 | 情况简介 |
| 组合化学 | 组合化学是一家日本化工企业，在东京证券交易所上市（TYO.4996），主要产品包括植保产品和其他精细化工产品。 |
| ARYSTA | 全名为ARYSTA HEALTH AND NUTRITION SCIENCES CORPORATION，总部位于日本东京，业务覆盖全球，主要产品为植保产品与各种生命科学类产品。 |
| 三井化学 | 隶属于三井集团，在东京证券交易所上市（TYO.4183），业务涉及汽车、医疗、食品包装、基础材料等领域。 |
公司的染发剂原料产品主要用于生产染发剂，是全球最主要的染发剂原料生产商之一。凭借优秀的产品质量与完善的售后服务，公司与全球知名染发剂制造商欧莱雅、汉高、科蒂等建立了深度合作关系，相关产品的市场占有率稳居行业前列。在植保材料领域，公司与组合化学、ARYSTA等知名企业建立了稳定的合作关系。公司高度重视研发创新，以既有产品为基础，不断拓展产品线，已成功切入了特种工程材料领域，开发了多种聚酰亚胺与高性能纤维等特种工程材料单体，与三井化学等客户建立了良好的合作关系，是国内少数具备自主生产PBO单体能力的厂家。公司具有行业代表性。
2、发行人的生产经营符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门出具的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的精细化工行业。精细化工行业是石化行业和国民经济实现高质量发展的重要领域，我国将精细化工作为化学工业发展与转型升级的战略重点列入多项国家和地方政府规划中，公司多年深耕精细化工行业，主营业务符合产业政策和国家经济发展战略。公司主要产品可分为染发剂原料、植保材料、特种工程材料单体等，从主营产品分类来看，公司产品生产经营符合产业政策和国家经济发展战略。
| 产品类别 | 发布单位 | 文件名称 | 具体内容 |
| 染发剂原料 | 发改委 | 《轻工业发展规划（2016-2020年）》 | 系环保、安全的绿色原料，符合“推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展”要求 |
| 植保材料 | 发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | “十一、 石化化工 ”之“6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农 |
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| 药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”被列入“第一类 鼓励类”项目中 | |||
| 特种工程材料单体 | 工信部 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》 | 聚酰亚胺纤维及PBO高性能纤维被列入“关键战略材料” |
经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和国家产业政策。
（二）发行人不涉及“四重大”的情形
发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。本保荐机构履行的核查程序如下：
1、发行人不涉及重大敏感事项
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》，走访发行人注册地的市监、应急管理局、生态环境局、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
2、发行人不涉及重大无先例情况
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
3、发行人不涉及重大舆情
本保荐机构查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
4、发行人不涉及重大违法线索
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、人民法院
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公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
八、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已设立了股东大会、董事会和监事会、独立董事和董事会秘书制度等各项制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF11174号《审计报告》，最近三年及一期发行人净资产持续增长，由2019年12月31日的41,190.10万元增长到2022年6月30日的76,518.33万元，2019年度至2022年1-6月，发行人营业收入分别为63,043.27万元、64,359.94万元、70,117.29万元和38,173.66万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,574.38万元、8,321.19万元、9,017.47万元和5,343.86万元，发行人经营能力具有可持续性。
经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF11174号《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF11175号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（六）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定，具体说明详见“九、对本次发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
九、对本次发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《首发注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《首发注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《首发注册办法》第三条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人工商登记经营范围；检索国家相关产业政策、行业研究报告、期刊杂志等，了解发行人所在行业的基本情况及行业变化；访谈发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，查看发行人的生产经营场所，了解发行人采购、生产、销售和研发等经营模式；统计发行人报告期内的客户数量及交易金额情况，访谈发行人总经理及销售负责人，了解主要客户的基本情况以及与发行人建立业务合作的背景、合作状况；访谈主要客户及供应商，了解客户和供应商对发行人的相关评价及发行人在行业中的地位等信息；获取并查阅了发行人的财务报告和申报会计师出具的审计报告，分析各项财务数据及指标的变动情况，了解发行人的资产规模变动及盈利水平；通过互联网查询了联化科技、科思股份、新瀚新材、美爱斯等同行业可比公司的公开资料，并与发行人进行对比分
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析；综合研判发行人在业务模式、经营业绩、规模及行业代表性等方面的表现，分析其是否符合主板定位。
2、核查结论
公司主要从事精细化工产品的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业分类为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据公司主要产品性质，公司所属细分行业为精细化工行业。
化工行业是经济发展的基础工业之一，具有较为成熟稳定的业务模式。公司已在精细化工行业深耕多年，采购、生产、销售和研发模式均符合化工行业特征，业务模式成熟。
报告期内，公司营业收入分别为63,043.27万元、64,359.94万元、70,117.29万元和38,173.66万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为8,574.38万元、8,321.19万元、9,017.47万元和5,343.86万元，经营业绩稳定。
报告期末，公司资产总额、归属于母公司所有者权益分别为104,874.44万元、75,079.21万元；报告期内，公司营业收入分别为63,043.27万元、64,359.94万元、70,117.29万元和38,173.66万元，经营规模较大。
公司的染发剂原料产品主要用于生产染发剂，是全球最主要的染发剂原料生产商之一。凭借优秀的产品质量与完善的售后服务，公司与全球知名染发剂制造商欧莱雅、汉高、科蒂等建立了深度合作关系，相关产品的市场占有率稳居行业前列。在植保材料领域，公司与组合化学、ARYSTA等知名企业建立了稳定的合作关系。公司高度重视研发创新，以既有产品为基础，不断拓展产品线，已成功切入了特种工程材料领域，开发了多种聚酰亚胺与高性能纤维等特种工程材料单体，与三井化学等客户建立了良好的合作关系，是国内少数具备自主生产PBO单体能力的厂家。公司具有行业代表性。
因此，发行人符合《首发注册办法》第三条“主板突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的相关规定。
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（二）针对《首发注册办法》第十条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人设立时的申请登记文件、营业执照、发起人协议等工商登记档案文件；查阅了发行人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会、监事会决议及记录等。
2、核查结论
经核查，发行人系由鼎龙有限以截至2020年7月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
发行人已建立并健全三会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首发注册办法》第十条的规定。
（三）针对《首发注册办法》第十一条的核查
1、核查方式
（1）保荐机构核查了发行人会计记录及业务经营文件，抽查了重大合同及相应单据；就发行人的会计政策和会计估计与相关财务人员和申报会计师进行沟通；查阅了申报会计师就发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的财务信息出具的信会师报字[2022]第ZF11174号无保留意见《审计报告》。
（2）保荐机构核查了发行人的内部控制制度设计及执行情况；对发行人高级管理人员进行了访谈；查阅了申报会计师出具的信会师报字[2022]第ZF11175号《内部控制鉴证报告》。
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2、核查结论
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。
（四）针对《首发注册办法》第十二条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了下述文件：
（1）发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
（2）发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
（3）发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》等文件；
（4）发行人商标、专利等主要资产的权属资料；
（5）发行人主要合同及相关单据、银行流水、员工名册、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件等业务资料；
（6）发行人报告期内主要诉讼、仲裁相关文件；
（7）发行人所处行业的研究报告；
（8）关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
（9）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
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2、核查结论
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人的主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售，最近三年发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。
（五）针对《首发注册办法》第十三条的核查
1、核查方式
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；
核查了发行人及控股股东的《企业信用报告》，实际控制人孙斯薇、周菡语的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《无犯罪证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具了无违规说明。
2、核查结论
经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《首发注册办法》规定的发行条件。
十、保荐机构对发行人是否符合主板上市条件的核查
（一）针对《上交所上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”的核查
具体内容请参见本上市保荐书之“八、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查”及“九、对本次发行是否符合《首发注册办法》发行条件的核查”，上述内容已经详细列明对发行人符合发行条件的核查情况。
（二）针对《上交所上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”的核查
本次发行前，发行人股本总额为17,664万股，公司本次拟公开发行新股不超过5,888万股，本次发行完成后，公司的总股本为不超过23,552万股，发行后发行人股本总额预计不低于5,000万元。
（三）针对《上交所上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”
本次发行前，发行人股本总额为17,664万股，公司本次拟公开发行新股不超过5,888万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）针对《上交所上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”
发行人系境内企业且不存在表决权差异安排。发行人选择的具体上市标准为《上交所上市规则》第3.1.2条第（一）项，即“最近3年净利润均为正，且最
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近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF11174号《审计报告》，发行人最近3年（即2019年、2020年及2021年）经审计的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为8,574.38万元、8,321.19万元和9,017.47万元，合计25,913.04万元，满足“最近3年净利润均为正且累计不低于1.5亿元”的条件；2021年净利润为9,017.47万元，满足“最近一年净利润不低于6000万元”的条件；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为39,535.55万元，最近3年营业收入累计为197,520.50万元，满足“最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”的条件。
因此，发行人财务指标符合《上交所上市规则》第3.1.2条中的标准。
（五）针对《上交所上市规则》第3.1.1条之“（五）本所要求的其他条件”的核查
经核查，发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《上交所上市规则》规定的上市条件。
十一、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 情况，并对关联交易发表意见。 | |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理； （4）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为； （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通； （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构可以通过以下方式跟踪了解公司的规范运作情况，该等方式包括但不限于： （1）对甲方进行定期走访、定期和不定期查验； （2）派出人员列席甲方的董事会、监事会和股东大会； （3）派出人员参加甲方的总经理办公会或其他会议和活动； （4）查阅发行人的会议纪录、财务资料及其他有关文件； （5）与发行人指定人员和相关中介机构人员进行日常沟通； （6）双方认可的其他方式。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括： （1）根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； （2）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； （3）发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利； 6、其他必要的支持、配合工作。 |
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十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构安信证券认为，鼎龙科技符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。安信证券同意担任鼎龙科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| （已离职） | |||
| 保荐代表人： | |||
| 翟平平 | 彭国峻 | ||
| 内核负责人： | |||
| 许春海 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 廖笑非 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日