财通证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
声 明财通证券股份有限公司接受浙江英特集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
三、募集配套资金 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14
一、本次交易需履行的批准程序 ...... 14
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 14
三、本次交易后续事项 ...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 英特集团、上市公司、公司 | 指 | 浙江英特集团股份有限公司 |
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 草案、重组报告书 | 指 | 《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 国贸集团 | 指 | 浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交易对方之一 |
| 华辰投资 | 指 | 浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方之一 |
| 英特药业、交易标的、标的公司 | 指 | 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司 |
| 标的资产、目标股权 | 指 | 国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业26%和24%股权 |
| 康恩贝 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业50%股权 |
| 本次募集配套资金、发行股份募集配套资金 | 指 | 英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 |
| 定价基准日 | 指 | 英特集团九届十五次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江英特集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 | 指 | 2022年5月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 2022年10月25日签署的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》 |
| 《非公开发行股份认购协议》及补充协议 | 指 | 2022年5月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》 |
| 财通证券、独立财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、天册律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元评估师、坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
| 目标股权交割日 | 指 | 英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| 对价股份交割日 | 指 | 英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
1、总交易对价=英特药业100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红
2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价
根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：
| 序号 | 交易对象 | 总交易对价 （元） | 发行股份对价 （元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （元） |
| 1 | 国贸集团 | 829,400,000.00 | 704,990,003.28 | 76,463,124 | 124,409,996.72 |
| 2 | 华辰投资 | 765,600,000.00 | 650,760,000.90 | 70,581,345 | 114,839,999.10 |
| 合计 | 1,595,000,000.00 | 1,355,750,004.18 | 147,044,469 | 239,249,995.82 | |
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
| 前20个交易日 | 12.51 | 11.26 |
| 前60个交易日 | 13.60 | 12.24 |
| 前120个交易日 | 14.13 | 12.72 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。
自本核查意见出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。具体情况如下：
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 增发股份（股） |
| 1 | 国贸集团 | 704,990,003.28 | 76,463,124 |
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 增发股份（股） |
| 2 | 华辰投资 | 650,760,000.90 | 70,581,345 |
| 合计 | 1,355,750,004.18 | 147,044,469 | |
自本核查意见出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
2、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。
在本核查意见出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
在本核查意见出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 现金对价 | 23,925.00 |
| 2 | 补充流动资金和偿还债务等 | 16,075.00 |
| 合计 | 40,000.00 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易需履行的批准程序
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易已经控股股东国贸集团2022年第6次董事会议原则性同意；
2、本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；
3、本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
4、本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
5、本次交易预案已经上市公司九届十五次董事会议和九届十一次监事会议审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事会议审议通过；
6、本次交易评估结果已经浙江省国资委备案；
7、本次交易已取得浙江省国资委批准；
8、康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；
9、上市公司股东大会审议批准本次交易；
10、本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。
根据标的公司所在地浙江省市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等
文件，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有英特药业100.00%的股权。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，英特集团已合法直接持有英特药业100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
本次交易实施的相关后续事项主要包括：
本次交易标的资产过户手续完成后，英特集团尚待完成以下事项：
1、英特集团尚需向交易对方发行股份，并办理上述新增股份的登记和上市手续，并向交易对方支付相应的现金对价。
2、英特集团尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就向康恩贝发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
3、英特集团尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
4、英特集团尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
5、英特集团尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
6、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 郑瓅 | 熊文峰 |
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年 月 日