| 股票代码：002772 | 股票简称：众兴菌业 | 公告编号：2023-012 |
| 债券代码：128026 | 债券简称：众兴转债 |
天水众兴菌业科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年03月02日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更（第二期）回购股份用途并注销的议案》，董事会同意将公司（第二期）回购股份用途进行变更，由原计划“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本”。公司（第二期）回购股份总数14,536,516股，本次变更并注销后，公司总股本将减少14,536,516股，注册资本将减少14,536,516元。本议案尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次股份注销的相关手续，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。现将相关情况公告如下：
一、第二期股份回购的基本情况
2019年05月12日公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，公司拟以自有资金不超过20,000万元（含20,000万元）且不低于10,000万元（含10,000万元）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于“转换公司发行的可转换为股票的公司债券”，回购价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过9.00元/股（含9.00元/股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份事宜属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于2019年05月15日披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司回购股份报告书》，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至2020年05月11日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为14,536,516股，约占回购完成时公司总股本的3.95%，最高成交价为 8.66元/股，最低成交价为6.13元/股，成交总金额为101,002,394.57元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购方案已实施完毕。《关于股份回购（第二期）期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2020-056）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、本次变更（第二期）回购股份用途的原因及内容
公司（第二期）回购股份总数14,536,516股，目前存放于公司回购专用证券账户中，原计划“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，回购股份“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司短期内尚无法将（第二期）回购股份按原用途使用，根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司拟对（第二期）回购股份用途进行调整，由原计划“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本”。公司（第二期）回购股份总数14,536,516股，本次变更及注销后，公司总股本将减少14,536,516股，注册资本将减少14,536,516元。本事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次股份注销的相关手续，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
三、本次股份注销后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 高管锁定股变动情况 | 加：“众兴转债”转股股份 | 减：本次注销股份数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||||
| 限售条件流通股/非流通股 | 5,078,540 | 1.25% | -493,575 | 0 | 0 | 4,584,965 | 1.17% |
| 无限售条件流通股 | 402,335,067 | 98.75% | 493,575 | 43,722 | 14,536,516 | 388,335,848 | 98.83% |
| 总股本 | 407,413,607 | 100.00% | 0 | 43,722 | 14,536,516 | 392,920,813 | 100.00% |
注：①本次变动前，公司经工商登记的总股本为407,413,607股。因“众兴转债”正处于转股期，自2021年09月30日后至2022年12月31日期间累计转股43,722股，股本增加43,722股，截至2022年12月31日，公司总股本为407,457,329。以公司总股本407,457,329为基数，本次注销14,536,516股后，公司总股本变更为392,920,813股。
②股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、独立董事意见
公司本次变更（第二期）回购股份用途并注销事项是依据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和《公司章程》作出的决策，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购专用账户股份用途变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上所述，监事会同意本次变更回购股份用途并注销事项，同意将本议案提交股东大会审议。
六、对公司的影响
本次变更第二期回购股份用途并注销是公司结合目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2023年03月02日