中信建投证券股份有限公司
关于
江苏连云港港口股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、李祖业根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 10
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16
三、发行人的主要风险提示 ...... 21
四、发行人的发展前景评价 ...... 23
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
连云港、发行人、公司、上市公司
| 连云港、发行人、公司、上市公司 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
港口集团/控股股东
| 港口集团/控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司 |
上港集团
| 上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
中国证监会/证监会
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
连云港市国资委
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之行为 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行注册管理办法》
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第18号》
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司章程》 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵彬彬、李祖业担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：
宁德时代、金龙鱼、百华悦邦、中核西仪（在会）等首次公开发行股票项目；盘江股份非公开、连云港非公开、兴业银行可转债、贵阳银行优先股、宁波银行非公开、宁波银行配股、华夏银行非公开等项目；宁德时代向特定对象发行股票项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李祖业先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目有：志特新材IPO、安井食品非公开、甘肃电投非公开、创世纪发行股票购买资产等项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李立波，其保荐业务执行情况如下：
李立波先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特、湖南裕能、中核西仪（在会）、双瑞股份（在会）等首次公开发行股票项目；宁德时代、连云港、璞泰来等非公开发行股票项目；当升科技、宁德时代、中科星图向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目；宁德时代公司债
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项目、物美科技公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张帅、赵毅、李政宇、宋睿、杨东烨。张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能、中核西仪（在会）等首次公开发行股票项目；宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港、璞泰来等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技、宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行非公开发行优先股项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵毅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：湖南裕能IPO；居然之家重组上市、北汽新能源重大资产重组、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；璞泰来可转债；宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份、华银电力、璞泰来非公开发行项目；捷佳伟创、宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李政宇先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目有：中科星图等向特定对象发行股票项目；华银电力等非公开发行股票项目；大唐电信重大资产重组等财务顾问项目；华能集团、内蒙华电等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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宋睿先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的主要项目有：贵阳银行、华银电力等非公开项目；兴业银行可转债；宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨东烨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 江苏连云港港口股份有限公司 |
| 注册地址： | 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路8号 |
| 成立时间： | 2001年10月15日 |
| 上市时间： | 2007年4月26日 |
| 注册资本： | 1,240,638,006元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 连云港 |
| 股票代码： | 601008 |
| 法定代表人： | 杨龙 |
| 董事会秘书： | 沙晓春 |
| 联系电话： | 0518-82389269 |
| 互联网地址： | www.jlpcl.com |
| 主营业务： | 码头和其他港口设施经营；为旅客提供候船及上、下船舶设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
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（二）本次发行前后股权结构
若以2022年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行前后股权结构：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 372,191,401 | 23.08% |
| 无限售条件股份 | 1,240,638,006 | 100.00% | 1,240,638,006 | 76.92% |
| 合计 | 1,240,638,006 | 100.00% | 1,612,829,407 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人总股本1,240,638,006股，前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） |
| 1 | 连云港港口集团有限公司 | 729,000,735 | 58.76 |
| 2 | 孙先杰 | 4,150,000 | 0.33 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 3,342,897 | 0.27 |
| 4 | 罗月庭 | 3,190,000 | 0.26 |
| 5 | 宋盛云 | 3,142,100 | 0.25 |
| 6 | UBS AG | 2,798,897 | 0.23 |
| 7 | 王凡 | 2,782,800 | 0.22 |
| 8 | 杨继耘 | 2,500,100 | 0.20 |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 2,381,929 | 0.19 |
| 10 | 杨勇 | 2,110,259 | 0.17 |
| 合计 | 755,399,717 | 60.88 | |
（四）发行人历次筹资情况
| 项目 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金净额（万元） |
| 历次股权筹资情况 | 2007年4月 | A股首发 | 72,216.21 |
| 2011年3月 | 非公开发行 | 49,416.20 | |
| 2013年12月 | 非公开发行 | 61,949.47 | |
| 2019年11月 | 非公开发行 | 27,897.00 |
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| 2021年6月 | 非公开发行 | 49,449.06 |
| 合计 | 260,927.94 | |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额含税 | 归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占比 |
| 2019年 | 216.58 | 681.53 | 31.78% |
| 2020年 | 2,165.82 | 3,704.59 | 58.46% |
| 2021年 | 3,721.91 | 10,900.16 | 34.15% |
| 合计 | 6,104.31 | 15,286.28 | 39.93% |
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元
| 序号 | 截止日 | 净资产额 |
| 1 | 2019年12月31日 | 452,357.18 |
| 2 | 2020年12月31日 | 461,368.73 |
| 3 | 2021年12月31日 | 526,798.99 |
| 4 | 2022年9月30日 | 536,509.86 |
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,035,787.11 | 924,760.29 | 927,111.70 | 946,156.15 |
| 负债合计 | 499,277.25 | 397,961.30 | 465,742.97 | 493,798.97 |
| 所有者权益 | 536,509.86 | 526,798.99 | 461,368.73 | 452,357.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 414,081.20 | 406,035.90 | 347,880.56 | 344,394.22 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 165,190.30 | 203,288.88 | 162,194.96 | 142,463.21 |
| 营业利润 | 23,063.66 | 25,414.86 | 12,982.12 | 5,317.74 |
| 利润总额 | 23,062.54 | 25,692.52 | 13,504.91 | 5,702.28 |
| 净利润 | 17,681.26 | 18,425.77 | 9,430.70 | 3,314.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,732.11 | 10,900.16 | 3,704.59 | 681.53 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,316.85 | 34,881.02 | -10,910.13 | 58,723.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,285.62 | -3,335.27 | 9,379.67 | -4,296.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,787.80 | -35,861.19 | -46,058.75 | -34,327.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 98,791.53 | -3,863.44 | -46,715.39 | 20,100.34 |
4、主要财务指标
| 指标 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.94 | 0.81 | 0.52 | 0.57 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.80 | 0.52 | 0.57 |
| 资产负债率（合并） | 48.20% | 43.03% | 50.24% | 52.19% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.03 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.03 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.03 | 0.00 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.86% | 2.89% | 1.07% | 0.21% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | - | 0.91% | 0.01% | -0.54% |
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注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=负债/总资产；
4、净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年3月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
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本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2022年3月23日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年3月21日至2022年3月22日，因疫情原因，投行委质控部对本项目进行了远程核查，核查了工作底稿等文件，并履行了问核程序，于2022年3月22日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年3月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年3月31日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。因全面实行股票发行注册制工作需要，2023年2月，本项目经内核委员审议通过，内核同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
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六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次发行股票的发行对象为上港集团，上港集团为国有企业，不属于私募投资基金，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐连云港本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2022年3月11日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
2022年3月21日，公司收到控股股东港口集团转送的云港控股发〔2022〕41号《关于同意江苏连云港港口股份有限公司2022年度非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行股票有关事项。
2022年3月28日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
2023年2月21日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
经核查，保荐机构认为：江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票并上市的方案已经获得发行人董事会、股东大会批准。发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、
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有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
发行人本次向特定对象发行的普通股股票与其已发行的普通股股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的相关规定
本次向特定对象发行系发行人向特定对象发行普通股股票，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开发行方式实施本次发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《发行注册管理办法》对上市公司向特定对象发行普通股股票规定的相关发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）发行人符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、根据经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》，上会师报字（2022）第1534号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金基本情况为：经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]207号文核准，发行人向发行对象港口集团发行157,728,706股新股，发行价格为3.17元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，用于偿还银行借款。前次募集资金已由上会会计师出具上会师报字（2021）第7390号《验资报告》，经审验，截至2021年6月11日止，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币494,490,564.06元。截至报告期末，募集资金净额已全部用于偿还银行借款，发行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金投向未发生变更。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票情形。
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2、根据上会会计师出具的上会师报字（2022）第2496号《审计报告》，上会会计师已对发行人最近一年财务报表出具标准的无保留意见审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票情形。
3、依据《证券期货法律适用意见第18号》，根据发行人公开披露的最近三年年度报告、《2022年半年度报告》及其他公告，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及其出具的声明及承诺等相关文件，并经核查，发行人及相关主体有关情形如下：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（2）发行人及其其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，且未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为或其他严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（4）发行人最近三年在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在存在重大违法行为或其他严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项至第（六）项规定的不得向特定对象发行股票情形。
4、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后，将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。
根据本次发行预案和《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票募
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集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金用途符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金规模和用途符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
5、依据《证券期货法律适用意见第18号》，并根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%；公司于2021年6月非公开发行157,728,706股新股，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，前次募集资金已经使用完毕、募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月；本次发行所有发行对象在董事会阶段确定，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次向特定对象发行股票的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《发行注册管理办法》第四十条之规定。
6、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次发行对象为1名战略投资者上港集团，发行对象不超过三十五名，且经发行人股东大会做出有效决议予以同意。
本次发行对象数量符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
7、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次发行的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票
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交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行中定价基准日、发行价格和定价原则符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
8、发行人已于第七届董事会第十八次会议召开当日与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，上港集团拟与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
依据《证券期货法律适用意见第18号》，根据发行人股东大会审议通过与本次发行引入战略投资者相关的议案、发行人与上港集团签署的战略合作协议、上港集团作为信息披露义务人的《江苏连云港港口股份有限公司详式权益变动报告书》及发行人和战略投资者的说明与承诺，本次发行对象上港集团符合战略投资者的要求，本次发行及与上港集团的战略合作符合发行人利益和中小投资者合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、间接控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；发行人本次引入战略投资者已按照《证券期货法律适用意见第18号》履行规定的决策程序，并履行相关信息披露义务。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，符合《发行注册管理办法》第五十七条之规定。
9、根据发行对象上港集团作出的承诺，本次发行完成后，其认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
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10、发行人于2023年2月21日召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》对本次发行及相关文件作出如下修订及调整：
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》，修订并调整了本次发行方案及相关报告、申请文件中相关表述内容，主要包括：①规范表述：申请材料名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；②与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。
（2）根据2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。鉴于本次发行股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即有效期至2024年3月28日）。
依据《证券期货法律适用意见第18号》，上述修订内容不涉及增加募集资金数额、或增加新的募投项目、或增加发行对象或者认购股份及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，本次发行方案未发生重大变化，本次方案的调整不影响本次发行，本次发行方案的调整未违反《发行注册管理办法》第六十条之规定。
发行人董事会已依照第七届董事会第二十六次会议决议召集2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》等相关议案。
11、根据发行人的《江苏连云港港口股份有限公司关于本次发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，及发行人控股股东港口集团、间接控股股东港口控股集团出具的承诺，发行人及其控股股东、间接控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条之规定。
12、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案
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内容，本次发行前后公司的控股股东均为港口集团，实际控制人为连云港市国资委，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行未违反《发行注册管理办法》第八十七条之规定。综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济风险
1、经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、对腹地经济依赖的风险
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤炭（含焦炭）、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（二）沿海港口竞争风险
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日
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照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产责任风险
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
（四）产业政策调整的风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
（五）环保风险
随着我国社会经济的不断发展，生态文明建设的地位和作用日益凸显，港口行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营成本上升。
（六）报告期内扣非后亏损的风险
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2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-1,731.37万元、50.10万元、3,418.37万元和4,531.12万元。发行人报告期内扣非后亏损整体大幅减少，并自2020年起实现扣非后盈利。如果未来发行人未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，后续仍有扣非后亏损的风险。
（七）重大诉讼风险
发行人存在重大未决诉讼，如未来发行人败诉，将可能对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
（八）募集资金运用风险
本次募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
四、发行人的发展前景评价
港口业发展与宏观经济、产业政策联系密切，宏观经济兴衰、产业政策调整直接影响港口业的发展，发行人具有广阔的市场发展前景，具体情况如下：
1、国内外经济增长的影响
公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。港口行业的发展状况与国际国内经济发展状况、国际贸易开放自由程度、地缘政治稳定趋势等因素密切相关。我国进出口总额虽持续上升，2020年、2021年、2022年，我国进出口总额分别为32.16万亿元、39.10万亿元、42.07万亿元，同比增加1.9%、21.4%、7.7%。尤其是2021年，我国货物进出口快速增长，贸易结构持续优化。随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，港口吞吐量增速有所趋缓，2020年、2021年、2022年，我国主要港口货物吞吐量分别为145.50亿吨、155.45亿吨、156.85亿吨，同期增速分别为4.3%、6.8%、0.9%。整体来看，我国主要港口货物吞吐量呈现增长态势，主要是因为内贸受海铁联运、长江经济带发展、“一带一路”的深入执行及“散改集”等利好因素驱动从而呈现增
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长。
2、大宗物资进口稳步上升
目前，我国经济结构仍以制造业为主，随着经济规模的扩大，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，但我国石油、铁矿石等战略资源储量相对贫乏，开采技术比较落后，对外依存度较高。而且，我国战略物资储备基地的布局和建设仍处于初级阶段，因此，未来相当一段时间内，我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这将有效拉动大宗物资海洋运输业务的增长。另一方面，我国出口导向型经济结构以及集装箱化率的提高将形成港口行业集装箱业务稳定的市场需求。
3、国家及区域战略支持
港口行业是交通运输行业的重要组成部分，是国民经济持续发展的重要基础。我国各级政府对港口行业高度重视，如《江苏省水路交通运输条例》2019年8月1日正式施行，构建了统一的水路交通运输管理体系，明确了水运便民服务保障举措，创新了水路交通安全管理制度，促进江苏由水运大省向水运强省迈进。
4、港口“走出去”步伐加快
我国交通运输对外开放合作不断深化，坚持互利共赢的开放战略，深化与各国在交通领域合作，积极推进全球互联互通，积极参与全球交通治理，推动构建全球交通命运共同体，服务构建人类命运共同体。以“一带一路”建设为重点，交通运输不断加快“走出去”步伐，“六廊六路多国多港”的互联互通架构基本形成，高速公路、城市轨道交通及港口建设走向世界。
5、海运的不可替代性决定港口行业有着良好的发展前景
海上运输与其他运输方式相比，虽然存在一定程度的交叉与竞争关系，但在大宗货物运输方面，海上运输在费率和运力上具有不可比拟的优势，随着世界范围内货物运输集装箱化率的不断提升，海上运输的优势得到了更大程度的体现。目前，我国进出口货物主要通过海上运输，对于原材料、能源等大宗国际贸易货物的远距离运输更难以用其他方式替代。因此，港口作为海上运输的终端，将具
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有持续和良好的发展前景。发行人所处的港口行业发展前景良好，发行人在行业中具有良好的竞争优势，因此发行人的发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为江苏连云港港口股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李立波
保荐代表人签名：
赵彬彬 李祖业
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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保荐代表人专项授权书
本公司授权赵彬彬、李祖业为江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在主板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
赵彬彬 李祖业
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日