中信建投证券股份有限公司
关于
江苏连云港港口股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、李祖业已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 ...... 12
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 17
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 23
九、持续督导期间的工作安排 ...... 24
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 25
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 25
3-2-3
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
连云港、发行人、公司、上市公司
| 连云港、发行人、公司、上市公司 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
港口集团/控股股东
| 港口集团/控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司 |
上港集团
| 上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
中国证监会/证监会
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
连云港市国资委
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之行为 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行注册管理办法》
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《证券期货法律适用意见第18号》
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司章程》 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2001年10月15日 |
| 上市日期 | 2007年4月26日 |
| 注册资本 | 1,240,638,006元 |
| 法定代表人 | 杨龙 |
| 董事会秘书 | 沙晓春 |
| 公司住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路八号 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 连云港 |
| 股票代码 | 601008.SH |
| 联系电话 | 0518-82389269 |
| 公司网站 | www.jlpcl.com |
（二）发行人主营业务
发行人主要从事港口货物的装卸、堆存及相关港务服务，经营的货种主要有铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等。发行人经营范围包括：码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,035,787.11 | 924,760.29 | 927,111.70 | 946,156.15 |
| 负债合计 | 499,277.25 | 397,961.30 | 465,742.97 | 493,798.97 |
| 所有者权益 | 536,509.86 | 526,798.99 | 461,368.73 | 452,357.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 414,081.20 | 406,035.90 | 347,880.56 | 344,394.22 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 165,190.30 | 203,288.88 | 162,194.96 | 142,463.21 |
| 营业利润 | 23,063.66 | 25,414.86 | 12,982.12 | 5,317.74 |
| 利润总额 | 23,062.54 | 25,692.52 | 13,504.91 | 5,702.28 |
| 净利润 | 17,681.26 | 18,425.77 | 9,430.70 | 3,314.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,732.11 | 10,900.16 | 3,704.59 | 681.53 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,316.85 | 34,881.02 | -10,910.13 | 58,723.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,285.62 | -3,335.27 | 9,379.67 | -4,296.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,787.80 | -35,861.19 | -46,058.75 | -34,327.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 98,791.53 | -3,863.44 | -46,715.39 | 20,100.34 |
4、主要财务指标
| 指标 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.94 | 0.81 | 0.52 | 0.57 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.80 | 0.52 | 0.57 |
| 资产负债率（合并） | 48.20% | 43.03% | 50.24% | 52.19% |
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| 指标 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.03 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | 0.03 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.03 | 0.00 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.86% | 2.89% | 1.07% | 0.21% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | - | 0.91% | 0.01% | -0.54% |
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=负债/总资产；
4、净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）宏观经济风险
1）经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影响公司的经营业绩。
2）对腹地经济依赖的风险
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕
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西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤炭（含焦炭）、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（2）沿海港口竞争风险
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）安全生产责任风险
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
（4）产业政策调整的风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
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（5）环保风险
随着我国社会经济的不断发展，生态文明建设的地位和作用日益凸显，港口行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营成本上升。
（6）中美贸易摩擦对发行人业务影响的相关风险
发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。中美贸易摩擦将可能导致集装箱、农产品等的进出口成本将有所增加，导致进出口商减少涉及货品的运输需求。但与此同时，进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整，改为向其他国家进出口相应货品，从而增加新的运输需求。因此，公司判断中美贸易摩擦可能对业务量及业绩构成一定的负面影响，但影响较为有限。
（7）与疫情相关的风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情对全球各地生产、生活造成了不同程度的影响。虽然国内疫情得到有效控制，但全球疫情防控仍然面临一定的不确定性。疫情的发展对公司的正常生产经营仍可能产生不利影响：一方面，疫情的发展可能导致货运吞吐量下降，营业收入减少；另一方面，港口企业为物流枢纽，人员成分复杂，外来人员多，疫情防控工作可能对作业效率产生一定影响。
（8）报告期内扣非后亏损的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-1,731.37万元、50.10万元、3,418.37万元和4,531.12万元。发行人报告期内扣非后亏损整体大幅减少，并自2020年起实现扣非后盈利。如果未来发行人未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，后
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续仍有扣非后亏损的风险。
（9）重大诉讼风险
发行人存在重大未决诉讼，如未来发行人败诉，将可能对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，公司本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在一定不确定性。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将有所增加，募集资金对业绩增长的贡献可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
（2）募集资金运用风险
本次募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，所募资金若未能及时运用，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
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本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 连云港国际汽车绿色智能物流中心项目 | 34,300.00 | 29,000.00 |
| 2 | 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目 | 17,107.00 | 17,107.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还债务 | 103,893.00 | 103,893.00 |
| 合计 | 155,300.00 | 150,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会
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决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（十）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月内有效。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期12个月，即有效期至2024年3月28日。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的主要项目有：
宁德时代、金龙鱼、百华悦邦、中核西仪（在会）等首次公开发行股票项目；盘江股份非公开、连云港非公开、兴业银行可转债、贵阳银行优先股、宁波银行非公开、宁波银行配股、华夏银行非公开等项目；宁德时代向特定对象发行股票项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李祖业先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目有：志特新材IPO、安井食品非公开、甘肃电投非公开、创世纪发行股票购买资产等项目。无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
李立波先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特、湖南裕能、中核西仪（在会）、双瑞股份（在会）等首次公开发行股票项目；宁德时代、连云港、璞泰来等非公开发行股票项目；当升科技、宁德时代、中科星图向特定对象发行股票项目；当升科技发行股
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份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目；宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张帅、赵毅、李政宇、宋睿、杨东烨。张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能、中核西仪（在会）等首次公开发行股票项目；宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港、璞泰来等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技、宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行非公开发行优先股项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵毅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：湖南裕能IPO；居然之家重组上市、北汽新能源重大资产重组、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；璞泰来可转债；宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份、华银电力、璞泰来非公开发行项目；捷佳伟创、宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李政宇先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的主要项目有：中科星图等向特定对象发行股票项目；华银电力等非公开发行股票项目；大唐电信重大资产重组等财务顾问项目；华能集团、内蒙华电等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
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业记录良好。宋睿先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的主要项目有：贵阳银行、华银电力等非公开项目；兴业银行可转债；宁波银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨东烨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
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制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年3月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年3月23日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年3月21日至2022年3月22日，因疫情原因，投行委质控部对本项目进行了远程核查，核查了工作底稿等文件，并履行了问核程序，于2022年3月22日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年3月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年3月31日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
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内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。因全面实行股票发行注册制工作需要，2023年2月，本项目经内核委员审议通过，内核同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2022年3月11日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
2022年3月21日，公司收到控股股东港口集团转送的云港控股发〔2022〕41号《关于同意江苏连云港港口股份有限公司2022年度非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行股票有关事项。
2022年3月28日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
2023年2月21日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
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（二）发行人符合《公司法》《证券法》的相关规定
发行人本次向特定对象发行的普通股股票与其已发行的普通股股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。本次向特定对象发行系发行人向特定对象发行普通股股票，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开发行方式实施本次发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《发行注册管理办法》对上市公司向特定对象发行普通股股票规定的相关发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。
（三）发行人符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、根据经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》，上会师报字（2022）第1534号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金基本情况为：经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]207号文核准，发行人向发行对象港口集团发行157,728,706股新股，发行价格为3.17元/股，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，用于偿还银行借款。前次募集资金已由上会会计师出具上会师报字（2021）第7390号《验资报告》，经审验，截至2021年6月11日止，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币494,490,564.06元。截至报告期末，募集资金净额已全部用于偿还银行借款，发行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金投向未发生变更。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票情形。
2、根据上会会计师出具的上会师报字（2022）第2496号《审计报告》，上会会计师已对发行人最近一年财务报表出具标准的无保留意见审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票情形。
3、依据《证券期货法律适用意见第18号》，根据发行人公开披露的最近三年年度报告、《2022年半年度报告》及其他公告，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及其出具的声明及承诺等相关文件，并经核查，发行人及相关主体有关情形如下：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（2）发行人及其其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，且未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为或其他严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（4）发行人最近三年在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在存在重大违法行为或其他严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项至第（六）项规定的不得向特定对象发行股票情形。
4、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后，将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。
根据本次发行预案和《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金用途符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金规模和用途符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
5、依据《证券期货法律适用意见第18号》，并根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次向特定对象发行股票的数量为372,191,401股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的30%；公司于2021年6月非公开发行157,728,706股新股，募集资金总额为人民币499,999,998.02元，前次募集资金已经使用完毕、募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月；本次发行所有发行对象在董事会阶段确定，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次向特定对象发行股票的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《发行注册管理办法》第四十条之规定。
6、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次发行对象为1名战略投资者上港集团，发行对象不超过三十五名，且经发行人股东大会做出有效决议予以同意。
本次发行对象数量符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
7、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次发行的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
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产值将作相应调整。
本次发行中定价基准日、发行价格和定价原则符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
8、发行人已于第七届董事会第十八次会议召开当日与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，上港集团拟与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
依据《证券期货法律适用意见第18号》，根据发行人股东大会审议通过与本次发行引入战略投资者相关的议案、发行人与上港集团签署的战略合作协议、上港集团作为信息披露义务人的《江苏连云港港口股份有限公司详式权益变动报告书》及发行人和战略投资者的说明与承诺，本次发行对象上港集团符合战略投资者的要求，本次发行及与上港集团的战略合作符合发行人利益和中小投资者合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、间接控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；发行人本次引入战略投资者已按照《证券期货法律适用意见第18号》履行规定的决策程序，并履行相关信息披露义务。
本次发行引入上港集团作为战略投资者，符合《发行注册管理办法》第五十七条之规定。
9、根据发行对象上港集团作出的承诺，本次发行完成后，其认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
10、发行人于2023年2月21日召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》对本次发行及相关文件作出如下修订及调整：
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》，修订并调整了本次发行方案及相关报告、申请文件中相关表述内容，主要包括：①规范表述：申请材料名
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称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；②与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。
（2）根据2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。鉴于本次发行股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即有效期至2024年3月28日）。
依据《证券期货法律适用意见第18号》，上述修订内容不涉及增加募集资金数额、或增加新的募投项目、或增加发行对象或者认购股份及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，本次发行方案未发生重大变化，本次方案的调整不影响本次发行，本次发行方案的调整未违反《发行注册管理办法》第六十条之规定。
发行人董事会已依照第七届董事会第二十六次会议决议召集2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》等相关议案。
11、根据发行人的《江苏连云港港口股份有限公司关于本次发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，及发行人控股股东港口集团、间接控股股东港口控股集团出具的承诺，发行人及其控股股东、间接控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条之规定。
12、根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，本次发行前后公司的控股股东均为港口集团，实际控制人为连云港市国资委，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行未违反《发行注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
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八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务，发行人所在行业为港口行业。港口行业是国家基础设施行业，中央与地方政府高度重视港口行业的发展，始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，出台一系列政策为港口的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产业，近年来主要政策如下：2021年2月，中共中央、国务院发布《国家综合立体交通网规划纲要》，提出要发挥国际枢纽海港作用，加快建设辐射全球的航运枢纽。2021年10月，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，提出围绕国家重大战略和交通强国建设目标，强化水运大通道、港口主枢纽的功能。2021年11月，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》，提出面向打造全方位对外开放新格局和构建更高水平开放型经济新体制要求，加快完善海运全球服务网络等。2021年12月，国务院批复《江苏沿海地区发展规划（2021—2025年）》等，明确以建设“一带一路”国际枢纽海港为重点，加快发展临港产业和现代物流业。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅了发行人工商登记经营范围，查阅《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、2019年-2022年9月的定期报告、2019年-2021年的审计报告，了解发行人报告期内的主要收入和利润构成情况，了解发行人的主要业务和所属行业；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比上市公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况、查阅并分析相关产业政策。
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2、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业符合国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
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| 事项 | 安排 |
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
（二）保荐协议对保荐机构的
权利、履行持续督导职责的其他主要约定
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
（三）发行人和其他中介机构
配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
（四）其他安排
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 赵彬彬、李祖业 |
| 联系地址： | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座 |
| 邮编： | 100010 |
| 联系电话： | 010-65608406 |
| 传真： | 010-86451190 |
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为江苏连云港港口股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李立波
保荐代表人签名：
赵彬彬 李祖业
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日