证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2023-006
中汽研汽车试验场股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次上市流通的限售股为中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”或“中汽股份”）部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份；
2、本次解除限售股东户数共计4户，其中首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为436,800,000股，占公司总股本的33.03%，股东数量为2户；首次公开发行战略配售股份解除限售的数量为54,999,999股，占公司总股本的
4.16%，股东数量为2户。限售期限为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年3月8日（星期三）。
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕51号文同意注册，并经深圳证券交易所深证上〔2022〕218号文同意，公司首次公开发行人民币普通股票330,600,000股；本次公开发行后公司总股本为1,322,400,000股，其中首次公开发行中的258,569,659股人民币普通股股票自2022年3月8日起上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 991,800,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 1,322,400,000 股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为 258,569,659 股，占公司总 股 本 的 19.55% ； 有 流 通 限 制 或 锁 定安 排 的 股 票 数 量 为1,063,830,341 股，占公司总股本的 80.45%。
公司首次公开发行网下发行配售限售股份17,030,342股已于2022年9月8
日上市流通，具体情况详见公司2022年9月5日披露于巨潮资讯网的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-031）。
截至本公告披露日，公司总股本为1,322,400,000股，其中无限售条件流通股为275,600,001股，占公司总股本的20.84%；有限售条件流通股为1,046,799,999股，占公司总股本的79.16%。
本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份。申请解除限售并上市流通的股份数量为491,799,999股，占公司总股本的37.19%，该部分限售股将于2023年3月8 日（星期三）限售期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次上市流通的限售股份为首次公开发行部分限售股和全部战略配售限售股，解除限售股东户数共计4户，其中首次公开发行限售股2户，战略配售限售股2户。首次公开发行限售股股东包括：江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）、江苏盐城港大丰港开发集团有限公司（以下简称“大丰港集团”）；战略配售限售股股东包括：中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科”）、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）。
（二）本次申请解除股份限售的股东江苏悦达集团有限公司、江苏盐城港大丰港开发集团有限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
1．悦达集团、大丰港集团关于股份锁定的承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁定手续；
2、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起6个月内，
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年9月8日，非交易日递延）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；
3、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对上述股份锁定期另有特别规定的，则本公司在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
4、若本公司违反上述承诺，则出售发行人股票所得收益归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
2．悦达集团、大丰港集团关于减持意向的承诺
“1、本公司对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
2、如本公司在锁定期届满之日后拟减持发行人股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；
3、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本公司减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本公司在减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
5、若在锁定期届满之日起24个月内，本公司拟减持发行人本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本公司将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市发行人股东减持的相关规则进
行减持；
6、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本公司在减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
7、若本公司违反上述减持承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人所有。若本公司因违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任；
8、发行人上市后，本公司依法增持的股份不受上述承诺约束。”
3．悦达集团、大丰港集团关于事项未履行约束措施
“1、本公司保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）承诺事项中各项义务或责任，本公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）若本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排
本次发行最终战略配售数量为54,999,999股，占发行总规模的16.64%，战
略配售对象为长安汽车、中电科；其中，长安汽车最终战略配售股份数量为2,605.2631万股，获配金额9,899.999780万元，限售期为12个月；中电科最终战略配售股份数量为2,894.7368万股，获配金额10,999.999840万元，限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。中电科、长安汽车关于股份锁定的承诺：
“本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。”
（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月8日（星期三）。
2、本次解除限售股东户数共计4户。
3、本次解除限售股份数量为491,799,999股，占发行后总股本的37.19%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股类型 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 本次解除限售数量 （股） |
| 首次公开发行前已发行股份 | 1 | 悦达集团 | 386,800,000 | 29.25% | 386,800,000 |
| 2 | 大丰港集团 | 50,000,000 | 3.78% | 50,000,000 | |
| 小计 | 436,800,000 | 33.03% | 436,800,000 | ||
| 首次公开发行战略配售股份 | 3 | 中电科 | 28,947,368 | 2.19% | 28,947,368 |
| 4 | 长安汽车 | 26,052,631 | 1.97% | 26,052,631 | |
| 小计 | 54,999,999 | 4.16% | 54,999,999 | ||
| 合计 | 491,799,999 | 37.19% | 491,799,999 |
注：本次解除限售股份中悦达集团质押股份191,000,000股,质押部分股份解除质押后即可上市流通，除上述情形外，本次解除限售股份中不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动股数（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,046,799,999 | 79.16 | -491,799,999 | 555,000,000 | 41.97 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 991,800,000 | 75.00 | -436,800,000 | 555,000,000 | 41.97 |
| 首发后可出借限售股 | 54,999,999 | 4.16 | -54,999,999 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 275,600,001 | 20.84 | 491,799,999 | 767,400,000 | 58.03 |
| 三、总股本 | 1,322,400,000 | 100.00 | 0 | 1,322,400,000 | 100.00 |
注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：本表中的“占比”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中汽股份本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司董事会2023年3月3日