申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号）批复，同意杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）作为光云科技本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光云科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2023年修订，以下简称“《证券发行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及光云科技有关本次发行的股东大会、董事会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月15日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即发行低
价为7.06元/股。北京中伦律师事务所（以下简称“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为7.13元/股，发行价格为发行底价的100.99%。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为24,824,684股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%（即120,300,000股）；未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限25,070,821股，且发行股数超过本次拟发行股票数量的70%（即17,549,575股）。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共2名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）1 诺德基金管理有限公司 11,309,023 80,633,333.99 6个月2 财通基金管理有限公司 13,515,661 96,366,662.93 6个月
合计 24,824,684 176,999,996.92 -
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币176,999,996.92元。扣除各项发行费用人民币5,137,480.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币171,862,516.08元。
（六）本次发行股份的限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人2021年年度股东大会授权的董事会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、股东大会审议通过
2022年4月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权范围包括但不限于：确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件、发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、股票上市地点、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜、决议有效期等。
2、董事会审议通过
发行人于2022年10月27日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年12月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》以及《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次发行竞价
结果，同时审议并确认了《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。发行人于2023年1月17日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
（二）本次发行的监管部门注册过程
（1）2023年1月20日，发行人收到上交所出具的《关于受理杭州光云科
技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕9号），上交所对公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，2023年1月30日获交易所审核通过，并于2023年1月31日向中国证监会提交注册。
（2）2023年2月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州光
云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号），中国证监会于2023年2月14日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下于2022年12月14日（T-3日）至2022年12月16日（T-1日）期间，向66个特定对象发送《认购邀请书》，其中包括前20大A股股东（剔除关联方）；基金公司21家；证券公司10家；保险机构5家；其它已表达认购意向的投资者10家。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2022年12月19日9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京市中伦律师事务所的见证下，经主承销商与律师共同核查确认，截止2022年12月19日12时整，本次发行共有3家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在2022年12月19日12:00之前将认购保证金人民币400万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次向特定对象发行的专用缴款账户。由于参与申购报价的3名投资者分别为证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII），无需缴纳申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号 发行对象
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
是否缴纳保证
金
是否为有效申购报价单
诺德基金管理有限公
司
7.93 2,300
无需 是
7.59 4,900
7.39 8,200
序号 发行对象
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
是否缴纳保证金
是否为有效申购报价单
财通基金管理有限公
司
7.47 6,700
无需 是
7.13 15,000
3 UBS AG 7.11 2,000 无需 是
（三）发行对象及获配情况
2022年10月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行股票募集资金不超过人民币18,000.00万元（含本数）。
（1）竞价情况
公司于2022年12月14日正式启动发行，经2022年12月19日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2022年12月22日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序号 认购对象 认购价格（元/股）
获配股数
（股）
获配金额
（元）1 诺德基金管理有限公司 7.13 11,500,701 81,999,998.132 财通基金管理有限公司 7.13 13,744,740 97,999,996.20
合计 - 25,245,441 179,999,994.33竞价确定的配售股数，未超过发行人2021年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限25,495,750股的70%（即17,847,025股）。
（2）调减募集规模
2023年1月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过18,000万元（含本
数）调整为不超过17,700万元（含本数）。鉴于募集资金规模上限由18,000万元调减至17,700万元，在获配价格保持为7.13元/股不变的情况下，发行股份数量相应由25,245,441股调整至24,824,684股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
（3）最终发行对象及获配数量
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股）
获配股数
（股）
获配金额
（元）1 诺德基金管理有限公司 7.13 11,309,023 80,633,333.992 财通基金管理有限公司 7.13 13,515,661 96,366,662.93
合计 - 24,824,684 176,999,996.92
本次发行对象最终确定为2名，为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上海证券交易所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
主承销商于2023年2月21日向本次发行获配的2名投资者发出《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
2023年2月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年2月27日出具了信会师报字[2023]第ZF10071号《验资报告》。根据该报告，截至2023年2月24日，主承销商已收到本次发行投资者的认购资金人民币176,999,996.92元。
2023年2月27日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（含税）4,000,000元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为172,999,996.92元。2023年2月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了信会师报字[2023]第ZF10072号《验资报告》。根据该报告，截至2023年2月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）24,824,684.00股，每股发行价格
7.13元，募集资金总额为人民币176,999,996.92元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币5,137,480.84元，募集资金净额为人民币171,862,516.08元，其中注册资本人民币24,824,684.00元，资本公积（股本溢价）人民币147,037,832.08元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在取得中国证监会予以注册的决定后10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《注册管理办法》及《实施细则》的规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行获配的2家投资者中，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的产品参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
序号 认购对象 投资者分类
产品风险等级与风险承受能
力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是2 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》、《注册管理办法》等相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2023年1月20日收到上海证券交易所出具的《关于受理杭州光云科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕9号），上交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年1月21日进行了公告。
2023年1月30日，公司收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年2月1日进行了公告。
2023年2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年2月18日进行了公
告。
保荐机构还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王春晓
刘伟生
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日