中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的要求，对阳谷华泰2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售股份情况及股本变动情况
（一）公司以简易程序向特定对象发行股票上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1822号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票24,015,164股，发行价格为11.87元/股。本次发行募集资金总额为人民币285,059,996.68元，扣除发行费用人民币3,768,453.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币281,291,543.00元。上述资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2022JNAA30519号）。
本次发行新增股份于 2022 年9月 5日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为自本次新增股份上市之日（2022 年9月 5日）起 6个月。发行完成后，公司总股本由375,131,706股变更为399,146,870股。
（二）公司以简易程序向特定对象发行股票上市后股本变动情况
2022 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计142人，可归属的限制性股票数量为5,624,000股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属限制性股票登记手续，本次归属新增股份已于2022年11月8日上市流通。新增股份上市后，公司总股本由399,146,870股增加至404,770,870股。
除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 404,770,870 股，其中有限售条件股份数量为38,552,426 股，占总股本的9.52%，无限售条件股份数量为366,218,444股，占总股本的 90.48%。
二、本次申请解除限售的限售股股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的 12 名股东如下：诺德基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金、华西银峰投资有限责任公司、田万彪、罗勇和耿艳荣。
上述股东作为公司以简易程序向特定对象发行股票之发行对象所作承诺如下：“本公司/本人将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关要求，承诺获配股份自本次以简易程序向特定对象发行股票新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次向特定对象发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定”。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
3、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在上市公司对其违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 3 月 6 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为24,015,164股，占公司总股本的5.93%；本次实际可上市流通的股份数量为24,015,164股，占公司总股本的5.93%。
3、本次解除限售股份股东共计12名，涉及的证券账户总数为20户。其所持股份均不存在质押、冻结情况。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金-潘旭虹-诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 | 84,246 | 84,246 | 84,246 | |
| 诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 5,307,497 | 5,307,497 | 5,307,497 | |||
| 诺德基金-中国银河证券股份有限公司-诺德基金浦江107号单一资产管理计划 | 421,230 | 421,230 | 421,230 | |||
| 诺德基金-般胜招龙8号私募证券投资基金-诺德基金浦江360号单一资产管理计划 | 84,246 | 84,246 | 84,246 | |||
| 诺德基金-弈熠增高5号私募证券投资基金-诺德基金浦江593号单一资产管理计划 | 42,123 | 42,123 | 42,123 | |||
| 诺德基金-安华白云控股集团有限公司-诺德基金浦江612号单一资产管理计划 | 33,698 | 33,698 | 33,698 | |||
| 诺德基金-广州开发区增开星产业投资合伙企业（有限合伙）-诺德基金浦江597号单一资产管理计划 | 84,246 | 84,246 | 84,246 | |||
| 诺德基金-江岳顺为价值成 | 8,425 | 8,425 | 8,425 |
长21期私募证券投资基金-诺德基金浦江628号单一资产管理计划
| 长21期私募证券投资基金-诺德基金浦江628号单一资产管理计划 | ||||||
| 诺德基金-海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合伙）-诺德基金浦江717号单一资产管理计划 | 421,230 | 421,230 | 421,230 | |||
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰瑞混合型养老金产品 | 泰康资产丰瑞混合型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 4,633,529 | 4,633,529 | 4,633,529 | |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长 | 1,516,427 | 1,516,427 | 1,516,427 | |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产丰达股票型养老金产品 | 泰康资产丰达股票型养老金产品-上海浦东发展银行股份有限公司 | 1,263,689 | 1,263,689 | 1,263,689 | |
| 5 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深 | 842,459 | 842,459 | 842,459 | |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 | 842,459 | 842,459 | 842,459 |
| 7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,296,545 | 4,296,545 | 4,296,545 | |
| 8 | 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金 | 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金 | 842,459 | 842,459 | 842,459 | |
| 9 | 华西银峰投资有限责任公司 | 华西银峰投资有限责任公司 | 842,459 | 842,459 | 842,459 | |
| 10 | 田万彪 | 田万彪 | 842,459 | 842,459 | 842,459 | |
| 11 | 罗勇 | 罗勇 | 842,459 | 842,459 | 842,459 | |
| 12 | 耿艳荣 | 耿艳荣 | 763,279 | 763,279 | 763,279 |
合计
| 合计 | 24,015,164 | 24,015,164 | 24,015,164 |
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通前后，股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 38,552,426 | 9.52% | -24,015,164 | 14,537,262 | 3.59% |
| 其中：高管锁定股 | 14,537,262 | 3.59% | 0 | 14,537,262 | 3.59% |
| 首发后限售股 | 24,015,164 | 5.93% | -24,015,164 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 366,218,444 | 90.48% | 24,015,164 | 390,233,608 | 96.41% |
| 三、总股本 | 404,770,870 | 100.00% | 0 | 404,770,870 | 100.00% |
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次申请解除限售股份的股东严格履行了以简易程序向特定对象发行股票时作出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________李志斌 孟维朋
中泰证券股份有限公司
2023年2月24日