证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–020
皇氏集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次限制性股票上市日期：2023年3月6日；
● 本次限制性股票登记数量及占比：3,145.93万股，占授予前公司总股本的比例为3.76%；
● 本次限制性股票授予价格：3.98元/股；
● 本次限制性股票登记人数：121人；
● 本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，皇氏集团股份有限公司（简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023年2月20日
（二）首次授予数量：3,145.93万股
（三）首次授予对象人数：121人
（四）首次授予价格：3.98元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 何海晏 | 副董事长 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 2 | 杨洪军 | 董事、副总裁 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 3 | 滕翠金 | 董事、副总裁、财务总监 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 4 | 王婉芳 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 100.00 | 3.18% | 0.12% |
| 核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干（117人） | 2,745.93 | 87.29% | 3.28% | ||
| 合计 | 3,145.93 | 100.00% | 3.76% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）有效期及限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（八）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（A） | A≧An | X=100% |
| Am≦A<An | X=90% | |
| A<Am | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依
| 解除限售期 | 考核年度 | 以2022年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入 增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 30% | 50% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 60% | 100% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 90% | 150% |
照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有29名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的全部获授股份，另有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本激励计划的部分获授股份，共涉及公司拟向其授予的限制性股票773.37万股。根据2022年第五次临时股东大会的相关授权，公司于2023年2月20日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由150人调整为121人，首次授予的限制性股票数量由3,919.30万股调整为3,145.93万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第五次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月21日出具了验资报告（大信验字【2023】第29-00002号），审验了公司截至2023年2月20日止的激励计划首次授予的限制性股票认购款的收款情况。认为：已收到限制性股票激励对象缴纳的出资合计人民币125,208,014.00元（首次授予激励对象限制性股票3,145.93万股，首次授予的激励对象共计121人，限制性股票的授予价格为3.98元/股），其中新增注册资本（股本）人民币31,459,300.00元，资本公积人民币93,748,714.00元。出资方式均为货币资金。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的首次授予日为2023年2月20日，本次授予的限制性股票的上市日为2023年3月6日。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
七、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 281,164,198 | 33.57 | 31,459,300 | 312,623,498 | 35.97 |
| 二、无限售条件股份 | 556,475,837 | 66.43 | 0 | 556,475,837 | 64.03 |
| 三、股份总数 | 837,640,035 | 100.00 | 31,459,300 | 869,099,335 | 100.00 |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本869,099,335股摊薄计算，公司2021年度每股收益为-0.5429元/股。
十、公司控股股东股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由837,640,035股增加至869,099,335股，导致公司控股股东持股比例被动减少。公司控股股东黄嘉棣先生在本次激励计划授予登记完成前持有公司股份232,223,388股，占公司总股本的27.72%，本次授予登记完成后，黄嘉棣先生持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为26.72%。本次限制性股票授予登记完成不会导致公司控股股东控制权发生变化。本次授予后不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正当期可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格（2023年2月20日公司股票收盘价）- 授予价格。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2023年2月20日，公司向激励对象首次授予限制性股票3,145.93万股，限制性股票的授予价格为3.98元/股，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 3,145.93 | 13,370.20 | 7,449.11 | 4,106.56 | 1,623.52 | 191.00 |
注：1．以上计算结果四舍五入，保留两位小数；2．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、备查文件
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（大信验字【2023】
第29-00002号）；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年三月三日