国金证券股份有限公司关于扬州金泉旅游用品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）为扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“扬州金泉”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3067号）核准，并经上海证券交易所同意，扬州金泉首次公开发行人民币普通股1,675万股，每股发行价为人民币31.04元，募集资金总额为人民币519,920,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币412,111,595.51元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2023]000072号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《扬州金泉首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产25万顶帐篷生产线技术改造项目 | 9,308.02 | 9,308.02 |
| 2 | 年产35万条睡袋生产线技术改造项目 | 9,774.21 | 9,774.21 |
| 3 | 户外用品研发中心技术改造项目 | 5,992.50 | 5,992.50 |
| 4 | 扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目 | 7,136.43 | 7,136.43 |
| 5 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 41,211.16 | 41,211.16 | |
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，公司拟合理使用闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）现金管理投资品种公司将按照相关规定严格控制风险，首次公开发行股票闲置募集资金用于投资安全性高、流动性强的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），单项产品投资持有期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。
（三）现金管理额度公司拟使用不超过人民币3.2亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。在董事会授权的投资期限内，在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，任一时点的交易金额累计不超过上述投资额度，资金可以循环滚动使用。
（四）现金管理期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（五）资金来源本次进行现金管理的资金来源于公司部分暂时闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。
（六）实施方式
上述现金管理在额度范围内，由董事会授权公司管理层具体办理实施相关事项。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟选择安全性高、流动性强、有保本约定的现金管理产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照董事会的授权，选择安全性高、流动性好的保本型理财产品，保障资金安全。公司财务部将建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
五、现金管理对公司的影响
公司本次使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金进行现金管理本金计入资产负债表中“货币资金”“交易性金融资产”等科目，到期取得收益计入利润表中财务费用“利息收入”或者“投资收益”。具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为
准。
六、履行的程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2023年2月28日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币3.2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等。投资期限不超过12个月。董事会授权的额度使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。独立董事及保荐机构均发表同意意见。本次闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见经审核，公司独立董事认为：公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币3.2亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）监事会审议情况
公司于2023 年2 月28 日召开的第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，并可以提高闲置募集资金使用效率。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金进行现金管理进行确认。
根据本次首次公开发行股票闲置募集资金使用计划，公司将闲置募集资金用于投资安全性高、流动性强的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），单项产品投资持有期限不超过12个月且投资产品不得进行质押。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）