广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年3月
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2023年3月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2023年3月10日14:00网络投票时间：2023年3月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议
案》
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司计划投资建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目，开展磷酸铁锂电池回收及磷酸铁锂正极材料业务，扩大公司在新能源行业的市场规模，提升公司的核心竞争力。本次对外投资项目拟投资金额为不超过20亿元人民币，计划分两期建设，一期为建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收项目，二期为建设年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目。本次投资项目将由公司通过设立全资子公司独立运行，子公司设立后将被纳入公司合并报表范围。
（二）审议程序
公司于2023年2月22日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
（一）项目基本情况
1、项目名称：年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目；
2、项目建设内容：主要为磷酸铁锂电池回收厂房、磷酸铁锂生产厂房等生产性建筑物、生产辅助设施及配套附属设施；
3、项目投资总额：初步预计总投资为不超过20亿元人民币，最终以项目实际投资为准；
4、项目建设周期：以实际建设进度为准；
5、项目建设计划：计划分两期建设，一期为建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收项目，二期为建设年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目；
6、需要履行的审批手续：本次投资项目的实施尚需政府相关主管部门项目备案、环评、土地取得等前置审批手续；
7、项目资金来源及出资方式：资金来源为自有资金和自筹资金等，以现金方式出资。
（二）实施主体基本情况
1、实施主体：拟新设立全资子公司
2、公司名称：江门市芳源铁锂材料有限公司
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：广东省江门市新会区范围内
上述拟申报注册登记信息以当地主管机关核准登记为准。
三、对外投资的必要性及可行性
（一）本次对外投资的行业及政策背景
在低碳经济、节能减排的大环境下，新能源汽车代表着未来汽车行业的发展方向。全球新能源汽车行业发展迅速，2022年前三季度全球新能源汽车销量达681万辆。在新能源汽车保有量迅速增长的背景下，动力电池的报废量未来也将随之放量，废料及退役锂电池回收市场潜力巨大。
在动力电池的装机量方面，中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2022年1至9月，我国动力电池累计装车量达193.7GWh，累计同比增长110.5%。其中，三元电池累计装车量达77.2GWh，累计同比增长63.9%；磷酸铁锂电池累计装车量达116.3GWh，累计同比增长159.8%。
锂电池的生命周期一般为5年，2017-2021年动力电池出货量合计为
486.5GWh，这也就意味着锂电回收市场需求有望在接下来的一段时间内实现快速释放。与此同时，动力电池回收利用已进入关键期。
为了应对即将到来的新能源汽车动力电池淘汰潮，2020年1月2日，工信
部公布了《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》和《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法（2019 年本）》，进一步引导行业持续健康发展，并确保动力电池实现安全有效地回收。在地方政府层面，广东省发展改革委日前印发《广东省循环经济发展实施方案（2022-2025年）》。方案提出，完善废旧动力电池回收体系，促进废旧动力电池资源化、规模化、高值化利用。
（二）项目建设的必要性
我国是全球新能源汽车产销大国，随着新能源汽车动力电池淘汰潮的到来，在当前我国锂资源短缺的背景下，做好废弃动力电池材料的回收再生利用，充分挖掘“城市矿山”具有巨大的经济和社会效益。公司进行磷酸铁锂电池回收项目有利于降低对原生矿资源的需求、形成有效的金属资源保障，同时可以充分发挥公司在有色金属资源综合利用领域的技术优势和先发优势，不断提高公司的核心竞争力，符合公司的发展定位。另一方面，动力电池是为新能源汽车提供动力来源的核心部件，三元锂电池和磷酸铁锂电池是目前市场上主流的动力电池。2018年以来，动力电池技术的更新迭代较快，磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，未来两种技术路线的竞争还会继续。目前公司主要生产锂电池三元正极材料前驱体，开展磷酸铁锂正极材料业务有利于拓宽公司在动力电池方面的技术路线，优化公司产品结构，为客户提供更全面的服务，提升公司的持续盈利能力。
（三）项目建设的可行性
1、技术储备
公司研究院基于公司已有专利布局战略，通过持续的研发投入与技术创新，目前已拥有从低锂量的电池废料中回收锂的方法、从锂溶液中分离锂与三元金属离子M的方法等专利技术的储备，并且对磷酸铁锂回收料贫锂渣的溶解性能研究、磷酸铁锂优先提锂的方法、磷酸铁锂前驱体的液相合成研究等科技计划项目进行了立项研究。公司将以现有的新能源材料研发技术，加强核心技术及储备研发技术的知识产权布局、规划和实施，促进知识产权转化，以保障项目的顺利实施和投产。
2、人才储备
公司除了现有的新能源材料制备和有色金属资源综合利用等核心技术人员储备外，还通过外部人才引进及内部人才培养相结合的方式，在加强自身研发人才队伍建设的同时，引入外部人才资源，利用技术创新激励机制、高校科研机构合作联合培养计划等方式，提高公司整体科研水平和创新能力。通过在人才储备培养方面的合作，提高公司对自身的人才培养和储备能力，保持了公司科研先进性、提高公司技术工艺水平，为公司投资项目在技术方面的创新和可持续性提供了支持。
3、市场拓展
在加强现有销售团队建设的基础上，公司将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
四、对外投资对公司的影响
（一）对生产经营的影响
本次对外投资是公司在新能源产业上的重要布局，符合公司未来整体战略发展方向。公司将充分发挥自身的竞争优势，借力于公司在分离提纯及材料技术方面的实力，扩大公司业务规模，为公司培育新的利润增长点。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
公司目前财务状况良好，本次对外投资在项目实施后短期内会增加公司现金支出，造成一定的现金流的压力，但从长远来看对公司经营业绩具有积极作用，对公司未来发展具有重要意义。
（三）是否涉及新增关联交易、同业竞争的情况
本次投资项目不会新增公司关联交易，不会构成同业竞争。
五、风险分析
（一）技术风险
项目实施开展存在技术开发及应用等方面的不确定因素，若未来公司不能及时开发新技术、拉通技术路线，项目的技术更新换代速度未能跟上市场发展，可能存在项目投产后与市场需求不匹配、难以满足客户需求等风险，将对公司市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）市场开拓风险
本次投资项目是基于公司发展战略及业务布局、公司在锂电池回收方面的技术优势、目前新能源锂电池行业的前景等综合因素决定的，目前项目尚未建设投产，相关产品的市场开拓情况、客户拓展情况存在不确定性。若公司不能高效地开拓市场、开发新客户、抢占市场份额，将影响本项目的盈利能力。
（三）政策变化风险
2014年开始，国内新能源汽车行业进入快速发展期，随着新能源汽车的补贴退坡，在补贴支持下成长起来的中国新能源汽车产业链面临着前所未有的降本压力。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，如果未来市场需求不及预期，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，对公司发展产生不利影响。
（四）原材料供应风险
目前我国电池回收产业呈现出“多点分布”局面，如公司未能拉通磷酸铁锂电池的回收渠道，将存在电池回收量不足、产能过剩的风险，影响磷酸铁锂正极材料生产的供应稳定。
（五）项目进展不达预期风险
本次投资项目公司涉及申请设立、项目备案、环评、土地取得等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（六）资金及财务风险
公司本次投资项目涉及金额较大，资金来源为自有资金及自筹资金等，如未来项目融资未能及时获得，本次项目投资存在资金筹措不足导致投资失败的风险；本次对外投资将增加公司资本开支和现金支出，拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销、现金流流出对公司的财务影响较大。如项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生一定不利影响。
六、其他说明
本次投资事项公司尚未签署相关协议文件，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过本议案后办理项目公司设立登记、签署相关协议文件等相关手续。
本公告披露的项目投资总额、建设周期、项目建设内容等数值均为计划数或
预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年3月10日