中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对昌红科技控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次对控股子公司增资暨关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昌红科技”）于2022年4月13日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”）及其他方共同投资设立合资公司浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司（以下简称“鼎龙蔚柏”），注册资本为5,000.00万元，其中公司以自有资金出资2,500.00万元，占注册资本的50.00%，公司关联人刘力先生以自有资金出资350.00万元，占注册资本的7.00%。
因业务发展需要，新增装修支出及设备等固定资产投入较大，鼎龙蔚柏原股东经协商一致拟将注册资本由5,000.00万元人民币增加至8,000.00万元人民币，由鼎龙蔚柏原股东认缴部分新增注册资本，并引入新投资者绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙）（尚未设立，以工商登记为准，以下简称“绍兴芊蔚”或“员工持股平台
”）。
员工持股平台指绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业的设立，以股权激励为目的，不涉及具体经营业务。该合伙企业普通合伙人暂定为公司董事、副总经理徐燕平先生，持股占比25%，有限合伙人暂定为公司副总经理、董事会秘书刘力先生，持股占比75%。
（二）本次交易构成关联交易的说明
鼎龙蔚柏为公司控股子公司，公司控股股东、实际控制人李焕昌兼任鼎龙蔚柏董事长、经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，刘力先生系公司关联自然人，绍兴芊蔚系公司关联法人，本次对鼎龙蔚柏增资事项构成了上市公司的关联交易。
（三）公司审议关联交易的表决情况
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意引入新投资者，并对鼎龙蔚柏进行增资。关联董事李焕昌先生、徐燕平先生予以回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况：
1、刘力，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，住址为深圳市福田区，现任公司副总经理、董事会秘书。刘力先生不属于失信被执行人。
2、拟新设合伙企业基本情况
企业名称：绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）
认缴金额：400万元
普通合伙人及执行事务合伙人：徐燕平
有限合伙人：刘力
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
关联关系：绍兴芊蔚普通合伙人及执行事务合伙人徐燕平先生、有限合伙人
刘力先生均系公司关联自然人。徐燕平，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，住址为深圳市坪山区，现任公司董事、副总经理。徐燕平先生不属于失信被执行人。拟设立合伙企业的股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 徐燕平 | 普通合伙人 | 100 | 25% |
| 2 | 刘力 | 有限合伙人 | 300 | 75% |
| 合计 | 400 | 100% | ||
拟设合伙企业名称、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核定为准。员工持股平台的份额分配尚未完成，参与对象为公司及鼎龙蔚柏员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的董事、高级管理人员、核心经营和业务骨干，可能包括部分公司董事、高级管理人员。有限合伙人（LP）暂定为公司副总经理、董事会秘书刘力先生。预计未来将引入不超过50名核心员工出资参与员工持股平台，届时将通过份额转让的方式确定员工的有限合伙人身份。
（二）其他非关联方基本情况：
1、湖北鼎龙控股股份有限公司
统一社会信用代码：91420000722034843M注册地址：武汉市经济技术开发区东荆河路1号企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：朱双全注册资本：940,593,015.00元成立日期：2000年07月11日经营范围：电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；企业管理咨询及服务；专利转让（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截止2021年12月31日，鼎龙股份股权结构如下表：
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 控制关系 | |
| 朱双全 | 139,249,514 | 14.80 | 实际控制人 |
| 朱顺全 | 138,031,414 | 14.68 | 实际控制人 |
| 其他投资者 | 663,312,087.00 | 70.52 | -- |
| 合计 | 940,593,015.00 | 100.00 | -- |
湖北鼎龙控股股份有限公司不属于失信被执行人。关联关系：湖北鼎龙控股股份有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、程卓君，男，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为武汉市新洲区。程卓君先生在公司无任职，与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。程卓君不属于失信被执行人。
3、朱亮亮，男，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为武汉市新洲区。朱亮亮先生在公司无任职，与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱亮亮不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司
统一社会信用代码：91330604MA7M7WJ14M
成立时间：2022年4月25日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号2楼223室
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：李焕昌
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；模具制造；模具销售；通用零部件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；
锻件及粉末冶金制品制造；金属制品销售；金属制品研发；货物进出口；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）增资前后股权结构
| 增资前 | 增资后 | 是否 关联方 | |||
| 出资额（万元） | 股权比例(%) | 出资额（万元） | 股权比例(%) | ||
| 深圳市昌红科技股份有限公司 | 2,500.00 | 50.00 | 3,840.00 | 48.00 | 否 |
| 湖北鼎龙控股股份有限公司 | 1,000.00 | 20.00 | 1,360.00 | 17.00 | 否 |
| 程卓君 | 1,000.00 | 20.00 | 1,600.00 | 20.00 | 否 |
| 刘力 | 350.00 | 7.00 | 560.00 | 7.00 | 是 |
| 朱亮亮 | 150.00 | 3.00 | 240.00 | 3.00 | 否 |
| 绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙） | -- | -- | 400.00 | 5.00 | 是 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 8,000.00 | 100.00 | -- |
以上增资采用现金方式出资。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日/ 2022年4-12月 | 2023年1月31日/ 2023年1月 |
| 资产总额 | 4,544.81 | 4,531.37 |
| 负债总额 | 13.81 | 15.81 |
| 净资产 | 4,531.00 | 4,515.56 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 净利润 | -119.00 | -15.44 |
注：鼎龙蔚柏于2022年4月设立，以上财务数据均未经审计。
（四）鼎龙蔚柏为公司合并报表范围控股子公司，不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于鼎龙蔚柏经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，未同比例增资股东同意放弃相应权利。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
关于本次增资事项，鉴于绍兴芊蔚尚未完成工商注册，增资各方尚未签署相关增资扩股协议，未同比例增资股东同意放弃相应权利。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次增资主要用于公司控股子公司鼎龙蔚柏晶圆载具项目的持续建设投入，有助于推动项目按期建设，进一步完善公司在晶圆载具产业的布局。目前，鼎龙蔚柏已完成部分车间装修、部分生产、检测设备的安装调试，力争2023年能有部分产品送样合格。为继续深耕晶圆载具业务、保持长期良性发展，本次增资事项具有重要意义。
本次增资资金来源为自有资金。增资完成后，鼎龙蔚柏仍是公司之控股子公司，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、2022年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年4月，公司与关联人刘力先生及其他非关联投资方共同投资设立鼎龙蔚柏，其中公司以自有资金出资2,500.00万元，占注册资本的50.00%，刘力先生以自有资金出资350.00万元，占注册资本的7.00%。
本次公司增资1,340万元后，与上述关联人累计的关联交易总金额为3,840万元。
除本次关联交易外，过去12个月内公司未与关联方绍兴芊蔚、徐燕平先生发生交易。
九、相关审核、审批程序和专项意见
2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确同意的意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》进行了事前审
核，认为本次交易程序合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，一致同意将本次增资事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：本次增资暨关联交易定价公允合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，有利于公司实现可持续发展。本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意本次增资事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次增资审议表决程序符合有关法律、法规的要求。本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次增资事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
昌红科技本次增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，本次交易无需上市公司股东大会审议批准，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求。本次控股子公司增资暨关联交易事项不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对昌红科技本次增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
李高超 黄 倩
中天国富证券有限公司
年 月 日