证券代码：002515 证券简称：金字火腿
金字火腿股份有限公司（浙江省金华市工业园区金帆街1000号）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二三年二月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节。
一、募集资金投资项目风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但是在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，或者发生技术快速更新换代及不可预见事项等情形，可能存在募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。
二、公司的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来，我国有效应对百年变局与世纪疫情交织叠加影响，经济发展和疫情防控均保持全球领先地位，但我国的经济发展面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需，尽管近几年受到非洲瘟疫和新冠肺炎的“双疫情”影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。
（二）食品质量安全风险
公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行ISO9001质量管理体系、
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ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系及国家的相关产品标准进行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（三）原材料成本波动风险
公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。但公司可以利用资金、进口、自有冷库等优势，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷库里，或猪肉价格高时采购进口原料，从而减少猪肉价格对公司经营的影响。
（四）公司规模扩张带来的管理风险
公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。
（五）特殊的资产结构引起的流动性风险
火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
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（六）猪肉价格下跌引起的存货减值风险
公司的流动资产构成中存货占比较大。虽然存货中的火腿可存放期限较长，在一定年限内存放发酵的时间越长，价格也就越高，但是存货中的猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，猪肉价格受猪的生长周期、市场供需等因素影响，波动较大。若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。
三、本次向特定对象发行的其他风险
（一）发行风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过35名特定对象以向特定对象发行方式发行A股股票。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任贵龙以现金方式认购本次发行的股票比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数），认购金额较大，若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（二）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会审议和股东大会的批准、尚需取得深交所的审核通过和中国证监会同意注册的批复以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行的
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最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（四）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、募集资金投资项目风险 ...... 2
二、公司的相关风险 ...... 2
三、本次向特定对象发行的其他风险 ...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专用术语释义 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 11
一、发行人基本信息 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 19
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 21
六、财务性投资情况 ...... 23
第二节 本次证券发行概要 ...... 25
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 25
二、本次发行对象及与发行人的关系 ...... 27
三、本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期 ...... 34
四、本次发行募集资金金额及投向 ...... 36
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 37
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 37
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 38
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 39
一、关于发行人最近五年内募集资金使用情况 ...... 39
二、本次募集资金投资项目概述 ...... 39
1-1-7三、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ...... 57
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 60
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 60
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 61
一、募集资金投资项目风险 ...... 61
二、公司的相关风险 ...... 61
三、本次向特定对象发行的其他风险 ...... 63
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 65
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 65
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 67
三、保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 68
四、保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 69
五、发行人律师声明 ...... 70
六、会计师事务所声明 ...... 71
七、发行人董事会及相关主体关于本次发行摊薄即期回报情况和填补即期回报措施的声明与承诺 ...... 72
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释 义本募集说明书中，除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
一、 一般释义
| 金字火腿、公司、上市公司、发行人 | 指 | 金字火腿股份有限公司 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 任贵龙 |
| 甬兴证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 发行人律师、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本募集说明书 | 指 | 金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股 | 指 | 金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过293,493,984股（含本数）（最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。） |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年前三季度（即2022年1-9月） |
| 巴玛投资、安吉巴玛 | 指 | 安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙） （曾用名：金华市巴玛投资企业（有限合伙）） |
| 金华金字 | 指 | 金华金字火腿有限公司 |
| 金字冷冻城 | 指 | 金字冷冻食品城有限公司 |
| 杭州巴玛 | 指 | 杭州巴玛发酵火腿有限公司 |
| 肉掌门电商 | 指 | 肉掌门电子商务有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 金字火腿股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 金字火腿股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 金字火腿股份有限公司监事会 |
| 总裁、副总裁 | 指 | 根据发行人现行有效的《公司章程》中的信息及发行人出具的说明，发行人的总裁即《公司法》意义上的总经理，副总裁即副总经理 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙共同签署的《股份转让协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 2022年10月13日，金字火腿与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》 |
| A股 | 指 | 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金字火腿股份有限公司章程》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 同行业可比上市公司 | 指 | 与金字火腿主营业务相近的公司，本募集说明书所指的同行业可比上市公司为山东得利斯食品股份有限公司和河南双汇投资发展股份有限公司 |
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、 专用术语释义
| 质量管理体系认证 | 指 | 质量管理体系认证是“在质量方面指挥和控制组织的管理体系”（见GB/T19000—2015/ISO9000：2015《质量管理体系基础和术语》）。 质量管理体系认证是指由取得质量管理体系认证资格的第三方认证机构，依据正式发布的质量管理体系标准，对企业的质量管理体系实施评定，评定合格的由第三方机构颁发质量管理体系认证证书，并给予注册公布，以证明企业质量管理和质量保证能力符合相应标准或有能力按规定的质量要求提供产品的活动。 |
| 食品安全管理体系认证 | 指 | ISO22000是一个适用于整个食品链工业的食品安全管理体系框架。它将食品安全管理体系从侧重对HACCP七项原理、GMP（良好生产规范）、SSOP（卫生标准规范）等技术方面的要求，扩展到整个食品链，并作为一个体系对食品安全进行管理，增加了运用的灵活性。同时，ISO22000的条款编排形式与ISO9001一样，它可以与企业其他管理体系如质量管理体系和环境管理体系相结合，更有助于企业建立整合的管理体系。所以可以说ISO22000是HACCP原理在食品安全管理问题上由原理向体系标准的升级，更有利于企业在食品安全上进行管理。 |
| 地理标志产品 | 指 | 产自特定地域，所具有的质量、声誉或其他特性本质上取决于该产地的自然因素和人文因素，经审核批准以地理名称进行命名的产品。 |
| 证明商标 | 指 | Certification Mark，是由对某种商品或服务具有检测和监督能力的组织所控制，而由其以外的人使用在商品或服务上，以证明商品或服务的产地、原料、制造方法、质量、精确度或其他特定品质的商标。 |
| 中式火腿 | 指 |
中国传统工艺生产的火腿的总称，主要有浙江金华火腿、云南宣威火腿、江苏如皋火腿、江西安福火腿等。
| 西式火腿 | 指 | 欧洲、北美等西方国家生产的火腿的总称，主要有西班牙伊比利亚火腿、意大利帕尔玛火腿等。 |
| 火腿制品 | 指 | 以火腿为原料生产的制品，包括各种方便小包装火腿等。 |
| 冷冻肉 | 指 | 屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉深层中心温度低于-15℃的生肉。 |
| 植物肉 | 指 | 植物肉是人造肉的一种。植物肉主要以大豆、豌豆、小麦等作物中提取 |
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| 的植物蛋白为原料，采用化学分离的方式，从原材料中提取人体所需的植物蛋白，再经过加热、挤压、冷却、定型等一系列步骤，使其具备动物肉制品的质地和口感。 | ||
| 盐分 | 指 | 火腿中食盐含量，通常指每100克火腿中食盐（氯化钠）的含量。 |
| 只、公斤 | 指 | “只”和“公斤”都可以作为火腿的计量单位，火腿的重量有大有小，平均每只火腿重量为4公斤左右。 |
| 冷链 | 指 | 将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售卖场、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备的总和。 |
| KA | 指 | Key Account，中文意为“重要客户”。对于企业来说，KA就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于优势的大终端。 |
| Frost&Sullivan | 指 | 弗若斯特沙利文深耕全球资本市场及企业咨询服务，是全球最大的企业增长咨询公司。该机构为企业提供全方位的投融资及其他各类专业咨询服务与客户结为伙伴并为其发展提供创新的成长战略，帮助客户加速企业成长步伐，取得行业内成长、创新、领先的标杆地位。 |
| CRn | 指 | 行业集中度（Concentration Ratio）,是指某行业的相关市场内前N家最大的企业所占市场份额（产值、产量、销售额、销售量、职工人数、资产总额等）的总和,是对整个行业的市场结构集中程度的测量指标,用来衡量企业的数目和相对规模的差异,是市场势力的重要量化指标。 |
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第一节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
（一）发行人概况
| 公司名称 | 金字火腿股份有限公司 |
| 英文名称 | JINZI HAM CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91330000254983027G |
| 股票简称 | 金字火腿 |
| 股票代码 | 002515 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 97,831.33万元 |
| 法定代表人 | 任奇峰 |
| 成立日期 | 1994年11月15日 |
| 上市日期 | 2010年12月3日 |
| 注册地址 | 浙江省金华市工业园区金帆街1000号 |
| 邮政编码 | 321016 |
| 联系电话 | 0579-82262717 |
| 董事会秘书 | 赵勤攻 |
| 经营范围 | 生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）报告期主要财务数据
金字火腿最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 总资产 | 172,896.77 | 139,660.09 | 161,692.32 | 144,109.39 |
| 总负债 | 20,415.54 | 5,491.75 | 28,897.35 | 12,700.13 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 152,527.96 | 134,080.54 | 132,610.55 | 131,372.74 |
| 资产负债率 | 11.81% | 3.93% | 17.87% | 8.81% |
| 每股净资产（元/股） | 1.5591 | 1.3705 | 1.3555 | 1.3428 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 33,688.33 | 50,587.43 | 71,037.67 | 28,153.86 |
| 利润总额 | 5,838.31 | 3,932.54 | 6,333.72 | 3,598.47 |
| 净利润 | 5,128.02 | 4,188.78 | 5,906.54 | 3,317.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,262.55 | 4,285.39 | 5,930.14 | 3,354.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,798.12 | 2,112.53 | 9,991.88 | 1,811.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,310.45 | 27,722.45 | -23,308.82 | -12,921.55 |
| 净利率 | 15.22% | 8.28% | 8.31% | 11.78% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.06 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.06 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（ROE） | 3.88% | 3.22% | 4.51% | 2.57% |
注1：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金字火腿2019年、2020年、2021年的财务数据进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕3428号、天健审〔2021〕2558号、天健审〔2022〕828号标准无保留意见的审计报告；金字火腿2022年1-9月的财务数据未经审计；注2：资产负债率=负债总额/资产总额100%；注3：每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益/上市公司总股本数；注4：净利率=净利润/营业收入100%；注5：加权平均净资产收益率（ROE）=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、 股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至2022年9月30日，公司的股本结构如下所示：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股 | 107,319,653 | 10.97% |
| 高管锁定股 | 107,319,653 | 10.97% |
| 二、无限售条件股份 | 870,993,627 | 89.03% |
| 人民币普通股 | 870,993,627 | 89.03% |
| 三、股份总数 | 978,313,280 | 100.00% |
（二）前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股数量和比例如下所示：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 任贵龙 | 198,625,280 | 20.30% | 无限售条件股份 |
| 2 | 施延军 | 87,987,227 | 8.99% | 有限售条件股份 |
| 3 | 金字火腿股份有限公司－第一期员工持股计划 | 39,846,053 | 4.07% | 无限售条件股份 |
| 4 | 施雄飚 | 33,743,900 | 3.45% | 无限售条件股份 |
| 5 | 南京高科新创投资有限公司 | 28,000,000 | 2.86% | 无限售条件股份 |
| 6 | 薛长煌 | 17,796,040 | 1.82% | 部分股份有限售条件 |
| 7 | 杨国芬 | 16,680,000 | 1.70% | 无限售条件股份 |
| 8 | 周惠明 | 10,658,700 | 1.09% | 无限售条件股份 |
| 9 | 刘秀生 | 5,190,047 | 0.53% | 无限售条件股份 |
| 10 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 4,377,566 | 0.45% | 无限售条件股份 |
| 合计 | 442,904,813 | 45.26% | — | |
注1：根据中登公司查询结果，上市公司第一大股东任贵龙持有的198,625,280股股份性质为无限售条件股份。但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此自2021年11月15日该部分股份过户完成后，在18个月内不得转让；注2：施延军持有的股份中，限售股股数为87,987,227股，占其所持有股份的100%，占上市公司总股本的8.99%；注3：薛长煌持有的股份中，限售股股数为13,347,030股，占其所持有股份的75%，占上市公司总股本的1.36%。
（三）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，任贵龙直接持有公司20.30%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
任贵龙先生，1952年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。自2006年8月至今，担任宁波沛瑞能源科技有限公司执行董事。
2、报告期内控股股东、实际控制人的变化情况
报告期内，发行人在2021年第四季度发生重大股权变动，控股股东及实际控制人变更为任贵龙先生。
在发生本次重大股权变动前，发行人的控股股东为巴玛投资，实际控制人为施延军先生。
2021年10月11日，巴玛投资、施延军与任贵龙签署了《股份转让协议》，
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巴玛投资拟将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）以
5.00元/股的价格全部转让给任贵龙。2021年11月15日，前述股份完成过户登记手续，上市公司的控股股东及实际控制人变更为任贵龙先生。
3、控股股东、实际控制人股权质押情况
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人任贵龙存在股份质押情况。具体的质押股份情况如下：
| 股东 名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 累计质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售数量（股） | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售数量（股） | 占未质押股份比例 | ||||||
| 任贵龙 | 198,625,280 | 20.30% | 100,000,000 | 50.35% | 10.22% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 合计 | 198,625,280 | 20.30% | 100,000,000 | 50.35% | 10.22% | 0 | 0% | 0 | 0% |
注1：根据中登公司查询结果，任贵龙所持的前述质押股份的性质为无限售条件股份。但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此自2021年11月15日该部分股份过户完成后，在18个月内不得转让。
三、 所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业主要特点
1、行业技术水平
目前金华火腿加工企业主要有三类：一是全过程在室内控温控湿生产的规模化企业，这类企业主要包括“金字”“达利”和“华统”等品牌；二是除腌制在冷库里完成外，其他环节与传统方式一样的生产企业；三是采用传统方式生产火腿的企业，这类企业主要有“金华火腿”“雪舫蒋”和“老汤”等品牌。因此，一方面金华火腿这一千年品牌、民族瑰宝得到很好的传承和发扬，另一方面其行业的技术水平还有待进一步提高。
2、行业的发展阶段及周期性特点
（1）发酵肉制品行业
发酵肉制品比普通的肉制品含有更丰富的氨基酸，人体更容易吸收，符合人们追求健康营养的消费需求。金华火腿是中国传统风味肉制品，具有增香、提鲜、去腥的特有功能，风味独特，营养丰富，市场成熟；公司的特色产品巴玛发酵火腿，是欧式发酵肉制品，发酵熟化，切片即食，是世界三大发酵美食之一。作为
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高端发酵肉制品，健康营养、食用方便，在欧洲国家的市场总量庞大，而在我国则处于市场培育阶段，未来前景可期。整体来说，发酵肉制品有一定的季节波动但没有明显的周期性。
（2）特色肉制品行业
香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等特色肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展，消费购买能力的增强，传统肉制品标准化生产技术的提升，包装的进步，互联网购物的普及，物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景乐观。特色肉制品生产周期短，消费群体广，食用方便，消费频次高，没有明显的周期性。
（3）品牌肉类
肉类行业规模巨大，是民生必需消费品，不受经济周期、疫情等影响，也不受贸易摩擦等影响，市场需求永远存在。而且从人均消费数据来看，我国的肉类消费还有很大的提升空间。由于集约化程度等原因，国外肉类价格与国内供应价格比较，会长期具有较大的成本优势。
（4）植物肉
植物肉产业目前刚刚在国内外兴起，随着人们生活水平的提高，健康意识、环保意识提升，具有高蛋白、零胆固醇、无激素、无抗生素、营养成分可以按需组合等优点的植物肉产品会有广阔前景。植物肉产品生产周期短，健康、绿色、有科技含量，且没有明显的周期性。
3、行业的区域性
金华火腿的生产受地域性限制，此外还受国家地理标志产品保护，只有在原产地域及证明商标保护范围内生产的火腿才能称之为金华火腿。在传统生产方式下，金华火腿的生产是与金衢盆地特定的地理特征、自然环境分不开的。金衢两地的地形地貌同属于河谷平原和低丘缓坡带，是一个盆地，统称“金衢盆地”。根据金华市人民政府网站资料显示，全区气候温暖，全年平均气温17.4摄氏度，无霜期263天，年降雨量1,472.1毫米，相对湿度77%，日照2,089.5小时，有效
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积温4,659.1摄氏度，属雨量充沛、无霜期长的亚热带地区。因其春、夏、秋、冬四季分明，梅雨天和三伏天明显，且温度、湿度、雨量、日照等自然条件非常适宜金华火腿的独特工艺要求，所以火腿生产历经千年长盛不衰。目前火腿的主销区集中在华东和华南地区，该区域内拥有广泛的火腿消费群体，原因是该区域的饮食消费习惯和对火腿的认知度较高。但在西北及一些民族地区消费者较少，这与传统火腿存在干、硬、口味偏咸的缺点有关。我国中式火腿的盐分含量一般为9%-12%，水分含量为40%-50%，国外西式火腿含盐量一般为5%-6%，水分含量为50%-60%，盐分高和水分低使我国中式火腿的口味偏咸、偏干、偏硬，大大限制了消费范围和消费数量。控温控湿的室内生产环境能有效的控制腐败细菌的生长繁殖，防止腿肉变质，这样就可以把腌制时的加盐量控制在尽可能低的水平，使火腿成品的含盐量下降。同时，在发酵后期，将相对湿度控制在70%-80%范围内，能有效的减少火腿的水分蒸发，提高成品的水分含量。在改善火腿口感的同时，通过对消费者消费习惯的研究，加大新产品的研发力度和推广力度，金华火腿必将吸引更多的消费者，火腿的销售区域也将不断扩大。
4、行业的季节性
在传统生产工艺条件下，金华火腿的生产有着明显的季节性，加工环节的腌制工序只能在冬季进行，时间只有短短三个月，而且由于全球气候变暖，加工时间变得更加短暂，这就大大限制了行业规模的扩大。但随着大型企业科研能力不断提高和现代化室内生产技术的应用，腌制工序现在能够一年四季进行，对于业内少数大型企业来说火腿行业的生产已不存在季节性。
金华火腿的礼品市场销售有一定的季节性，一般在重大节日比较集中的第一季度和第四季度消费数量比较多，但随着生活水平的提高、消费习惯的改变、衍生产品的开发，金华火腿销售的季节性在不断减弱。
（二）发行人行业竞争情况
1、行业竞争情况
随着人们生活节奏加快，和对产品便利性、安全性等方面要求等提升，肉制品易保存、易加工、安全健康、风味多样等特性极大迎合消费者需求，未来随着肉制品加工工艺的不断提升，产品种类将更加丰富，市场前景广阔。根据行业相关数据显示，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022年的
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20,267.82亿元，复合年均增长率为3.71%，预计2023年我国肉制品市场规模将达20,886.57亿元。
从市场竞争格局来看，我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度较低。根据Frost&Sullivan统计，相比美国肉制品CR5的38.67%，我国行业竞争格局相对分散，CR5仅为23.56%，行业形态和稳态竞争的格局尚未形成，集中度有望提升。然而，不同类型肉制品企业的差异化核心竞争力，也在基于各自的基因优势不断提升自身竞争力，共同驱动行业发展。其中，与金字火腿主营业务相近的公司，同行业可比上市公司河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）和山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”）经营情况分析如下：
（1）双汇发展：公司的经销模式分代理销售与直接销售。截至2021年末，公司共有经销商18,947家，对比年初净增加1,592家，增幅9.17%。2021年，公司经销销售收入为5,436,298万元，毛利率为17.52%；直销销售收入为1,231,928万元，毛利率为5.79%。
（2）得利斯：公司实行以销定产经营模式，产品销售以公司直营、大客户、经销商、专卖店及商超等方式为主。截至2021年末，公司共有经销商1,114家，对比年初净增加164家，增幅17.26%。2021年，公司经销销售收入为110,203万元，毛利率为9.76%；直销销售收入为19,894万元，毛利率为22.51%。
2、发行人竞争优劣势
多年来，公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，金字火腿为“中国名牌产品”，公司打造以金字品牌为中心，巴玛、新味和、公记、肉掌门为辅的多品牌矩阵。同时，强大的综合研发能力确保公司在生产加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手，保持了企业强大的活力和竞争优势。随着发行人新产品的开发、品牌推广的深入，发行人在行业的市场占有率将得到进一步提高。
（1）发行人的竞争优势
①技术及工艺优势
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发行人建有技术研发中心，发行人拥有核心技术人员7人，并与浙江工商大学、江南大学、南京农业大学、上海应用技术大学以及中国肉类食品综合研究中心等单位建立了紧密的科研合作关系。
发行人研发的“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”获得了国家发明专利，率先在行业内实现室内封闭式生产，摆脱了长期以来只能单季加工导致产能局限的格局，为公司规模化、现代化生产奠定了基础。
发行人研发的“一种火腿高汤的制作工艺”获得国家发明专利，率先在行业内建成火腿高汤生产线，成为人们消费火腿的另外一种新方式，使用范围更加广泛，可使消费者简便制作健康美味的火腿风味菜肴，是一种健康养生的调味品。
发行人与国家肉类食品综合研究中心等单位合作完成的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》荣获2019年国家科技进步二等奖。
②质量及品牌优势
发行人在生产过程的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准，发行人通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。
发行人的品牌优势突出，产品选用新鲜猪后腿，在室内封闭和控温控湿条件下生产，严格按照质量和安全管理制度进行生产，产品品质和食品安全控制水平处于行业领先水平。发行人先后获“中国驰名商标”“农业产业化国家重点龙头企业”等多项殊荣。
发行人的产品品质在行业内认可度高，销售网络遍布全国，先后与国内各大商超、餐饮企业以及食品加工企业建立良好的合作关系。发行人不断利用技术进步与创新，提升产品附加值，掌握市场主动权，同时金字冷冻城也为产品的加工流通提供了保障。发行人产品类别多样，中高端品牌定位进一步提升了“金字”在金华火腿所有品牌中的市场定位。
③规模及渠道优势
经过近二十年的发展，发行人具有领先的现代化厂房及生产设备。近年来，发行人借助产业、消费升级和行业整合的机会迅速抢占市场并致力于做大做强金字火腿和巴玛火腿，带动当地经济的发展。
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发行人形成了“线上+线下”全覆盖、各种渠道全面合作的营销网络。在线下，公司与全国各大知名连锁餐饮品牌、沃尔玛等大型商超卖场、李锦记等食品加工企业均建立了相对稳定的合作关系；在线上，公司不断加大推广力度，拓展合作渠道，创新营销模式，提升运营能力，与阿里、淘宝、天猫、京东、拼多多等各大电商平台均建立合作，开设店铺，并积极发展直播电商、生鲜电商、社区团购、内容电商、社交电商等新渠道、新模式、新平台，销售规模大幅提升，销售占比持续扩大，在类目中持续处于领先地位，保持了快速增长态势。
（2）发行人的竞争劣势
目前发行人正处于技术研发、市场开拓的关键时期，由于行业特点，发行人日常生产经营中原材料和在产品资金占用金额较大、时间较长，对流动资金的需求较大，所以发行人存在资金需求来提高生产效率和开拓巴玛火腿、特色肉制品等新产品市场以进一步扩大企业的优势地位。
四、 主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主要业务模式
1、采购模式
发行人的采购分为集中采购和分散采购两种方式。除了用于品牌宣传所需物料，其余所有物资均由采购部进行集中采购，包括但不限于发行人所需的生产原料、包装物、基建项目物资、机器设备、运输工具、办公用品等产品由采购部进行集中采购。
2、生产模式
发行人的产品主要以自产为主，同时为满足特定节日销售需要，对火腿月饼等个别产品采用委托加工的方式进行生产，委托加工量较小。自产产品，由公司采购原料，在自有厂区生产加工，由营销部及品牌电商部进行销售。个性化定制品牌肉则根据“以销定产”的模式对原料进行分割、分装后再进行销售。目前，公司生产加工实现了机械化、自动化和智能化，不断提高生产效率，保证食品安全和产品品质。
3、销售模式
发行人采取的销售模式为直销、经销（买断式经销）为主，代销为辅，主要
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的销售渠道有线上渠道、线下渠道。线上渠道以直销为主，在天猫、京东、淘宝、拼多多等电商平台均开设直营店铺，并积极与生鲜电商、社区电商、直播电商等开展合作。线下渠道则主要有餐饮酒店、食品加工、KA流通、直营门店、团购客户等。
（二）发行人产品及业务情况
发行人从事火腿、火腿制品和其他肉制品的研发、生产和销售以及冷链业务，其中主要产品为火腿及火腿制品。
1、火腿及火腿制品
（1）发行人生产和销售的火腿产品按品牌划分为金字火腿和巴玛火腿。
金字火腿为中式火腿，是发行人稳步发展的主导品牌产品，包括普通中式火腿和低盐中式火腿，普通中式火腿的含盐量为9%-12%左右，低盐中式火腿的含盐量为8%-9%左右，二者生产周期一般为8-10个月，在一定温度和湿度条件下存放期可达3-5年。
巴玛火腿为西式火腿，是发行人近年来积极发展的高端品牌产品，较金字火腿，巴玛火腿含盐量更低（6%-8%），生产周期一般为36个月，在一定温度和湿度条件下存放期可达3-5年。
（2）发行人生产和销售的火腿制品是以火腿为原料进行粗加工生产的制品，是指各种方便小包装火腿，主要包括火腿切片、火腿心、火腿块、火腿中方和组合火腿等。
2、特色肉制品
发行人生产和销售的特色肉制品主要包括预制肉制品、熟肉制品及肉类罐头等其他肉制品以及礼盒组合系列产品。其中，预制肉制品分为腌腊肉制品（如火腿、香肠、咸肉、腊（酱）肉、酱鸭等）和速冻食品（如烤肠、小酥肉等）；熟肉制品主要是发酵肉制品，如发酵火腿、萨拉米等；肉类罐头主要包括五香牛肉、火腿鸭、火腿罐头等。
3、定制品牌肉
定制品牌肉类业务，是指按客户要求向其提供分割后的指定部位、形状的肉品。定制品牌肉业务通过生鲜电商、社区电商等各类快速发展的新渠道直达用户，
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满足其便捷肉制品消费需求，也可满足中央厨房，食品加工企业等定制化标准化原料供应需求，成为其稳定的供应链合作伙伴。
五、 现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司的发展战略为：大力发展中式火腿、欧式发酵火腿等火腿产品，重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品，快速发展满足生鲜电商、社区电商、中央厨房、食品加工企业、连锁餐饮等新渠道、新用户个性化需求的肉制品业务，拓展网络营销，强化线下市场，努力提升金字品牌价值，打造肉类品牌消费品。发行人具体战略规划如下：
1、坚持专业化战略，专注做强肉制品产业
公司的战略目标是打造品牌消费品，做中国肉制品领导品牌。公司将坚持“大力发展火腿产业，重点发展传统肉制品，积极发展预制肉类”的战略思路，通过提高产品质量、风味、品相，丰富产品种类，加强市场开拓力度，增强市场竞争力，做强做大。
2、坚持品牌化战略，打造现代健康肉制品优秀品牌
在品牌发展战略上，公司将通过运用新媒体、电子商务技术，结合市场营销活动，强化金字品牌的影响力、传播力，从区域品牌发展为全国性品牌，从火腿品牌发展为健康肉制品品牌，从民族品牌发展为国际品牌。
3、坚持产业化战略，完善产业链布局
公司将以肉类产品加工为主导，向上游延伸配套的屠宰业、冷链仓储物流产业、特色养殖业，向下游延伸肉制品美食传播与推广平台建设、电子商务产业，适时通过行业整合、兼并重组等措施，延伸完善产业链条，扩大企业规模，提高生产效率，增强和巩固公司的行业地位。
4、坚持创新化战略，强化持续发展能力
公司秉持以下四点创新化战略：一是理念创新，不断研究产业发展、商业模式、消费观念、技术革新的最新动态，掌握发展趋势，创新发展理念，进行调整和布局；二是技术创新，在产品、工艺、设备、包装等方面不断创新，提高生产质量，改进生产效率，提升产品附加值，增强产品竞争力；三是营销创新，适应
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商业环境变化，创新营销模式，提高营销能力；四是管理创新，重视组织创新，根据业务和渠道情况，不断优化组织架构，适应市场竞争，提高管理效率。
5、坚持人才化战略，增强人才驱动力
公司以“创新机制，造就人才，服务发展，共享成果”为要求，制定人才战略，把握人才机制的选、育、用、留四大关键节点，不断优化和提升人力资源管理体系，为公司的持续、健康、快速发展注入强大的人才驱动力。
（二）未来发展计划
1、产品发展计划
强化公司火腿产品的市场龙头地位，稳步发展传统火腿，重点发展巴玛发酵火腿，积极发展特色肉制品。
提高产品质量，保障食品安全。持续提高生产管理水平，严格执行工艺流程与产品标准，加强质量与安全检测，确保产品质量稳步提升。
加快产品创新，积极开发半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等特色肉制品，以适应现代消费趋势，拓展市场消费空间。
提高产品附加值，通过包装设计、配套物料、文化内涵、定制产品的开发，改善用户体验，从单纯的卖产品向卖产品、卖文化、卖服务转变，延长价值链条。
完善产品体系，区分利润型产品、占位型产品、占有型产品，形成覆盖各个层次、各个领域、各个方面的产品体系，提高产品竞争力。
2、市场开发计划
金字火腿将按照不同销售区域、模式以及产品来开拓新市场。从销售区域来看，公司的主要业务在华东地区，之后将重点开拓华南、华北以及华中地区。从销售模式来看，公司采取线上与线下相结合的方式，未来公司将加大宣传力度，全面拓展线上市场，巩固提升线下渠道，实现了线上线下齐头并进的发展局面。此外，公司将重点推出半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等产品，提高消费频次，扩大消费总量。
3、公司治理计划
进一步优化公司治理结构，完善管理制度，明确股东大会、董事会、监事会、管理层的权利和职责，优化决策程序，加强信息披露，增加公司治理的透明度和
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决策的科学化。进一步完善公司内控制度，建立风险防范体系，防范经营风险、财务风险和投资风险，确保公司稳健发展。
进一步探索公司“经营中心+管理中心”的组织模式，优化内部核算，优化“责、权、利”分配，以经营中心为主体，管理中心提供支持服务，实现管理的“专业化、直线化、简单化”，既充分授权，又有效监控，加快各产业模块发展。进一步理顺总部、分子公司、办事处之间的管理关系，实现管理共享、信息共享、资源共享、知识共享。
六、 财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《适用意见第18号》有关规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露
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截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（二）截至最近一期末的财务性投资情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
截至2022年9月30日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、类金融业务
截至2022年9月30日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
3、拆借资金
截至2022年9月30日，公司不存在对外提供资金拆借的情形。
4、委托贷款
截至2022年9月30日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2022年9月30日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
截至2022年9月30日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
截至2022年9月30日，公司不存在投资金融业务的情形。
截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债表中，交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资和其他非流动金融资产余额均为零。公司其他流动资产项下为待抵扣增值税进项税额，不属于开展财务性投资及类金融业务的情形。
综合上述，截至本次向特定对象发行股票项目申报期最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
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第二节 本次证券发行概要
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化、智能化产线建设符合产业升级趋势
在消费升级、技术革新及产业升级趋势下，以数字化、智能化等作为战略发展方向的先进制造业将是未来实体经济发展的主要驱动力。“十四五”期间，我国将全面推进实施制造强国战略，加大数字智能制造实施力度，构建新型制造体系，重点产业逐步实现数字化、智能化升级，更好地提高产品品质、降低成本，加快发展。
公司着力打造成为产线数字化、智能化转型标杆企业，示范带动传统食品制造业提质增效；做好项目规划建设，提高产业配套水平，提升产业竞争力；严格落实生产环境保护监管责任，持续巩固提升生产成效。
2、冷链物流行业需求旺盛，猪肉供给进入全新阶段
在2015年中央提出实施城乡冷链物流基础设施补短板工程的要求后，我国冷链基础设施建设加快推进。据行业统计数据，2020年全国冷链市场规模3,740亿元，同比增长10.3%；冷库总量约7,080万吨，增长17.1%。2021年12月12日，国务院印发《“十四五”冷链物流发展规划》，对“十四五”时期冷链物流发展作出全面部署。当前全国冷链基础设施不断完善，全国冷库总容量2.0亿立方米，冷链车32万辆，冷链规模超过3,800亿元，以超过10%的年增长速度较快发展。
同时，近年猪肉供应方式发生了很大变化。猪肉供应冷鲜化、制品化、冷链配送到家趋势明显，这与发达国家猪肉供应方式变化发展趋势是一致的。顺应这一社会发展趋势的要求，开展猪肉精细化、标准化分割包装，通过网络下单、冷链配送的全新消费模式快速发展，市场前景广大。
综上，尽管冷库容量增长迅速，但相比庞大的生鲜运输需求依然存在较大的增长空间。
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3、即食软包装产品行业发展正换档提速
即食软包装食品，不仅方便了人们的生活，同时也符合现在快节奏的生活方式。目前市场上的即食食品逐渐向种类多样化、绿色化、品质好、安全性高的方向发展，其中火腿酱类即食软包装食品味道鲜美、营养丰富、食用方便，近几年发展势头迅猛，同XO酱、辣酱、香菇酱等一起形成新的消费热点。
4、消费升级趋势下，肉制品市场占比不断提高
香肠、腊肉、酱肉、咸肉等传统肉制品是我国历史传承的肉制品，具有纯肉制作、风味多样、营养丰富等优点，深受国人喜爱。随着我国经济的持续发展、消费购买能力的增强、传统肉制品标准化生产技术的提升、互联网购物的普及、物流配送的便捷发达，传统肉制品的独特风味和历史文化传承日益得到消费者认同和喜爱，对传统肉制品的需求和认可也不断提升，市场前景广阔。
同时，大多数人更倾向购买使用方便、营养均衡、安全卫生的食材以节省烹饪时间，如预制调理肉、植物肉等。据NCBD（餐宝典）数据显示，2021年中国预制菜市场规模超过3,000亿元，预计到2025年将会突破8,300亿元，其中在消费端市场的规模占比将接近30%。据市场研究机构Markets and Markets预测，2022年全球植物肉市场规模约184亿美元，预计每年将以15％左右的复合增长率增长，到2025年，其市场规模将达到279亿美元（约合1,775亿元人民币），而据Euromonitor（欧睿）预测，到2025年中国植物肉市场规模将达到142亿美元，超过全球市场的一半。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、有助于打造传统肉制品和即食软包装产品一流品牌
公司未来将重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品和火腿XO酱、火腿干贝酱、火腿大师酱等即食软包装产品。这些产品消费群体多、食用频次高、市场空间大。传统肉制品历史文化悠久，深受人们喜爱，但产业集中度低。此次募投项目建设的年产5万吨肉制品数字智能产业基地，有助于实现传统肉制品的标准化生产、打造传统肉制品的引领品牌，有利于推动我国传统肉制品产业的持续发展。即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔。公司全方位、成体系、专业化开发生产全新的火腿即食延伸产品，将为国内软包装产品行业注入创新动力，开创新时代肉制品消费的新局面。
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2、强化在浙中地区引领辐射现代冷链应用、服务相关产业健康快速发展此次募投项目建设的数字智能化立体冷库，在当前业界技术先进且运行成熟。一是最大程度节约人力资源，货物装卸和堆垛实行全自动智能化无人操作，且采用计算机管理，能随时提供库存货物的品名、数量、货位和库温履历、自动结算保管费用和开票等，管理人员也大为减少。二是运转效率大幅提升，货物装卸和堆垛迅速且吞吐量大。三是贮存质量更为可靠，能确保商品按照先进先出原则管理。同时，在疫情常态化防控的情况下，作为浙江中西部航母级冷链中心，实现智能化、无人化、非接触、全自动的库存管理，将为疫情防控和保障肉类消费需求作出新的贡献。
3、充分发挥上市公司股权融资功能，增强公司的可持续发展能力公司自2010年上市以来，除2014年非公开发行股票募集资金4.90亿元外，尚未进行过其他股权融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。
通过本次向特定对象发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，丰富公司的融资渠道。此外，公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提高公司资产规模和股东权益，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、 本次发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者，其中任贵龙为公司董事会确定的发行对象。
任贵龙先生，1952年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。联系地址为浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路11号。任贵龙自2006年8月至今担任宁波沛瑞能源科技有限公司执行董事。
截至本募集说明书签署日前的十二个月内，任贵龙与发行人之间未发生金额
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高于人民币300万元或高于发行人最近经审计净资产值的5%的重大交易。
（一）《附生效条件的认购协议》摘要
2022年10月13日，公司与任贵龙就本次向特定对象发行签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
发行人（甲方）：金字火腿股份有限公司
认购人（乙方）：任贵龙
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
第二条 认购数量
2.1 双方同意，甲方本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2 乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。双方同意，除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。
2.3 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
2.4 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
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第三条 认购价格
3.1 本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除乙方以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
3.2 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 支付方式与股份交割
4.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
4.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。验资完毕并扣除相关费用后，认购资金再划入甲方募集资金
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专项存储账户。
4.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。
第五条 认购股份的限售期
5.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
5.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第六条 双方声明、保证和承诺
6.1 甲方的声明、保证和承诺
（1） 甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所主板上市的股份有限公司；
（2） 甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担；
（3） 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况；
（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5） 甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。
6.2 乙方的声明、保证和承诺
（1） 乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议
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是其真实意思表示；
（2） 乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购价格及认购数量认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资；
（3） 乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定；
（4） 自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明；
（5） 乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（6） 乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（7） 乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（8） 乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜；
（9） 乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。
第七条 协议的生效及终止
7.1 本协议为附生效条件的协议，经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1） 甲方董事会审议通过本协议；
（2） 本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（3） 甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
双方均有促使协议生效的义务，应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
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若上述条件未能成就致使本协议无法生效的，甲、乙双方互不承担违约责任。
7.2 本协议在以下任一情形发生时即告终止：
（1） 甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
（2） 协议一方依据法律法规的规定及本协议的约定行使单方解除权；
（3） 甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料。第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1） 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
（2） 违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3） 违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
8.3 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失或避免损失扩大。
8.4 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1） 暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2） 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。
8.5 乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议
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的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总认购金额万分之一作为违约金，如乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方的损失。
8.6 发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1） 本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2） 在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
（3） 甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4） 甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
（5） 本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（6） 因不可抗力导致一方或双方履行不能的。
8.7 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
（二）任贵龙关于《附生效条件的股份认购协议》的确认函
2023年2月21日，因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定公布实施，上市公司再融资相关主要规则已经发生变更，任贵龙本人就原《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”）在新规则下的文字、引用法规及协议效力等事项，作出如下
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声明：
1、原协议中所称“非公开发行”视同“向特定对象发行”；
2、原协议中所称“获得发行核准”“发行股票申请获得中国证监会的核准”“本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准”“取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文”等关于本次发行申请获得监管部门核准的表述视同本次向特定对象发行获交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定；
3、原协议中所称“未获得中国证监会核准”等关于本次发行申请未获得监管部门核准的表述视同交易所作出终止发行上市审核决定或中国证监会作出不予注册的决定；
4、原协议中所称“发行核准文件”“本次非公开发行的核准批文”“中国证监会关于本次发行的核准文件”等关于本次发行核准文件的表述视同中国证监会同意予以注册的决定文件；
5、原协议中所称“中国证监会核准的发行方案”“中国证监会核准发行数量”视同获交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行方案、发行数量；
6、原协议“第七条 协议的生效及终止”之7.1条约定的生效条款之（3）“本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准”视同“本次向特定对象发行股票申请获交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定”；
7、原协议“第七条 协议的生效及终止”之7.2条约定的终止条款之（3）“甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料”视同“甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会或交易所撤回与本次发行相关的申请材料”。
（三）其他发行对象与发行人的关系
除任贵龙外，截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与发行人的关系。发行人将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露其他发行对象与发行人的关系。
三、 本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行证券的定价方式
本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行
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的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行证券的发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，
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应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
（三）本次发行证券的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、 本次发行募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 金字火腿 | 100,000 | 95,900 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 金字冷冻城 | 9,150 | 9,100 |
| 合计 | 109,150 | 105,000 | ||
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相
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关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、 本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象包括公司的控股股东、实际控制人任贵龙，根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
除任贵龙外，截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，在发行结束后公告的《发行情况报告书》中将予以披露。
六、 本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，任贵龙持有上市公司198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000万股。
按照前述方案，本次发行中其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购数量上限为10,000万股，占拟发行股份数上限293,493,984股的34.07%，即占本次发行后公司股本总额的比例为7.86%；任贵龙认购数量上限为146,746,992股，大于其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、
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一致行动人）本次认购数量上限10,000万股。因此，本次发行完成后，任贵龙仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、 本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行方案已经于2022年10月13日召开的公司第六届董事会第九次会议、2022年11月15日召开的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行A股的方案（修订稿）已经于2023年2月21日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
3、本次向特定对象发行A股方案的论证分析报告尚待公司股东大会审议通过。
4、本次向特定对象发行A股尚待深交所审核通过。
5、本次向特定对象发行A股尚待中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、关于发行人最近五年内募集资金使用情况
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
二、本次募集资金投资项目概述
（一）募集资金投资项目概况
1、基本情况
本次向特定对象发行募集资金总额为105,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 金字火腿 | 100,000 | 95,900 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 金字冷冻城 | 9,150 | 9,100 |
| 合计 | 109,150 | 105,000 | ||
年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目建设期预计为30个月，实施主体为金字火腿股份有限公司，项目的建设地点位于金华市开发区仙华南街1377号，项目建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目实施主体为金字冷冻城，项目的建设地点位于浙江省金华市金星南街36号，是金字冷冻城在原有冷库基础上的拓展新建工程。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分，公司将使用自有资金或通过其他融资方式解决。
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2、募投项目的经营前景以及与现有业务或发展战略的关系
（1）募投项目的经营前景
公司深耕肉制品行业多年，现已具备较强的技术实力与研发创新能力，积累了诸多技术和生产工艺流程经验。公司凭借多样化的产品种类、领先的生产技术、高效的管理体系、稳定的生产能力、严格的质量管控系统以及快速的客户响应能力，在行业内获得了良好的口碑，积累了多样的销售渠道和大量的客户。公司坚持以产品创新推动公司持续发展，通过对前瞻性、关键性技术的不断开拓和积累，提高公司技术壁垒，以增强市场竞争力。年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力，为应对不同渠道对产品的差异化需求，公司将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，丰富产品类别。近年将重点研发4-5种酱卤类产品、3种熟肉类产品、发酵肠等多类产品，以适应消费升级趋势。同时，除利用公司现有客户储备及销售渠道外，公司也制定了市场开发计划——从集中华东到遍布全国，将视不同销售区域、模式以及产品来制定针对性的市场开拓方案。根据中商产业研究院数据，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022年的20,267.82亿元，复合年均增长率为3.71%，预计2023年我国肉制品市场规模将达20,886.57亿元。本次募投项目达产后可实现营业收入仅占目前国内肉制品市场规模的千分之一，待开发空间大。
（2）公司发展战略
未来，发行人经营业绩的提升将主要来自以下方面：一是新产品，即巴玛发酵火腿、半发酵火腿、淡咸肉、发酵肠、火腿酱、火腿预制菜等产品，符合现代消费需求，适应年轻用户消费习惯，是公司重点培育的方向；二是新渠道，即生鲜电商、社区电商等新渠道的兴起，以及连锁餐饮、食品加工企业、火锅连锁品牌、火腿食材供应商等渠道用户的增加，都将带动公司业务发展；三是新用户，即产品增加、渠道拓展后，新的用户群体会成为公司发展的新动力。
发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术积累和销售渠道，现有业务的良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长能力必须建立在不断扩大生产经营规模、拓展销售渠道以及提升技术水平的基础之上，上述业务发展规划是发行人实施结构调整的方向，是对现有业务的扩充和提升。
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（3）募投项目与发展战略的关系
发行人本次向特定对象发行是为实现其未来经营发展目标提供资金支持，也是其发展计划得以实现的重要前提。本次募集资金到位后，将大幅度降低发行人的经营风险，补充资本实力，增强公司的运营能力，为发行人未来的技术创新、市场拓展以及产业链延伸等方面提供有力保障，有利于发行人提升核心竞争力，实现发行人的长远发展目标。发行人本次募集资金用途与发行人发展战略一致，并在管理、生产、市场、投融资等方面制定了相应的计划，这些计划与发行人未来发展目标相匹配，具备可实现性，发行人对其业务所做出的发展趋势预测采取了审慎态度，有关的假设合理。
3、项目建设的进度安排及进展情况
（1）年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
本项目建设期预计为30个月，具体建设进度安排如下：
（2）金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
本项目建设期预计为15个月，具体建设进度安排如下：
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截至2023年1月1日，年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目正在建设厂房A区块、B区块、C 区块及D区块，两幢宿舍楼已结顶，预计今年完成相关土建工程。金字冷冻城数字智能化立体冷库扩建项目处于前期准备阶段，包括图纸设计、施工价格询价等，仍未开工。
4、募投项目实施能力
本次募投项目围绕现有主营业务进行业务承接与扩建，以满足发行人未来业务发展以及产业链延伸等方面的需求，有利于发行人提升核心竞争力，实现发行人的长远发展目标。发行人已为本次募投项目的实施做好足够的技术、管理和人力资源储备，详细情况如下：
（1）现管理团队情况
发行人目前管理层（包括高管）情况如下：
①周国华：任公司董事、总裁及财务总监，全面负责公司经营管理工作，分管公司财务工作；
②赵勤攻：任公司副总裁、董事会秘书，分管信息披露、公司内部治理、投资者关系管理等证券事务及对外投资等工作，负责股东大会、董事会、监事会相关工作；
③马晓钟：任公司总工程师，分管公司技术、研发、标准、新品开发、质量管理、指导生产管理，负责做好超级工厂项目建设工作；
④黄特跃：任公司副总裁，分管公司市场营销、品牌建设；
⑤吴月肖：任公司高级经理，负责人事行政、成本控制、采购管理、物业资产管理；
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⑥吴开法：任公司生产总监：负责生产、技术、安全等工作，协助新品开发和采购工作；
⑦朱美丹：任公司总裁助理兼公司审计部经理，负责内部审计、资金管理、信息化管理、项目申报、税收筹划；
⑧李华安：任公司财务经理，负责会计核算，实施会计监督，做好财务分析和财务数据的利用工作，协助做好定期报告编制。
综上所述，发行人管理层分工明确、职责清晰，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队，已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式。
（2）研发团队及人力资源储备
公司不断扩充研发团队、储备研发人员。公司以现有团队中的核心人员作为骨干，以现有研发人员为主体，同时招募更多的优秀人才加入，以此构建由核心骨干、现有研发人员及新进优秀人才所组成的高质量研发团队。
2022年11月24日，公司公布了《关于技术研发机构设立及人员调整的通知》（金火字【2022】18号），公司目前技术核心小组组成如下：马晓钟任组长，吴开法任副组长，组员为吴月肖、陈顺通、姜涛、陈超、夏飞。上述人员简历如下：
| 金字火腿股份有限公司技术核心小组成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 |
| 1 | 马晓钟 | 男 | 1964 | 本科学历，毕业于中国农业大学食品质量与安全专业，正高级工程师、中国传统食品工艺大师、浙江师范大学行知学院兼职教授，现任全国肉禽蛋制品标准化技术委员会（SAC/TC399）委员、浙江省食品安全委员会专家组成员、浙江省食品工业协会副会长、金华火腿行业协会会长。2013年9月进入公司工作，现任公司总工程师兼研发中心主任，主要负责全公司科技管理与技术研发工作，主持研发中心工作。 |
| 2 | 吴开法 | 男 | 1978 | 本科学历，毕业于中国农业大学食品科学与工程专业，高级生产运作管理师、ISO9001内审员资质。2012年4月进入公司工作，现任公司生产总监兼研发中心副主任，主要负责研发工作具体实施，参与技术研发。 |
| 3 | 吴月肖 | 女 | 1977 | 本科学历，经济师，第二、三届中国肉、禽、水产制品国家评委，在公司任职20余年，有丰富的火腿行业从业经历。现任公司高级经理，主要负责成本控制、采购管理等事项。 |
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| 金字火腿股份有限公司技术核心小组成员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 |
| 4 | 陈顺通 | 男 | 1971 | 高中学历，高级火腿技师，2018年1月被评定为第五批浙江省非物质文化遗产代表性项目“金华火腿腌制技艺”代表性传承人。1998年6月进入公司工作，现任公司生产副总监兼火腿生产车间车间主任，主要负责火腿技术研发。 |
| 5 | 姜涛 | 男 | 1986 | 本科学历，助理工程师，毕业于安徽工程科技学院食品科学与工程专业，ISO14001内审员资质，2011年6月进入公司工作，现任公司生产副总监兼肉制品四车间车间主任，主要负责研发工艺操作规程制订，参与技术研发。 |
| 6 | 陈超 | 男 | 1983 | 本科学历，毕业于浙江工业大学食品科学与工程专业，食品工程师、高级火腿技师、ISO22000食品安全管理体系国家注册外审员资质，2007年5月进入公司工作，现任公司质管部副总监，主要负责新产品标准起草制订和质量管理工作，参与技术研发。 |
| 7 | 夏飞 | 男 | 1982 | 大专学历，近二十年的品牌建设、宣传工作经历，现任公司品牌电商部总监，主要负责产品包装的设计与相关信息收集的工作。 |
公司的其他主要研发人员简历如下：
| 金字火腿股份有限公司其他主要研发人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 |
| 1 | 方思怡 | 女 | 1996 | 研究生学历，本科毕业于广西大学食品质量与安全专业，硕士研究生毕业于江南大学食品工程专业。2022年10月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司研发中心研发专员，主要负责肉制品研发。 |
| 2 | 樊明东 | 男 | 1994 | 研究生学历，本科毕业于菏泽学院生物科学专业，硕士研究生毕业于石河子大学食品加工与安全专业。2022年9月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司研发中心研发专员，主要负责火腿的研发。 |
| 3 | 童皓赟 | 男 | 1989 | 本科学历，助理工程师，毕业于东北农业大学生物技术专业，火腿技师，2011年8月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司肉制品二车间车间主任，主要参与技术研发。 |
| 4 | 王瑜 | 女 | 1985 | 大专学历，ISO9001内审员资质，2009年4月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质管部副经理，主要负责研发测试工作，参与技术研发。 |
| 5 | 翁新敏 | 男 | 1998 | 大专学历，毕业于金华职业技术学院绿色食品生产与检验专业，ISO9001、22000内审员资质，2020年9月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质量管理员，主要负责研发测试工作。 |
| 6 | 马圣明 | 男 | 1999 | 本科学历，毕业于浙江万里学院食品科学与工程专业，2021年7月进入公司工作，现任金华金字火 |
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| 金字火腿股份有限公司其他主要研发人员 | ||||
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 基本信息 |
| 腿有限公司质量管理员，主要参与产品研发。 | ||||
| 7 | 倪旭升 | 男 | 1999 | 本科学历，毕业于浙江师范大学行知学院应用化学专业，2022年10月进入公司工作，现任金华金字火腿有限公司质量管理员，主要负责研发测试工作。 |
综合分析相关人员的学习经历、产品研发、原料选择及品牌运营等方面的从业经历，公司确定上述人员为公司主要技术骨干成员，负责公司产品工艺配方技术文件的制订、审核、批准，重要产品研发、生产技术问题的判定解决。
多年来，公司注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。同时，公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备优秀人才，能够充分胜任本次募投项目的要求。
（3）技术储备
公司是国内领先的肉类品牌企业。多年来公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，金字火腿为“中国名牌产品”，公司打造以金字品牌为中心，巴玛、新味和、公记、肉掌门为辅的多品牌矩阵。
公司研发的“一种在控温控湿封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”获得了国家发明专利，成为金华火腿工业生产新工艺，实现了金华火腿的室内封闭式生产，摆脱了长期以来只能单季加工导致产能局限的格局，为公司规模化、现代化生产奠定了基础。此外，公司研发的“一种火腿高汤的制作工艺”也获得了国家发明专利，率先在行业内建成火腿高汤生产线。公司与国家肉类食品综合研究中心等单位合作完成的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》荣获2019年国家科技进步二等奖。
公司针对各类标准的工作情况汇总如下：
| 金字火腿股份有限公司标准工作情况汇总表 | |||||
| 序号 | 标准类型 | 标准名称 | 标准编号 | 参与类型 | 备注 |
| 1 | 国际标准 | 发酵肉制品 （Fermented meat | ISO 23854-2021 | 参与 （排名第二） | 2021年9月发布 |
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| 金字火腿股份有限公司标准工作情况汇总表 | |||||
| 序号 | 标准类型 | 标准名称 | 标准编号 | 参与类型 | 备注 |
| products-Specification） | |||||
| 2 | 国家标准 | 中式香肠质量通则 | GB/T 23493-2022 | 参与 （排名第六） | 2022年12月发布 |
| 3 | 国家级团体标准 | 即食发酵火腿 | T/CNFIA 120-2020 | 主持 | 2020年9月发布 |
| 4 | 省级地方标准 | 火腿生产卫生规范 | DB33/3008-2016 | 参与 | 2016年12月发布 |
| 5 | 省级地方标准 | 即食发酵火腿生产经营卫生规范 | DBS33/3014- 2022 | 主持 | 2022年12月发布 |
| 6 | 省级团体标准 | 浙味香肠 | T/ZZB1668-2020 | 主持 | 2020年6月发布 |
| 7 | 省级团体标准 | 杭州酱鸭 | T/ZZB1097-2019 | 参与 | 2019年5月发布 |
| 8 | 市级团体标准 | 金华火腿传统加工规程 | T/JHHTA0001- 2019 | 主持 | 2019年12月发布 |
| 9 | 市级团体标准 | 金华市金华火腿 | T/JHHTA0002- 2019 | 主持 | 2019年12月发布 |
公司深耕肉制品行业多年，现已具备较强的技术实力与研发创新能力，积累了诸多技术和生产工艺流程经验。综上所述，发行人已具备与募投项目相关的技术、管理和人力资源储备，为本次募投项目的实施提供有力保障。
（二）募投项目效益预测
1、募投项目效益预测的假设条件
（1）发行人股权融资计划进展顺利，募集资金及时到位；
（2）发行人所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场变化；
（3）发行人各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家宏观经济、政治、社会环境处于正常状态；
（4）发行人经营管理层和核心技术人员不发生重大变动；
（5）无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
2、募投项目效益测算依据、测算过程及合理性
（1）年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目
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本募投项目基本情况为：达产后年可新增1.4万吨火腿、火腿制品及火锅火腿、烤肉火腿，1.4万吨品牌肉及预制调理肉制品，2万吨传统肉制品及即食软包装产品以及2,000吨植物肉。
本着各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济效益指标预测如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 |
| 1 | 达产年营业收入 | 万元 | 202,280.00 |
| 2 | 达产年利润总额 | 万元 | 30,759.18 |
| 3 | 达产年毛利率 | % | 21.81 |
| 4 | 投资回收期（所得税后） | 年 | 8.29 |
①营业收入
按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，项目自建设完成后开始投产，达产年预计实现营业收入约202,280.00万元。本项目营业收入预测情况如下：
| 序号 | 项目 | 运营期 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||
| 生产负荷 | 50% | 70% | 100% | |
| 营业收入（万元） | 101,140.00 | 141,596.00 | 202,280.00 | |
| 平均单价（万元/吨） | 4.05 | 4.05 | 4.05 | |
| 总数量（万吨） | 2.50 | 3.50 | 5.00 | |
| 1 | 火腿、火腿制品及火锅火腿、烤肉火腿 | 41,790.00 | 58,506.00 | 83,580.00 |
| 平均单价（万元/吨） | 5.97 | 5.97 | 5.97 | |
| 数量（万吨） | 0.70 | 0.98 | 1.40 | |
| 2 | 品牌肉及预制调理肉制品 | 12,880.00 | 18,032.00 | 25,760.00 |
| 平均单价（万元/吨） | 1.84 | 1.84 | 1.84 | |
| 数量（万吨） | 0.70 | 0.98 | 1.40 | |
| 3 | 传统特色肉制品及即食软包装产品 | 42,800.00 | 59,920.00 | 85,600.00 |
| 平均单价（万元/吨） | 4.28 | 4.28 | 4.28 | |
| 数量（万吨） | 1.00 | 1.40 | 2.00 | |
| 4 | 植物肉 | 3,670.00 | 5,138.00 | 7,340.00 |
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| 序号 | 项目 | 运营期 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||
| 平均单价（万元/吨） | 3.67 | 3.67 | 3.67 | |
| 数量（万吨） | 0.10 | 0.14 | 0.20 | |
②成本费用
a.外购原材料及燃料动力费外购原材料及燃料动力成本参考编制期同类产品主要原材料和动力耗用情况、市场价格等综合确定，该项费用测算明细如下：
i.外购原材料估算表
| 序号 | 名称 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 鲜（冻）猪腿 | 万只 | 150.00 | 200.00 | 30,000.00 |
| 2 | 鲜（冻）肉 | 吨 | 54,000.00 | 19,030.00 | 102,762.00 |
| 3 | 植物蛋白 | 吨 | 800.00 | 18,000.00 | 1,440.00 |
| 4 | 食用盐 | 吨 | 2,250.00 | 1,000.00 | 225.00 |
| 5 | 其他辅料 | 吨 | 5,750.00 | 6,550.00 | 3,766.25 |
| 6 | 包装材料 | 吨 | 1,000.00 | 50,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 143,193.25 | ||||
ii.外购燃料和动力费估算表
| 序号 | 项目 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 水 | 万吨 | 12.00 | 3.50 | 42.00 |
| 2 | 电 | 万度 | 1,000.00 | 1.00 | 1,000.00 |
| 3 | 天燃气 | 万立方 | 400.00 | 3.50 | 1,400.00 |
| 合计 | 2,442.00 | ||||
b.职工薪酬人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。项目用工人数334人，平均年薪120,000.00元，工资性支出约3,990.90万元/年。
c.折旧与摊销无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中房屋建筑物按
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30年折旧，残值率为5%；机器设备按10年折旧，残值率为5%；办公及电子设备按5年折旧，残值率为5%。据测算，该项费用达产年年计约3,395.41万元。
③投资回收期测算过程及所使用的收益数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 生产负荷（%） | - | - | 50% | 70% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 现金流入 | - | - | 11.04 | 15.45 | 22.08 | 22.08 | 22.08 | 22.08 | 22.08 | 37.59 |
| 现金流出 | 4.32 | 2.68 | 15.05 | 15.05 | 22.26 | 18.66 | 18.66 | 18.69 | 18.69 | 18.69 |
| 所得税前净现金流量 | -4.32 | -2.68 | -4.01 | 0.40 | -0.18 | 3.42 | 3.42 | 3.39 | 3.39 | 18.90 |
| 累计所得税前净现金流量 | -4.32 | -7.00 | -11.01 | -10.61 | -10.79 | -7.37 | -3.96 | -0.57 | 2.82 | 21.73 |
| 调整所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.03 | 0.05 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 所得税后净现金流量 | -4.32 | -2.68 | -4.05 | 0.35 | -0.26 | 3.34 | 3.34 | 3.31 | 3.31 | 18.83 |
| 累计所得税后净现金流量 | -4.32 | -7.00 | -11.05 | -10.70 | -10.95 | -7.61 | -4.28 | -0.96 | 2.35 | 21.18 |
④效益测算的谨慎性、合理性
本项目达产年税后内部收益率为16.94%，低于其他上市公司类似募投项目，主要系相关细分产品有所差异，具体情况如下：
| 公司简称 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 内部收益率 （税后） |
| 味知香 | 年产5千吨的食品用发酵菌液及年产5万吨发酵调理食品项目 | 28,618.00 | 23.55% |
| 绝味食品 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 86,261.91 | 22.01% |
| 江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 51,758.07 | 23.17% | |
| 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 44,414.09 | 20.77% | |
| 盘山阿妙食品有限公司年产13,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 25,351.77 | 17.71% | |
| 湖南阿瑞食品有限公司年产10,000吨卤制肉制品及副产品加工项目 | 16,389.21 | 20.18% | |
| 四川阿宁食品有限公司年产16,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 17,078.04 | 18.85% |
公司营业收入按行业分类可分为火腿肉制品行业、冷链行业以及其他业务收入，其中2019年至2022年1-9月公司主要产品毛利率分别为42.35%、24.01%、
18.83和25.68%，2019年至2021年三年平均毛利率为25.67%。本项目达产后毛利率为21.81%，略低于最近三年平均值，因此效益测算具有谨慎和合理性。
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2019年至2022年1-9月，公司主要产品营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 募投项目 |
| 主营业务收入 | 33,031.28 | 49,063.87 | 70,216.61 | 27,131.48 | 202,280.00 |
| 主营业务成本 | 24,549.80 | 39,822.99 | 53,356.40 | 15,641.42 | 158,169.16 |
| 毛利率 | 25.68% | 18.83% | 24.01% | 42.35% | 21.81% |
综上，本项目效益测算主要参数是基于公司历史生产经营数据并结合公司发展战略、其他上市公司类似募投项目细分市场接近的企业的费用率、行业发展前景等因素综合确定。因此，本项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（2）金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目
本项目基本情况为：项目实施主体为金字冷冻城，建设地点位于浙江省金华市金星南街36号，是金字冷冻城在原有冷库基础上的拓展新建工程。
本着各项预测基础未发生重大变化的前提下，本项目主要经济效益指标预测如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 |
| 1 | 达产年营业收入 | 万元 | 2,400.00 |
| 2 | 达产年净利润（所得税后） | 万元 | 1,125.00 |
| 3 | 投资利润率 | % | 16.39 |
| 4 | 内部收益率（所得税后） | % | 12.32 |
| 5 | 投资回收期（所得税后） | 年 | 8.10 |
①营业收入
按照项目产品的产能规划和同类产品的历史销售单价结合未来预期情况进行测算，本项目建设期为15个月，项目自建设完成后开始投产，达产年预计实现营业收入约2,400.00万元。本项目营业收入预测情况如下：
| 序号 | 项目 | 运营期 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||
| 生产负荷 | 60% | 80% | 90% | 100% | |
| 营业收入（万元） | 1,427.00 | 1,902.00 | 2,160.00 | 2,400.00 | |
| 1 | 仓储收入（万元） | 1,279.00 | 1,705.00 | 1,939.00 | 2,154.00 |
| 单价（元/吨/月） | 92.50 | 92.50 | 93.50 | 93.50 | |
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| 序号 | 项目 | 运营期 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||
| 重量（吨） | 11,520.00 | 15,360.00 | 17,280.00 | 19,200.00 | |
| 2 | 装卸收入（万元） | 88.00 | 117.00 | 131.00 | 146.00 |
| 单价（元/吨） | 38.00 | 38.00 | 38.00 | 38.00 | |
| 重量（吨） | 23,040.00 | 30,720.00 | 34,560.00 | 38,400.00 | |
| 3 | 管理服务费收入（万元） | 60.00 | 80.00 | 90.00 | 100.00 |
②成本费用
a.外购燃料和动力费外购原材料及燃料动力成本参考编制期同类业务动力耗用情况、市场价格等综合确定，该项费用测算明细如下：
| 项目 | 消耗数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 电 | 140.00（万kW·h） | 0.80 | 112.00 |
| 水 | 0.55（万吨） | 5.48 | 3.00 |
| 总能耗 | - | - | 115.00 |
b.职工薪酬人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算。达产年，本项目预计用工人数20人，平均年薪约9.50万元，工资性支出约189.00万元/年。
c.折旧与摊销无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中房屋建筑物按30年折旧，残值率为5%；机器设备按10年折旧，残值率为5%；办公及电子设备按5年折旧，残值率为5%。据测算，该项费用达产年年计约489.25万元。
③投资回收期测算过程及所使用的收益数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 生产负荷（%） | - | 60% | 80% | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 现金流入 | - | 0.15 | 0.20 | 0.23 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.80 |
| 现金流出 | 0.70 | 0.14 | 0.03 | 0.04 | 0.36 | 0.04 | 0.04 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 所得税前净现金流量 | -0.70 | 0.01 | 0.17 | 0.19 | -0.10 | 0.21 | 0.21 | 0.20 | 0.20 | 0.74 |
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| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 累计所得税前净现金流量 | -0.70 | -0.69 | -0.52 | -0.33 | -0.43 | -0.22 | -0.01 | 0.19 | 0.39 | 1.13 |
| 调整所得税 | 0.00 | 0.02 | 0.03 | 0.03 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 所得税后净现金流量 | -0.70 | -0.01 | 0.14 | 0.16 | -0.14 | 0.18 | 0.17 | 0.17 | 0.16 | 0.71 |
| 累计所得税后净现金流量 | -0.70 | -0.71 | -0.56 | -0.41 | -0.55 | -0.37 | -0.20 | -0.03 | 0.13 | 0.83 |
④效益测算的谨慎性、合理性
项目内部收益率及投资回收期是反映效益测算谨慎性的重要综合指标。本项目效益测算数据与其他上市公司类似募投项目对比如下：
| 项目 | 项目概况 | 内部收益率 （所得税后） | 投资回收期 （所得税后） |
| 金字火腿项目 测算数据 | 该项目在原有冷库基础上的拓展新建工程，服务于肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。 | 12.32% | 8.10年 |
| 中水渔业项目 测算数据 | 该项目建设常温冷库、超低温冷库用于储存金枪鱼产品以及对外服务，建立生食超低温金枪鱼加工生产线，研发金枪鱼精深加工产品。 | 10.08% | 8.67年 |
| 金杯电工项目 测算数据 | 该项目为农产品、食品加工、生鲜零售、物流等企业提供冷链仓储服务。 | / | 8.67年 |
由上表可见，本募投项目估算内部收益率、投资回收期指标与其他上市公司类似募投项目测算数值基本一致。因此，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
3、募投项目实施后对公司经营的预计影响
（1）对发行人经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
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本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的完成并投产，公司盈利能力也将进一步提升。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础，也有利于达成股东利益最大化的发展目标。
（2）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展募投项目提供有力的资金保障。同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并延伸产品线，稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
（三）募投项目相关审批、批准或备案情况
| 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 | 环评批复情况 | 不动产权证书 | 建筑工程施工许可证 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 2020年10月27日完成备案 备案机关：金华经济技术开发区管委会经济发展局 项目代码：2020-330791-13-03-175109 | 环评批复机关：金华市生态环境局 环评批复文号：金环建开〔2021〕45号 | 浙（2021）金华市不动产权第0064100号 | 编号：330791202202280101 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 2020年9月29日完成备案，2022年3月30日完成最近一次变更 备案机关：金华市经济技术开发区管委会经济发展局 项目代码：2020-330791-59-03-169503 | 根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订）及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，该项目属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目。 | 该项目系在金字冷冻城原有土地上兴建，不涉及新取得不动产权证书 | 暂未开工 |
（四）业务发展概况以及募投项目必要性、合理性
1、公司业务发展概况
公司主要从事火腿及火腿制品、特色肉制品、定制品牌肉等肉类产品的研发、生产和销售。
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（1）2019年到2022年前三季度，公司按销售模式的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
| 销售模式 | 2022年前三季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 33,688.33 | 100.00% | 50,587.43 | 100.00% | 71,037.67 | 100.00% | 28,153.86 | 100.00% |
| 线上销售 | 10,618.07 | 31.52% | 14,872.45 | 29.40% | 14,172.71 | 19.95% | 7,559.46 | 26.85% |
| 线下销售 | 20,808.53 | 61.77% | 32,080.89 | 63.42% | 53,998.54 | 76.01% | 17,398.08 | 61.80% |
| 冷链行业 | 1,604.68 | 4.76% | 2,110.53 | 4.17% | 2,045.35 | 2.88% | 2,173.94 | 7.72% |
| 其他业务收入 | 657.04 | 1.95% | 1,523.56 | 3.01% | 821.07 | 1.16% | 1,022.38 | 3.63% |
线上渠道和线下渠道有不同的经营模式特点，财务表现也有所不同。其中，发行人线下销售收入较稳定，保持在60%～80%，线上销售收入占营业收入比重从2020年开始逐年上升。
（2）2019年到2022年前三季度，公司分区域的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
| 地区 | 2022年 前三季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国大陆 | 33,538.23 | 99.55% | 50,470.69 | 99.77% | 70,875.57 | 99.77% | 27,868.59 | 98.99% |
| 其他地区 | 150.10 | 0.45% | 116.74 | 0.23% | 162.10 | 0.23% | 285.27 | 1.01% |
| 合 计 | 33,688.33 | 100.00% | 50,587.43 | 100.00% | 71,037.67 | 100.00% | 28,153.86 | 100.00% |
2019年到2022年前三季度，公司境内销售收入占营业收入比例较高，均在98%以上。
2、募投项目必要性及合理性
（1）肉制品行业发展空间广阔，为本次募投新增产能的消化提供了良好的市场基础
近年来，受益于我国宏观经济的稳定发展，我国居民收入水平及消费能力不断增长。根据国家统计局数据，中国国内生产总值由2016年的74.41万亿元增长至2021年的114.37万亿元。上述经济增长带动中国居民可支配收入不断增高，中国国家统计局2022年1月发布的数据显示，2021年中国居民人均可支配收入35,128元，比上年名义增长9.1%；居民人均消费支出24,100元，比上年名义增
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长13.6%。我国居民收入水平和消费能力的持续增加，推动了肉制品市场规模的不断增长。
中国是世界上最大的猪肉生产国和消费国。我国猪肉年产量在2016年达到5,299.00万吨，2019-2020年受非洲猪瘟影响，猪肉年产量出现较大幅度下滑，2021年回升至5,296.00万吨。从消费量来看，2021年，我国猪肉消费量为5,172.60万吨，猪肉在我国肉类消费中占比超过70%。我国猪肉消费占比仍具提升空间。
从市场规模来看，我国肉制品市场规模由2017年的16,892.36亿元增长至2022年的20,267.82亿元，复合年均增长率为3.71%，预计2023年我国肉制品市场规模将达20,886.57亿元。
因此，募投项目达产后，产能消化具有良好的市场承接基础。
（2）国内肉制品行业竞争格局分散，为有竞争优势企业的发展创造了空间
从市场竞争格局来看，我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度较低。根据Frost&Sullivan统计，相比美国肉制品CR5的38.67%，我国行业竞争格局相对分散，CR5仅为23.56%，集中度有望提升。
金字火腿作为行业龙头企业竞争优势显著，为国内领先的肉类品牌企业。多年来，公司聚焦中式肉制品的开发、生产和销售，在新产品研发、品牌营销交互等方面持续投入和迭代，不断强化品牌建设。金字商标为“中国驰名商标”，巴玛火腿是国内发酵肉制品领先品牌，新味和、公记、肉掌门等品牌也针对不同细分市场，品牌年轻化、市场化程度越来越高。经过多年摸索和实践，公司强大的综合研发能力确保其在生产加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手，保持了企业强大的活力和竞争优势。
因此，金字火腿作为行业龙头企业，拥有竞争优势，有机会在行业快速发展过程中实现自身快速成长、获取更多的市场份额。
（3）满足现有产能的承接需求
公司目前主要的生产场所位于浙江省金华市工业园区金帆街1000号，其中机器设备的折旧年限为10年，主要生产设备的成新率仅为三成。鉴于3年后“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”已建成投产，公司将不再对现有生产设备进行更新，现有产能将由该项目承接，故募投项目实施还需要满足承接现
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有产能转移的需求。
此外，募投项目产能的扩张会根据市场需求动态调整，公司也充分考虑了产能释放的过程，合理规划了建设进度和产能投产、达产的时间。募投项目产能将逐步释放，设备产能投入也将根据市场需求逐步上线形成，不会造成产能的闲置与浪费。
（4）从源头整合农产品供应链，让农产品保鲜增值走更远
随着农业生产日益专业化、区域化，农产品呈现跨地域、反季节的大流通特征，不同于米面油，果蔬、肉类、水产等鲜活农产品仓储运输需要冷链支持。以果蔬物流损失率为例，发达国家可控制在5%以下，而我国该数据明显较高，原因就在于冷链物流还不发达。此前数据显示，我国果蔬、肉类、水产品冷藏运输率分别为35%、57%、69%，远低于发达国家90%的平均水平。这就要求我们加快发展农产品冷链，降低产后损耗，增加储运能力。
长期以来，农产品区域性、季节性“卖难买贵”成为困扰农业的突出难题，影响着消费者和农民利益，即农产品集中上市带来的短时供求失衡是重要原因。当前农产品冷链存在不同程度的“缺链”现象，冷链设施总量明显不足。产地冷库建设相对滞后，现代化冷库数量偏少，低温加工配送中心不足，公路冷藏及保温车占货运汽车的比例极低等问题有待解决。尽管全国冷库容量近年来保持较高增速，目前超过70%的农产品批发市场建有冷链设施，但是，我国人均冷库容量仍低于多数可比国家，还不能完全满足庞大的农产品产销需求。农产品冷链是产地与市场的桥梁。
金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目全部投产达效后，将全面带动上下游产业，实现农产品反季节销售的有力保障，以规模化冷藏保鲜为依托，满足金华市及周边居民对优质农产品的需求，达到调剂淡、旺季市场的需求并减少生产与销售过程中的经济损耗的作用。
综上，本次募投项目是考虑到对发行人既有业务发展概况、生产基地的产能替代、未来广阔的市场发展空间等因素，故本次募投项目扩大业务规模具有必要性、新增产能规模具有合理性。
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三、关于主营业务与募集资金投向的合规性
（一）符合国家政策要求说明
公司主营业务为火腿及火腿制品、特色肉制品、定制品牌肉等肉类产品的研发、生产和销售等。本次募集资金总额不超过105,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目 | 金字火腿 | 100,000 | 95,900 |
| 2 | 金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目 | 金字冷冻城 | 9,150 | 9,100 |
| 合计 | 109,150 | 105,000 | ||
近年来，肉制品行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》中指出：“全力抓好粮食生产和重要农产品的供给，当中包含‘菜篮子’产品量的保障，稳定生猪、牛羊肉及相关肉制品的产量，推进畜牧业转型升级。”肉类工业“十四五”发展规划将“支持屠宰企业优化产业结构，满足消费升级需求的同时加强行业监管，保障肉食安全”作为肉类工业的发展方向。通过开展标准化创建活动，加快屠宰加工设施改造，提升技术装备水平，加快现代化屠宰及肉类加工企业建设步伐。经核查，公司“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”该项募集资金投向项目符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
加快冷链物流基础设施建设，对实现乡村振兴，促进国内大循环市场建设有着重要意义，在近年来国家相继出台多项政策，大力扶持冷库基础设施建设。《“十四五”冷链物流发展规划的通知》（国办发〔2021〕46号）中指出：“到2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系。”《关于支持加快农产品供应链体系建设进一步促进冷链物流发展的通知》（财办建〔2022〕36号）中指出：“通过2年时间，推动农产品冷链流通基础设施更加完善，重要集散地和销地农产品批发市场、加工配送中心及零售终端冷链流通能力显著提升。”公司“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”该项募集资金投向项目符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的
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规定。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
| 项目 | 相关情况说明 项目一 | 相关情况说明 项目二 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是。年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目（以下简称“数字智能产业基地项目”） 建成达产后将形成年产5万吨肉制品的生产能力，对公司现有的肉制品生产能力形成扩产。 | 是。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目是金字冷冻城在原有冷库基础上的拓展新建工程。 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是。年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目建成后对公司现有产线形成迭代更新，公司多年以来聚焦肉制品行业所研发获得的“一种在控温控湿封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”国家发明专利有望得到更加广泛的应用。 |
是。金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目引进国内外先进的技术和新工艺，实现高档肉类、速冻食品等仓储、加工各个环节的标准化操作。
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6其他 | 否 | 否 |
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司本次向特定对象发行募集资金将用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力和在该业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行完成后，公司的主营业务不会产生变化，不存在因本次发行而导致较大的业务及资产的变动或整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，任贵龙持有上市公司198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000万股。
按照前述方案，本次发行中其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）认购数量上限为10,000万股，占拟发行股份数上限293,493,984股的34.07%，即占本次发行后公司股本总额的比例为7.86%；任贵龙认购数量上限为146,746,992股，大于其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）本次认购数量上限10,000万股。因此，本次发行完成后，任贵龙仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。任贵龙为公司控股股东、实际控制人，截至本募集说明书签署日，除金字火腿外，任贵龙未控制其他企业，本次向特定对象发行亦不会导致公司与任贵龙产生同业竞争。对于本次发行的其他发行对象，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。
任贵龙为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与任贵龙之间不存在因本次发行新增关联交易的情况。对于本次发行的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、募集资金投资项目风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但是在项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化，或者发生技术快速更新换代及不可预见事项等情形，可能存在募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，随着项目建设的推进和固定资产的购置到位，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加等因素而导致利润下滑的风险。
二、公司的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来，我国有效应对百年变局与世纪疫情交织叠加影响，经济发展和疫情防控均保持全球领先地位，但我国的经济发展面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需，尽管近几年受到非洲瘟疫和新冠肺炎的“双疫情”影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。
（二）食品质量安全风险
公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系及国家的相关产品标准进行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节
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对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（三）原材料成本波动风险
公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。但公司可以利用资金、进口、自有冷库等优势，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷库里，或猪肉价格高时采购进口原料，从而减少猪肉价格对公司经营的影响。
（四）公司规模扩张带来的管理风险
公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。
（五）特殊的资产结构引起的流动性风险
火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
（六）猪肉价格下跌引起的存货减值风险
公司的流动资产构成中存货占比较大。虽然存货中的火腿可存放期限较长，
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在一定年限内存放发酵的时间越长，价格也就越高，但是存货中的猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，猪肉价格受猪的生长周期、市场供需等因素影响，波动较大。若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。
三、本次向特定对象发行的其他风险
（一）发行风险
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过35名特定对象以向特定对象发行方式发行A股股票。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任贵龙以现金方式认购本次发行的股票比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数），认购金额较大，若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（二）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（三）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会审议和股东大会的批准、尚需取得深交所的审核通过和中国证监会同意注册的批复以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
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（四）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 任奇峰 | 周国华 | 马斌 | 黄柯杰 |
| 马思甜 | 马伯钱 | 刘伟 |
全体监事签名：
| 韩奇 | 任晓晖 | 吴开法 |
全体高级管理人员签名：
| 周国华 | 赵勤攻 | 马晓钟 | 黄特跃 |
发行人公章：
金字火腿股份有限公司
年 月 日
1-1-66
1-1-67
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人签名：
| 任贵龙 |
年 月 日
1-1-68
三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
| 李宇昊 |
保荐代表人签名：
| 赵渊 | 赵江宁 |
保荐机构董事长签名：
（法定代表人）
| 李抱 |
保荐机构公章：
甬兴证券有限公司年 月 日
1-1-69
四、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理签名：
| 刘化军 |
保荐机构董事长签名：
（法定代表人）
| 李抱 |
保荐机构公章：
甬兴证券有限公司
年 月 日
1-1-70
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
| 孙哲丹 | 郝岩 |
律师事务所负责人签名：
| 王丽 |
发行人律师公章：
北京德恒律师事务所年 月 日
1-1-71
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
| 闾力华 | 张春洋 |
会计师事务所负责人签名：
| 翁伟 |
会计师事务所公章：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-72
七、发行人董事会及相关主体关于本次发行摊薄即期回报情况和填补即期回报措施的声明与承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，
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公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
3、公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次向特定对象发行的募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
4、加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
5、强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红
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回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
金字火腿股份有限公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施事宜出具如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会及证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构及自律性组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
（三）控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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金字火腿股份有限公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施事宜出具如下承诺：
1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用股东权利或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会及证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺；
6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构及自律性组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
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金字火腿股份有限公司董事会
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