四川路桥建设集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年3月9日
四川路桥建设集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2023年3月9日（星期四）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年3月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》 | 胡 海 | 3 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高
速公路开发有限责任公司19%股权的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“二绕公司”或者“蓉城二绕”）19%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”），转让价格为11.2157亿元。现将有关事项汇报如下：
一、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司
统一社会信用代码：915100005534711955
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
成立时间：2010-04-20
法定代表人：田义
注册资本：68,421万元人民币
二绕公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 164.11 | 163.50 |
| 负债总额 | 133.79 | 134.10 |
| 净资产 | 30.32 | 29.40 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1至9月 |
| 营业收入 | 8.20 | 5.29 |
| 净利润 | -0.79 | -0.92 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2021年及2022年1至9月期间审计报告》（编号：【XYZH/2023CDAA7B0011】）。
本次交易前，标的公司的股权结构：
| 股东 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 四川蜀道高速公路集团有限公司 | 81% | 55,421 |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 19% | 13,000 |
| 合 计 | 100% | 68,421 |
本次股权转让事项除路桥集团拟将所持有二绕公司19%股权全部转让给四川成渝外，蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）拟同时将持有81%股权转让给四川成渝，转让完成后二绕公司股权结构如下：
| 股东 | 持股比例 |
| 四川成渝高速公路股份有限公司 | 100% |
（二）项目概况
二绕公司主要负责按“BOT”方式建设经营成都第二绕城
高速公路西段项目，该项目是经四川省人民政府授权，由成都市人民政府按照BOT方式实施的高速公路，于2010年5月26日取得《四川省发展和改革委员会关于成都第二绕城高速公路西段项目核准的批复》(川发改交〔2010〕351号)。
项目路线起于双流境内的华大路附近，接成都第二绕城高速公路东段止点，经双流、新津、崇州、温江、郫都、新都、彭州，止于彭州市蒙阳镇南侧成汶铁路附近，接成都第二绕城高速公路东段起点。该项目路线全长114.25公里，于2016年2月正式运行。
二、交易对方基本情况
企业名称：四川成渝高速公路股份有限公司
统一社会信用代码：9151000020189926XW
注册地址：四川省成都市武侯祠大街252号
成立日期：1997-08-19
法定代表人：甘勇义
注册资本：305,806万人民币
四川成渝最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 (经审计) | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 407.29 | 421.03 |
| 负债总额 | 222.81 | 233.27 |
| 净资产 | 184.48 | 187.76 |
| 项目 | 2021年度 (经审计) | 2022年1至9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 90.95 | 60.29 |
| 净利润 | 19.46 | 6.94 |
三、交易标的的评估、定价情况
以2022年9月30日为基准日，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（报告文号：北方亚事评报字[2023]第01-055号）评定，二绕公司在评估基准日按照收益法评估的股东全部权益价值为59.03亿元，评估增值100.77%。以该评估结果为参考，经协商确定，二绕公司的100%股权转让价格为59.03亿元，路桥集团拟转让的二绕公司19%股权的转让价格为11.2157亿元。
本次评估采用了资产基础法和收益法，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终选用了收益法评估结果作为评估结论。收益法评估价值相较于净资产账面值出现较大幅度增值的主要原因是因行业国际惯例和我国《收费公路管理条例》等行业法规明确应采用收益法对高速公路进行评估，同时考虑到蓉城二绕主要为运营二绕西段而设立，其主营业务收入为通行费，在通行流量预计稳定增长的情况下，预测企业未来收入规模及收益将保持持续增长。收益法评估结论较全面、准确地反映了蓉城二绕股东全部权益于评估基准日的市场价值。
四、协议主要内容
本公司的子公司路桥集团与蜀高公司、四川成渝、蜀道集团、二绕公司就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让合同》，主要约定如下：
甲方1（转让方1）：四川蜀道高速公路集团有限公司
甲方2（转让方2）：四川公路桥梁建设集团有限公司
乙方（受让方）：四川成渝高速公路股份有限公司
丙方：蜀道投资集团有限责任公司
标的企业：四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司
（一）股权转让
本次股权转让拟通过非公开协议转让的方式开展。甲方1将其持有的81%标的企业股权、甲方2将其持有的19%标的企业股权同步转让给乙方，股权转让完成后，乙方实现100%控股标的企业。
（二）交易金额及支付方式
股权转让价款合计：59.03亿元（大写人民币：伍拾玖亿叁佰万元整）。具体支付方式如下：
1.第一期股权转让价款：本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方支付不低于转让价款50%的款项；
2.第二期股权转让价款：自交割日起一个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。如乙方迟延超过5日仍未付款，乙方以应付未付款项为基数按每日万分之一的标准向甲方支付迟延履行金。
3.第二期转让价款的延期付款利息在实际支付该价款之时将截至该日产生的全部利息一并向甲方支付完毕。利息计算公式如下：
第二期转让价款的利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）×（第二期转让价款支付当日-第一期转让价款支付当日）
其中：
LPR为当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。
（三）过渡期安排
1.过渡期内，甲方以审慎经营的原则对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业稳定的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。标的企业除正常经营活动外，甲方保证标的企业下列行为必须经过乙方认可：
1.1签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的重大合同（金额超过50万元）和交易；
1.2转让或放弃权利；
1.3非正常地处置标的企业资产。
2.如甲方违反协议有关约定，产生不利影响，均由甲方承担相应责任及后果，给标的企业和/或乙方造成损失的，甲方应足额补偿标的企业和/或乙方遭受的该等损失，同时乙方有权解除本合同。
3.鉴于过渡期内会发生资产或价值损益，该等损益按照
以下原则处理：（1）正常经营性的损益由乙方负担和享有；
（2）非正常性损益（包括但不限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事件或行为产生的损益，但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的非正常损益除外）由甲方负担。乙方可委托审计机构对过渡期进行审计并出具审计结果，双方按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原则协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在5个工作日内，向收款方支付完毕。
（四）交割事项
1.自转让方收到首笔股权转让价款之日起的首个工作日，由标的企业编制《标的企业财产及资料清单》开展移交，经甲乙双方和标的企业核实后签署。甲乙双方和标的企业签署前述清单后，标的企业向受让方出具受让方持有标的企业100%股权的股东名册。各方共同配合办理标的企业股权变更登记手续。
2.在交割日前，甲方促成丙方和甲方1已向标的企业清偿完毕全部借款本息，丙方已向标的企业归还全部归集资金及银行账户。
（五）业绩承诺及补偿
因股权转让价款总金额已超过标的企业经审计净资产的100%，各方约定自2023年1月1日至2029年12月31日为业绩承诺期，在业绩承诺期内由甲方1和丙方对标的企业
经营业绩进行承诺，若实际实现值未达到评估预测值，则以现金方式对乙方进行业绩补偿，具体补偿金额的计算约定如下：
1.2023年至2025年补偿金额一次性计算并支付2023年至2025年补偿金额=标的企业2023年度至2025年度累计净利润的评估预测值-标的企业2023年度至2025年度累计净利润的实际审计值
甲方1应支付补偿金额=2023年至2025年补偿金额×81%丙方应支付补偿金额=2023年至2025年补偿金额×19%甲方1和丙方应在标的企业2025年度审计报告出具之日起30个工作日内将业绩补偿款支付给乙方。
2.2026年至2029年每年计算补偿金额并支付当年补偿金额=标的企业自2023年至当年累计净利润的评估预测值-标的企业自2023年至当年累计净利润的实际审计值-自2023年起累计已支付的补偿金额
如根据上述公式计算的当年补偿金额小于或等于0时，则按0取值。
甲方1应支付补偿金额=当年补偿金额×81%
丙方应支付补偿金额=当年补偿金额×19%
甲方1、丙方应在标的企业当年年度审计报告出具之日起30个工作日内将业绩补偿款支付给乙方。
3.按上述约定，若甲方1或丙方未能按期足额支付补偿款，则应从上述支付期限之日起以未付补偿款金额为基数计息，在补偿款足额支付之日将截至该日产生的上述利息一并
向乙方支付完毕。利息计算公式如下：
利息=未付补偿款金额×（LPR/365）×（补偿款足额支付之日-标的企业当年年度审计报告出具之日后30个工作日）
其中：
LPR为当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。
（六）违约责任
1.本合同生效后，甲乙双方无故提出终止合同，或拒绝履行相关配合义务，均应按照不低于500万元的金额向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.甲乙双方任何一方未按本合同约定完成交割或办理股权变更登记或支付股权转让价款的，守约方有权解除合同，违约方按不低于500万元的金额向守约方支付违约金。
3.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的全部支付款项，并按不低于500万元的金额承担违约责任，违约金不足以弥补乙方损失的，按照乙方实际损失予以赔偿。乙方不解除合同的，甲方应就有关事项进行据实补偿。
4.甲乙双方任何一方违反本合同的相关约定，除本合同另有约定外，违约方还应承担给守约方或标的企业造成的全部损失（包括但不限于损失本金和利息、律师费、公证费、案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等），并按不低于500万元的金额承担违约责任。
（七）协议生效条件
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本合同经签约各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章；
（2）本次交易已经履行国有资产监管审批程序；
（3）本次交易获得乙方股东大会审议通过；
（4）本次交易获得甲方2的母公司四川路桥建设集团股份有限公司股东大会审议通过。
五、关联交易对上市公司的影响
本次通过协议转让蓉城二绕股权事项有利于优化公司资产和产业结构，加快股权投资权益变现，通过积极有效的资源整合优化，加快推动四川路桥“1+2”产业发展。本次交易既实现国有资产的保值增值，又实现公司资金的快速回笼，助推四川路桥实现业务领域的提质升级。
本次交易不会影响本公司及全体股东的利益，不会对本公司的生产经营产生重大影响。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联交易，关联股东蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司需回避表决。
2023年3月9日