东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“恒太照明”、“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对恒太照明购买资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司经营发展需要，为进一步垂直整合公司供应链体系、提高客户订单应对速度和生产效率，公司向关联方南通市格帝电子有限公司购买其持有的SMT贴片机及相关设备，交易金额为530.00万元。
（二）是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据公司最近一个会计年度（2021年）经审计的财务报表，本次购买的资产金额为530.00万元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的0.98%、营业收入的1.51%、净资产额的1.87%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023年2月27日公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于拟购买资产暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
在公司董事会审议本次购买资产暨关联交易事项前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为公司本次与关联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格依据江苏天健华辰资产评估有限公司对本次交易标的资产净值的评估报告后协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审阅议案内容，我们认为，根据公司经营发展需要，为进一步垂直整合公司供应链体系、提高客户订单应对速度和生产效率，公司拟向关联方南通市格帝电子有限公司购买其持有的SMT贴片机及相关设备 ，定价依据参考江苏天健华辰资产评估有限公司对本次交易标的资产净值的评估报告后协商确定，交易价格公允，同时本次拟收购SMT贴片机及相关设备资产有利于公司长期发
展，便于公司相关业务的开展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。本次收购完成后可以有效减少日常关联交易，提升公司治理水平，为股东创造更大利益，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》的情形，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意上述议案。根据法律法规和《公司章程》的相关规定，本议案未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对手的情况
名称：南通市格帝电子有限公司
住所：江苏省南通市经济技术开发区复兴东路18号
注册地址：江苏省南通市经济技术开发区复兴东路18号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年11月2日
法定代表人：李绍建
实际控制人：李绍建
主营业务：照明器材、电子产品、新能源产品、机电设备的研发、加工和销售；亮化工程；户内外广告的承接和安装。
注册资本：100万元
实缴资本：100万元
关联关系：南通市格帝电子有限公司实控人李绍建为公司直接加间接合计
持股5%以上股东高深有之表弟。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：SMT贴片机及相关设备
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：南通开发区
本次交易标的为南通市格帝电子有限公司的部分SMT贴片机及相关设备，状况完好，可正常使用。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）交易标的审计、评估情况
本次交易标的已经江苏天健华辰资产评估有限公司评估并出具评估报告《华辰评报字（2023）第0010号》，具体评估情况如下：
评估事务所名称：江苏天健华辰资产评估有限公司
评估事务所符合《证券法》的相关规定：根据南京市财政局2020年11月6日出具的宁财企备〔2020〕43号《备案公告》，江苏天健华辰资产评估有限公司符合《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估行业财政监督管理办法》的有关规定，予以备案。
评估基准日：2022年12月31日
评估方法：成本法。本次设备的评估采用重置成本法，机器设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。
评估假设：1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3.原地续用假设：原地续用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定，是假设评估对象按其在评估基准日正在使用的地点、用途及使用方式继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。主要评估过程：根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，江苏天健华辰资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件以及相关资料的验证审核，按产权持有人提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较等其他有必要实施的资产评估程序。评估结果：经成本法评估，江苏恒太照明股份有限公司拟收购南通市格帝电子有限公司持有的部分设备资产含增值税的市场价值为559.15万元。
四、定价情况
定价依据参考江苏天健华辰资产评估有限公司对本次交易标的资产净值的评估报告后协商确定，交易价格公允，公司独立性没有受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
江苏恒太照明股份有限公司向关联方南通市格帝电子有限公司购买其持有的SMT贴片机及相关设备资产，金额为530.00万元，具体协议内容如下：
成交金额：530万元支付方式：现金银行转账支付期限：合同生效后30日内协议的生效条件：经由双方授权代表签字并加盖公章后成立，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关决议后生效生效时间：2023年2月27日交付时间：合同生效之日起30日内
六、交易目的及对公司的影响
本次拟收购SMT贴片机及相关设备资产有利于公司长期发展，便于公司相关业务的开展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。同时本次收购完成后可以有效减少日常关联交易，提升公司治理水平，为股东创造更大利益。
七、保荐机构意见
公司本次拟购买资产暨关联交易事项，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程继光 王振刚
东北证券股份有限公司
年 月 日