国泰君安证券股份有限公司
关于
山东恒邦冶炼股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
3-3-1
声 明
国泰君安证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
| 企业名称（中文） | 山东恒邦冶炼股份有限公司 |
| 企业名称（英文） | Shandong Humon Smelting Co., Ltd. |
| 股票简称 | 恒邦股份 |
| 股票代码 | 002237 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1994年2月18日 |
| 上市日期 | 2008年5月20日 |
| 注册地址 | 烟台市牟平区水道镇 |
| 法定代表人 | 曲胜利 |
| 注册资本 | 114,801.44万元 |
| 统一社会信用代码 | 913700001653412924 |
| 经营范围 | 金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0535-4631769 |
| 电子邮箱 | xiaxiaobo@hbyl.cn |
| 传真 | 0535-4631176 |
| 邮政编码 | 264109 |
| 公司网址 | http://www.hbyl.cn/ |
| 本次证券发行类型 | 可转换公司债券 |
（二）发行人的主营业务
公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际
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贸易等业务，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率显著提高。同时，公司在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。公司产品为黄金、白银、铜、铅、锌、硫酸、稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒）等，其中以黄金和白银为主的贵金属是公司的主要产品。黄金主要用于首饰、工业及医疗用途、官方储备、私人投资及储备等；白银主要用于首饰、工业用品等；铜主要用于电气工业、机械制造、交通、建筑等；铅主要用于制造蓄电池、铅板、冶金和化工原料等；锌主要用于压铸合金、电池、印染等；硫酸主要用于生产化肥、农药、火药、染料以及冶炼有色金属、精炼石油、金属去锈、干燥剂等；稀散金属（铋、锑、碲、砷、硒等）用途广泛，其高纯产品是制作砷化镓、砷化铟、锑化镓等半导体材料的重要原材料。根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司属于“C32-有色金属冶炼和压延加工业”中的“C322-贵金属冶炼”。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 1,548,002.31 | 1,387,537.49 | 1,229,074.69 | 1,084,208.69 |
| 非流动资产 | 546,937.16 | 553,655.76 | 559,728.97 | 529,870.73 |
| 资产总额 | 2,094,939.47 | 1,941,193.26 | 1,788,803.66 | 1,614,079.42 |
| 流动负债 | 986,578.88 | 1,011,435.85 | 951,953.29 | 1,091,742.41 |
| 非流动负债 | 309,737.06 | 152,426.17 | 88,694.19 | 57,339.28 |
| 负债总额 | 1,296,315.93 | 1,163,862.02 | 1,040,647.47 | 1,149,081.69 |
| 归属于母公司所有者权益 | 803,501.85 | 781,170.92 | 749,078.28 | 465,817.56 |
| 所有者权益合计 | 798,623.54 | 777,331.24 | 748,156.19 | 464,997.73 |
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,144,167.02 | 4,138,287.85 | 3,605,311.04 | 2,853,607.76 |
| 营业成本 | 2,034,294.22 | 3,930,253.90 | 3,434,014.61 | 2,696,003.25 |
| 营业利润 | 33,696.60 | 53,099.73 | 48,098.88 | 39,109.71 |
| 利润总额 | 31,417.83 | 49,286.29 | 42,079.98 | 34,961.99 |
| 净利润 | 25,517.48 | 42,652.17 | 36,475.94 | 29,043.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,545.76 | 45,481.74 | 36,630.25 | 30,553.60 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 148,958.77 | 47,358.80 | 19,350.65 | 51,621.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,582.91 | -114,472.25 | -88,109.79 | -61,885.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,124.30 | 149,182.87 | 177,109.64 | 20,572.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 214,572.72 | 80,721.06 | 106,182.74 | 10,624.23 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | -1,923.03 | -3,221.22 | -5,045.69 | -2,283.76 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 745.98 | 1,687.23 | 1,786.02 | 3,043.82 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,760.02 | -14,368.70 | -7,763.19 | -10,085.69 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 35.61 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营 | -311.39 | -656.48 | -491.50 | -1,748.87 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 业外收入和支出 | ||||
| 少数股东权益影响额 | -0.97 | -161.06 | -44.77 | -54.04 |
| 所得税影响额 | 361.43 | -2,226.86 | -1,802.34 | 1,759.58 |
| 合计 | 911.12 | -14,135.63 | -9,667.24 | -9,368.96 |
5、主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.37 | 1.29 | 0.99 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 0.50 | 0.38 | 0.31 |
| 资产负债率（母公司） | 61.20% | 59.24% | 57.10% | 70.19% |
| 资产负债率（合并） | 61.88% | 59.96% | 58.18% | 71.19% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 7.00 | 6.80 | 6.52 | 5.12 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1,679.79 | 1,204.89 | 586.64 | 394.48 |
| 存货周转率（次/年） | 5.00 | 4.50 | 4.26 | 4.23 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 79,785.63 | 141,331.68 | 131,672.32 | 126,609.38 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.50 | 2.36 | 2.22 | 1.94 |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 0.47 | 0.33 | 0.29 | 0.22 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 1.30 | 0.41 | 0.17 | 0.57 |
| 每股净现金流量（元） | 1.87 | 0.70 | 0.92 | 0.12 |
| 基本每股收益（元） | 0.23 | 0.40 | 0.38 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.40 | 0.38 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.22 | 0.52 | 0.48 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.22 | 0.52 | 0.48 | 0.44 |
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均额，其中2022年1-6月数据为年化数据；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均值，其中2022年1-6月数据为年化数据；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息净支出+折旧+摊销；
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8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：息税前利润=利润总额+费用化的利息净支出；
9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本总额；
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本总额；
12、每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业相关风险
（1）产业政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策、环保政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（2）宏观经济环境波动风险
公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等业务，所处黄金行业受宏观经济环境、市场供需状况的影响较大。公司经营面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，叠加新冠肺炎疫情、国际局势变化等因素影响，国内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营活动带来了诸多挑战。
由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来全球疫情防控态势恶化、国内外经济形势发生较大波动、宏观经济和市场需求下滑，进而影响黄金产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。
2、发行人相关风险
（1）业务经营风险
1）产品价格波动风险
公司的产品为金、银等贵金属和铜、铅、硫酸、锌、铋、锑、碲、砷等其他产品，其中金、银、铜兼具金融属性。因此，其价格除了受到产品供需、技术进步等因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、全球公共卫生、国
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际局势变化等方面的影响，未来该等产品的价格波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。
2）海外采购、销售风险目前公司的海外原材料采购网络由贸易商和海外矿山共同组成，公司在秘鲁、赞比亚、俄罗斯等国家布局子公司或办事处从事海外原材料采购业务。报告期内，伴随着公司国际化战略的实施，部分产品销往海外。
公司开展海外业务可能面临部分风险，其中包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的采购、销售渠道中断及或财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；与外国客户、供应商或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；及在公司经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司原材料供应、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。3）套期保值业务风险报告期内，为降低主要产品价格发生波动带来的经营和业绩风险，公司通过上海期货交易所、上海黄金交易所等平台进行套期保值业务，在保证正常生产经营的前提下，提高公司抵御市场风险的能力。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等，受上述因素的影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。由于公司部分套期保值业务在会计处理上属于无效套期，其相关损益需计入非经常性损益，从而导致公司扣除非经常性损益后净利润存在下滑的风险。
4）自有矿山停建、停产风险
黄金采选行业受国家或地方国土资源、自然资源、环保、安监、林业、水务、
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电力等主管部门的监管，相关矿产资源的勘探、采掘、开发和矿山项目的建设、生产等各个环节均须取得对应的审批许可文件。如因相关监管政策变化，如生态红线调整、矿山安全整改、环保核查、疫情防控等，导致公司未能满足相关要求而无法及时取得或续办相关矿业权证或无法及时取得矿山项目建设、生产所需的相关许可文件，将直接影响公司矿山项目的建设及投产进度，可能会造成公司及下属子公司自有矿山停建、停产。若由此导致公司自有矿山经营存在重大不确定性，将带来相关资产减值的风险，对公司生产经营产生不利影响。
5）安全生产风险作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了恒邦股份存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，则存在较大的安全隐患。作为冶炼企业，生产人员在工作环境中可能面临高温、有毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况，如果设备维护不完善，安全生产组织不当，工作防护服装及用具穿着佩戴不严格，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，从而影响公司正常生产经营活动，增加公司经营成本，降低公司的盈利水平。6）公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险报告期内，公司主营产品销售毛利率较低，主要系公司对外购原材料加工后进行销售，其毛利率会低于自供原材料加工业务。如果未来公司在原材料采购成本方面控制不当，从而导致公司主营产品销售毛利率出现下降，或者公司营运效率出现下降，将导致公司盈利能力出现下降的风险。
（2）财务相关风险
1）公司盈利水平下降的风险报告期各期，公司实现营业收入分别为2,853,607.76万元、3,605,311.04万元、4,138,287.85万元和2,144,167.02万元，实现净利润分别为29,043.53万元、36,475.94
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万元、42,652.17万元和25,517.48万元。报告期内，公司业务规模持续增长，净利润保持稳定增长，但未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起的公司盈利水平下降的风险。2）偿债风险和流动性风险截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为61.88%，高于行业平均水平。公司的负债以流动负债为主，截至2022年6月30日金额为986,578.88万元，占负债总额的比例为76.11%。
目前公司业务对资金需求较高，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司持续盈利能力、获取现金能力较好，公司资信状况良好，银行授信额度充足，并积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重。本次向不特定对象发行可转债募集资金用于建设募投项目和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，公司将面临一定的偿债风险和流动性风险。3）存货规模较大及跌价风险截至2022年6月30日，公司存货账面价值为748,761.41万元，占总资产的比例为35.74%，存货金额较大且占比较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的资金，进而有可能影响公司的盈利能力。受大宗商品价格持续波动影响，公司已按照规定足额计提了存货跌价准备，若未来商品价格继续下跌，公司将面临存货跌价的风险。4）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，
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导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
3、募集资金投资项目相关风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
4、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）可转债转股后，原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
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东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。
（4）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（5）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（6）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价
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格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。
（7）公司提前赎回的风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（五）可转债评级风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，根据其出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，恒邦股份主体信用等级为AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。
（六）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上、甚至亏损的风险
报告期各期，公司实现营业收入2,853,607.76万元、3,605,311.04万元、4,138,287.85万元和2,144,167.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为30,553.60万元、36,630.25万元、45,481.74万元及26,545.76万元。
倘若未来宏观环境发生重大变化、地方政策变动、国际形势变动、新冠疫情反复、原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。
二、本次可转换债券发行概况
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| 事项 | 安排 |
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过3,160.00万张（含本数） |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 不超过人民币316,000.00万元（含本数） |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。 |
| 配售比例 | 本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定颜圣知、蒋杰担任恒邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。本次上市保荐代表人主要执业情况如下：
颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年非公开发行A股项目、仁和药业股份有限公司2020年非公开发行A股项目、江西铜业股份有限公司2019年收购山东恒邦冶炼股份有限公司项目等。颜圣知先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蒋杰先生，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项
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目、上海实业发展股份有限公司2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行股份有限公司2009年非公开发行A股项目、南京钢铁股份有限公司2010年重大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司2016年非公开发行A股项目、海南矿业股份有限公司2017年非公开发行A股项目、长江证券股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司2017年非公开发行A股项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目等。蒋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定刘书剑作为恒邦股份本次向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定蔡伟成、朱逸飞、李康、殷敖作为恒邦股份本次向不特定对象发行可转债的项目组成员。刘书剑先生，曾参与多个项目改制及现场工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。本次作为恒邦股份向不特定对象发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
（三）保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 传真 | 021-38670666 |
| 联系地址 | 上海市静安区新闸路669号 |
| 保荐代表人 | 颜圣知、蒋杰 |
| 项目协办人 | 刘书剑 |
| 项目经办人 | 蔡伟成、朱逸飞、李康、殷敖 |
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2022年6月30日，国泰君安策略投资部持有发行人控股股东江西铜业（股票代码：600362.SH）2,110股股票；融资融券部门持有发行人（股票代码：
002237.SZ）109,100股股票，持有江西铜业（股票代码：600362.SH）188,600股股票；国泰君安资产管理有限公司持有江西铜业（股票代码：600362.SH）4,200股股票；国泰君安自营部门持有江西铜业（股票代码：600362.SH）52,437股股票。
除上述情况外，不存在其他国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2022年6月30日，除江西铜业间接持有国泰君安（股票代码：601211.SH）4,507,786股股票外，不存在其他发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2022年6月30日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2022年6月30日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
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的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年8月9日召开内核会议对恒邦股份本次可转债项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰君安内核委员会审议认为：恒邦股份符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件。保荐机构内核委员会同意将恒邦股份可转债项目申请文件上报中国证监会审核。
（三）对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
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对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
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（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2022年7月22日召开公司第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年8月31日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
发行人于2023年2月23日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
本次发行相关议案已于2022年8月18日召开的发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，股东大会同意授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
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经过对公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议及2022年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
八、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效地执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 持续关注发行人为他人提供担保等事项；如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不确定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 刘书剑 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 颜圣知 | 蒋 杰 | ||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 李俊杰 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日