申港证券股份有限公司
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-1-1
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三羊马”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
第一节
本次证券发行基本情况
...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人情况 ...... 3
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节
保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节
对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序 ...... 8
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件的说明 ...... 12
五、关于本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件的
说明 ...... 28
六、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况说明 ...... 32
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 ...... 32
八、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定 ...... 33
九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 34
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周小红和胡星宇。保荐代表人周小红的保荐业务执业情况：先后参与三羊马（001317）IPO、道恩股份（002838）可转债、道恩股份（002838）非公开等项目。最近三年作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有山东道恩高分子材料股份有限公司A股主板非公开发行股票项目（股票代码002838，上市时间2022年7月）；目前，无申报正在审核的签字项目。
保荐代表人胡星宇的保荐业务执业情况：先后参与三羊马（001317）IPO、道恩股份（002838）可转债等项目，最近三年无作为签字保荐代表人完成的证券发行项目；目前，无申报正在审核的签字项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为贾竣杰。
项目协办人贾竣杰的保荐业务执业情况：参与山东道恩高分子材料股份有限公司（002838）主板非公开发行股票项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：陈晔、彭旌航、贺皓、李傲然、孙钰林、龙莹盈、胡灵、于正禹。
三、发行人情况
中文名称： 三羊马（重庆）物流股份有限公司英文名称： San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd.股票简称： 三羊马
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股票上市地： 深圳证券交易所注册资本： 8,004.00万元法定代表人： 邱红阳董事会秘书： 李刚全成立日期： 2005年9月6日注册地址： 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号办公地址： 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号邮政编码：
401333联系人： 邱红阳电话号码： 023-63055149传真号码： 023-63055149电子邮箱： boardsecretary@sanyangma.com互联网网址： www.sanyangma.com统一社会信用代码：
915001067784797538
业务范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及
期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经
营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代
理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可
补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证
手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流
| 通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务； |
货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自
润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托
车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源
汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2022年11月17日，公司投资银行保荐业务立项委员会召开会议，审议
通过三羊马（重庆）物流股份有限公司发行可转换公司债券项目的立项申请；2022年11月17日，项目立项申请经质量控制部批准同意，项目立项程序完成。
2、2022年12月26日至2023年1月9日，质量控制部协调并派出审核人员
对三羊马（重庆）物流股份有限公司发行可转换公司债券项目进行了现场核查，因受新冠病毒影响，本次现场核查采用非现场的替代方案。
2022年12月26日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
3、2023年1月11日，内核部组织项目问核。
4、2023年1月16日，投资银行保荐业务内核委员会召开会议，参会的内核
委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、在2023年2月17日全面实施注册制的规则发布之后，中国证监会终止
主板在审企业再融资，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料平移至交易所，本次向不特定对象发行可转换公司债券即为此种情况，需平移至深圳证券交易所进行审核。项目组根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履行如下补充审核程序：
（1）2023年2月20日，项目组将归集完成的补充工作底稿提交质量控制部
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验收，验收通过后，经质量控制部出具质量控制报告，同意本项目报送内核部内核。
（2）2023年2月23日，内核部对发行人本次向不特定对象发行可转债并在
深圳证券交易所上市项目进行了补充问核。
（3）2023年2月24日，投资银行内核委员会召开补充内核会议，在前次内
核基础上，对申请文件等进行补充审核。参会的内核委员共七人，会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核，完成内部审核程序。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年12月19日，发行人召开第三届董事会第五次会议，该次会议
审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券相关议案。
（二）2023年1月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会
议审议并通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。
（三）2023年2月24日，在全面注册制规则实施之后，发行人召开第三届
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董事会第六次会议，该次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。
2023年2月28日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<三羊马（重庆)物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
（四）公司拟于2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会审议《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，公司将在完成股东大会审议流程后向深圳证券交易所报送相关更新文件。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
通过查阅发行人关于本次发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次发行相关的文件、资料等，通过与发行人和相关员工、其他中介机构沟通，保荐机构认为发行人本次发行符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具体如下：
（一）发行人符合《中华人民共和国证券法》第十四条相关规定
保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关“三会”文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的专项报告，天健会计师出具的关于发行人募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四
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条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”相关规定。
（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》第十五条相关规定
、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人最近三年（即2019年、2020年及2021年）实现的平均可分配利润为5,952.26万元，以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级债券第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
、募集资金使用符合规定
根据发行人关于本次可转债的董事会决议和股东大会决议，本次募集资金拟投资于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
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券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
、具备持续经营能力
发行人目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务。根据天健会计师事务所出具的审计报告及2022年1-9月未经审计财务报表、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人实现的营业收入分别为91,986.47万元、86,740.26万元、92,272.52万元和60,419.45万元，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,741.20万元、6,362.57万元、4,752.99万元和1,946.81万元，发行人具备持续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）发行人不存在《中华人民共和国证券法》第十七条所规定的下列情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
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四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的发行可转债的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织结构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
发行人最近三年（即2019年、2020年及2021年）实现的平均可分配利润为5,952.26万元，以本次发行可转债一年所需支付的最大利息测算，假设本次发行的可转债利率与当前市场上同等评级债券第六年的利率一致，均为3%，以21,000.00万元的募集资金总额计算，公司债券一年的利息为630.00万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000.00万元，截至2022年9月30日，发行人净资产为80,023.19万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过21,000.00万元，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为50.80%、48.33%、41.64%和35.71%，公司资产负债率呈下降趋势，不存在重大偿债风险，公司具有合理的资产负债
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结构。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,283.54万元、6,687.90万元、-2,423.07万元和4,981.53万元，整体现金流量情况良好。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,741.20万元、6,362.57万元、4,752.99万元和1,946.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别6,274.34万元、5,570.60万元、4,322.31万元和1,326.10万元，最近三个会计年度盈利。
2019年度至2021年度，公司加权平均净资产收益率分别为16.63%、
13.64%、8.85%；扣除非经常性损益后，公司加权平均净资产收益率分别为
15.48%、11.94%、8.04%，其最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率平均为11.82%，不低于百分之六。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第九条（二）项至第（五）项规定
、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规
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行为被中国证监会予以行政处罚，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司董事、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。因此，发行人符合《管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、销售服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月19日出具了编号为“天
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健审〔2022〕8-551号”的《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“三羊马物流公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，发行人符合《管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年9月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至 |
2021
| 月末余额 |
| 占总资产比例 | 其中：财务性投资金额 |
交易性金融资产18,400.00 14.77% --其他应收款 2,249.28 1.81% --其他流动资产 1,804.73 1.45% --其他权益工具投资 32.00 0.03% 32.00长期股权投资 2,758.55 2.22% --
25,244.56 20.27% 32.00
（1）交易性金融资产
截至2022年9月末，公司持有的交易性金融资产金额为18,400.00万元，均为利用闲置募集资金和自有资金购买的理财产品，具体明细如下：
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单位：万元
| 序号 | 受托人名称 |
| 产品名称 | 产品 起息日 | 产品到期日 |
| 金额 | 资金来源 |
重庆农村商业银行沙坪坝支行
江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品
2022.8.1 无固定期限 2,000.00
自有资金
重庆农村商业银行沙坪坝支行
江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品
2022.8.3 无固定期限 1,000.00
自有资金
重庆农村商业银行沙坪坝支行
江渝财富“天添金”渝快宝公募开放式理财产品
2022.8.8无固定期限1,000.00
自有资金
兴业银行重庆分行
兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品
| 97318011 |
2022.7.6 无固定期限 1,400.00
自有资金
浦发银行沙南支行
天添利普惠计划
| 2301192002 |
2022.7.6 无固定期限 1,000.00
自有资金
建设银行资阳分行
| 恒赢（法人版）按日开放式产品（代销建信理财） |
2022.9.15 无固定期限 1,500.00
自有资金
中信建投证券股份有限公司
平安信托固益联3M-24 2022.7.6 2022.10.12 1,000.00
自有资金
重庆银行文化宫支行
重庆银行结构性存款
| 2022 |
年第
期
2022.4.21 2022.10.21 3,500.00
募集资金
中信银行重庆分行
共赢智信汇率挂钩人民
币结构性存款
| 10792 |
期
2022.7.23 2022.10.24 5,000.00
募集资金
申港证券股份有限公司
申港证券收益凭证12号
| /SWN812 |
2022.7.28 2022.12.20 1,000.00
募集资金
| 合计 |
18,400.00
公司持有的交易性金融资产系为提高资金使用效率购买的短期理财产品，风险较低，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。
（2）其他应收款
截至2022年9月末，公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金、应收利息等，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2022年9月末，公司其他流动资产为均为待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
公司持有的其他权益工具投资为对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有
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限公司（曾用名：重庆现代物流产业基金管理有限公司）的投资。
2017年3月13日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于参与受让重庆现代物流产业基金管理有限公司2%股权公开竞标的议案》。2017年4月10日，重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（现更名为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司）完成工商变更。重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司主要经营范围为股权投资管理，截止本发行保荐书出具日，重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司除通过渝物兴间接投资三羊马以外，还对外投资了重庆中油渝欧能源有限公司等多家企业。公司受让重庆现代物流产业基金管理有限公司股权属于财务性投资，但其金额仅32.00万元，占公司报告期末的总资产比例为0.03%，占报告期末归属于母公司所有者权益比例为0.04%，占比较小，不构成最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（5）长期股权投资
截至2022年9月末，公司持有的长期股权投资为对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司经营范围为“一般项目：物业管理；无船承运业务；林业产品销售；木材销售；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询、装卸服务；仓储库房租赁；供应链管理及相关配套服务；动产质押物管理服务；物流方案设计、咨询服务；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；销售：有色金属、钢材、建筑材料、化工材料（不含危险化学品及易制毒物品）、起吊运输机具；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提供普通货运和仓储综合物流服务，与公司同属物流行业，公司对重庆西部诚通物流有限公司投资不属于财务性投资。
2023年2月6日，发行人与绿动未来能源有限公司、纽安纳吉（重庆）新能
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源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起成立重庆绿电交通建设发展有限公司，公司持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权，截至本发行保荐书出具日，公司对重庆绿电交通建设发展有限公司的出资尚未实缴。重庆绿电交通建设发展有限公司主要经营新能源电池充电、储能业务，公司现购置及未来拟购置的部分新能源运输汽车可借助其实现能源补给，公司参与投资设立重庆绿电交通建设发展有限公司，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上，截至2022年9月末，发行人财务投资金额为32.00万元，系对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资。财务性投资金额较小，不属于金额较大的财务性投资。同时公司对长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的投资发生于本次发行董事会决议日前六个月前，无需从本次募集资金总额中扣除。因此，发行人符合《管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第十条规定的条件
发行人不存在下列《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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（四）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件
发行人不存在下列《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条规定的条件
根据《管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，且募集资金使用当符合《管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
发行人本次发行可转债募集资金拟用于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的规定。
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（六）本次发行符合《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定
发行人目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
1 三羊马运力提升项目 15,181.97
15,000.00
偿还银行借款6,000.00 6,000.00
21,181.97 21,000.00
（1）三羊马运力提升项目
三羊马运力提升项目拟购置车辆运输车296辆，本次募投项目实施前公司自有车辆主要用于全程公铁联运及两端作业服务中涉及的转驳服务。本次募投项目实施后，公司自有运输车辆得到补充，可进一步提升公司汽车整车综合物流服务的运输能力，属于对现有业务及服务的扩产。
三羊马运力提升项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682）。同时经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，三羊马运力提升项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
近年来国家高度重视多式联运的发展，并相继出台多项政策予以鼓励。2018年1月，国家知识产权局印发的《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》的通知，明确提出“将货物多式联运明确为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业”。2019年2月，国家发改委印发的《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，明确提出“发挥政府投资的示范带动作用，引导各类社会资本加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和“不落
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地”装卸设施等的投入力度”。2020年5月，国家发改委、交通部印发的《关于进一步降低物流成本的实施意见》，明确提出“加快推动大宗货物中长距离运输“公转铁”、“公转水”。2021年12月，国务院办公厅印发《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）》，明确提出“到2025年，多式联运发展水平明显提升，基本形成大宗货物及集装箱中长距离运输以铁路和水路为主的发展格局”。
公司在过去多年的业务发展中，坚持公铁联运方式，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络。通过实施“三羊马运力提升项目”，公司公路运输能力将得到补足，有利于实现两端业务与全程业务协同发展、共同促进的良好态势，进一步增强公司在商品车公铁联运领域的竞争优势。
（2）偿还银行借款
截至2022年9月末公司资产负债率（合并口径）为35.71%。截至2022年9月30日，公司短期借款和长期借款本金（不含应付利息）余额为18,260.00万元，银行借款余额较高。通过偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增加企业营运资金，增强公司盈利能力。
偿还银行借款项目不涉及固定资产投资、建设，不属于需要发改委等投资主管部门审批或备案的企业投资项目。偿还银行借款不涉及对环境带来不利影响事项，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
综上，发行人本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，本次募集资金主要投向主业，符合国家产业政策要求，本次募投项目已取得必要的审批程序，不存在需要取得其他主管部门意见的情形。
（七）本次发行符合《管理办法》第四十条规定的条件
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过2.1亿元。本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，“三羊马运力提升项目”拟通过购置车辆运输车，加大物流网络的布局，通过实施三羊马运力提升项目，有助于公司提升主营业务相关的物流作业能力。通过偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增强公司盈利能力。
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根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，发行人本次融资方式为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。
发行人自上市以来未实施重大资产重组，同时本次向不特定对象发行可转换公司债券不涉及重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不适用于“实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。
发行人本次募集资金投向为“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”，其中“三羊马运力提升项目”拟购置296台运输车辆，均为资本性支出。本次拟使用募集资金6,000.00万元用于偿还银行借款，占本次募集资金总额的比例为28.57%。本次募集资金中非资本性支出、补充流动资金及偿还银行借款金额合计未超过募集资金总额的30%，发行人本次募集资金主要投向于主业。
因此，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销特别规定
、本次发行符合《管理办法》第六十一条规定的条件
根据《管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
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（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。债券持有人主要权利如下：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债
券转为公司股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
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债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
、本次发行符合《管理办法》第六十二条规定的条件
根据《管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
根据公司披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
因此，本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
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、本次发行符合《管理办法》第六十四条规定的条件
根据《管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
五、关于本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行
条件的说明
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条“可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东”的规定。
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（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定
根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条“上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正”的相关规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式，此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
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整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
、发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人已在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利”的相关规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
发行人已为可转债持有人聘请申港证券股份有限公司作为受托管理人，并订立可转债受托管理协议。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条“向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议”的相关规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条“募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转
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债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”的相关规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条“发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”的相关规定。
综上，本次发行及公开募集文件关于转股价格、期限、受托管理人、违约责任等符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
六、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况说明
保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人管理层；查阅了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施承诺等相关资料；核查了公司披露的本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的合理性、董事会选择本次融资的必要性和合理性、公司对填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为。
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（二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法聘请了申港证券股份有限公司、重庆永和律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、东方金诚国际信用评估有限公司，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）核查意见
经本保荐机构核查，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
发行人在本次发行申请中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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九、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）与发行人相关的风险
、经营风险
（1）客户相对集中的风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、百威（中国）销售有限公司。报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为72.70%、71.32%、70.80%和69.75%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。
（3）采购运输及物流辅助成本上升的风险
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。
（3）物流业务安全的风险
公司主要经营汽车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆、货物和工作人员都负有保管或监管的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是公司面临的重大风险之一。公司员工及外协供应商在从事货运、装卸、仓储配送等服务过程中需要确保严格遵守相关业务安全条例，否则将可能发生各种安全事故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。
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、财务风险
（1）业绩下滑50%甚至发行当年出现亏损风险
①新冠病毒毒株变异导致生产人员无法正常作业
随着大规模疫苗接种及新冠病毒致病性减弱、“新十条”的发布，经济活动受新冠病毒的不利影响逐渐降低。但若未来新冠病毒毒株变异，导致员工感染，从而影响正常生产经营活动，公司业绩将会不可避免地遭受客户需求下降、订单减少的影响。
②汽车增速放缓背景下，客户调低采购价格
在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明细，同时在钢材、锂电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。
③国内汽柴油价格上涨导致成本增加
受国际原油价格波动、新冠疫情、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现先降后升的特点，国内汽柴油价格在2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润造成较大影响。
④新能源汽车快速发展导致汽车物流行业变革
根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从2015年的33.11万台增加至2022年的688.66万台，复合增长率高达54.27%。新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。
综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致
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出现全年业绩下滑50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。
（2）应收账款回收的风险
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司应收账款账面余额分别为34,845.75万元、37,254.06万元、36,034.11万元和29,604.28万元，占同期营业收入比例分别为37.88%、42.95%、39.05%和
49.00%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均
为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收风险。
（3）公司偿债能力和流动性风险
报告期各期末，发行人合并资产负债率为50.80%、48.33%、41.64%和
35.71%，资产负债率相对较高，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借
款构成。截至2022年9月末，公司流动比率和速动比率分别为1.81和1.77。公司的资产负债率较同行业可比公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业可比公司平均水平低，同时公司报告期内应收账款周转率存在一定下降情形，公司存在债务余额较大、资产负债率较高，以及流动比率和速动比率偏低、应收账款周转率下降导致的偿债能力和流动性风险。
、管理风险
（1）实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为邱红阳先生。截至本发行保荐书签署日邱红阳先生对公司的总持股比例为62.66%。公司存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其他股东利益的风险。
（2）人才流失的风险
整车物流运营流程较为复杂，对运营人员的专业化程度要求较高。培养优秀成熟的整车物流人才需要经过长期的积累学习和经营实践。公司对于专业物
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流人才非常重视，公司在持续招聘、培养优秀专业物流人才方面投入较多的财力。公司未来发展取决于能否吸引一批经验丰富、能力出众的专业物流人才，以支撑公司日常经营管理、生产组织、销售、市场推广等领域的发展。但随着整车物流行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
、市场风险
（1）下游汽车行业市场风险
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为86.69%、85.12%、85.25%和84.58%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，我国汽车销量分别为2,576.90万辆、2,531.10万辆、2,627.50万辆和1,947.00万辆，尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
物流行业市场化程度较高，属于充分竞争行业。行业内企业面临在物流网点、客户资源、运输时效提升等方面上展开竞争。另外，随着中国物流行业的发展，未来将有更多的国有及民营资本进入该行业。国内外物流资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。
如果公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化进行持续的业务和技术创新、增强服务能力和市场拓展能力，则公司将会面临因竞争加剧而导致业绩下滑的风险。
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（3）铁路运力不足的风险
铁路运输是公司开展整车物流服务的重要运输环节之一，目前我国铁路货运服务由各地路局集团统一管理，具有垄断性。虽然铁路建设的不断推进使得铁路货运能力得到较大的改观，但仍受季节性、指令性调控的影响。如果出现公司业务所在地铁路运输能力紧张的情况，公司可能无法按照原定物流计划及时安排运输服务，导致运单无法按时完成而面临延期赔偿及信誉度的损失，从而对公司的业绩造成不利影响。
（4）燃油价格波动的风险
燃油成本是公路运输业务的主要运营成本之一，燃油价格的上升将导致成本上升，并间接传导给公司，使公司与承运商的结算价格面临上升压力。汽车生产厂商因燃油价格上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，公司的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，其未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，可能会对公司的盈利能力构成不利影响。
（三）其他风险
、募集资金投资项目实施的风险
（1）募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、汽柴油价格、运力供应等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司服务水平，调整服务结构，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（2）项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资周期较长，项目实施过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算
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等可能影响项目收益的风险存在。
（3）项目效益不达预期的风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
、与本次发行相关的风险
（1）本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）利率风险
受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（3）可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
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与股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
（4）强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
（5）摊薄即期回报的风险
本次向不特定对象发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（6）可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩
大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况
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下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
（8）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不
确定的风险本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够经股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
（9）可转债担保的风险及评级风险
为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用保证的担保方式，由控股股东、实际控制人邱红阳为本次可转债提供保证担保，承担连带保证责任，担保范围为公司本次发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
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、租赁房产风险
因生产经营和办公需要，公司在各地租赁了部分房产和停车场所，相关租赁未办理登记备案手续，尽管公司签署的租赁合同未约定租赁合同以备案登记为生效条件，在租赁有效期内，发行人可正常使用相关房产及停车场所，对公司生产经营不构成重大影响，但相关租赁行为未办理备案手续存在被主管部门处罚的风险。同时公司租赁的部分房产和停车场所未取得出租方提供的产权证明文件，如相关房产和停车场所因产权瑕疵被责令拆除无法续租，则存在因无法续租而导致搬迁的风险。
（四）对发行人发展前景的简要评价
、行业政策为发行人经营发展带来积极影响
行业主管部门、监管体制、主要法律法规鼓励积极培育具有跨运输方式货运组织能力并承担全程责任的企业开展多式联运经营，提升物流各环节的作业效率。这有利于加快多式联运和智慧物流的推广和应用，进一步扩大多式联运市场规模，同时有利于促进行业技术水平的改进和提升。行业主管部门、监管体制、主要法律法规对多式联运行业发展的支持，为发行人的经营发展营造了良好的政策和市场环境，有利于促进发行人的进一步发展。
、多式联运成为现代汽车物流的趋势
我国目前整车物流采取的运输方式主要包括公路、铁路、水路三种，其中公路运输份额最高，运输方式相对单一。随着物流要求的不断提高，单一运输方式很难再满足汽车生产企业对于成本、时效的要求，多式联运应运而生，其通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，可有效实现效率和成本的统一。多式联运作为集约高效的现代化组织模式，不仅可以发挥各运输方式的经济特点，也可以形成运输方式间的组合优势，是促进物流业降本增效是汽车物流未来发展的必然趋势。
随着我国经济的不断发展和公路合规整治带来的影响，由于铁路运输具有安全经济、远距离、大批量等优点，将引导企业更多地选择铁路运输方式，公铁联运需求势必会进一步增加。这将为具有多式联运优势的第三方物流企业提
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供更多的市场份额。
、发行人具备较强的竞争优势
（1）多式联运组合优势
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司从成立之初，就确定了以提供快速高效的多样化物流服务为核心竞争力的公司战略定位和发展方向，率先在业内构建起以铁路为核心的多式联运物流网络平台，利用网络内不同结点的拆分组合，精准匹配用户需求，为客户提供不同场景下的物流服务，迅速成长为国内汽车物流行业的领先企业。相比其他第三方汽车物流企业，公司的核心竞争力、核心价值主要体现以多式联运业务模式为核心，为客户实现降本增效和自身核心竞争力的提升。随着国家对降本增效、节能减排的不断重视，发展多式联运工作逐渐被提到国家层面来。2016年12月交通部等18部委联合发布的《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》则是对发展多式联运的顶层设计，标志着我国已将多式联运发展上升为国家层面的制度安排，政府将持续加大对多式联运的支持力度。多式联运的发展环境不断向好。公司基于商品车多式联运发展趋势，积极创新物流模式，将多式联运的优势进一步发挥，并通过“中转库+末端分拨”应用模式创新等进一步强化公司现有核心业务整车物流业务的优势。
（2）完善的物流网络和高效率的管理运营优势
凭借公司多年在物流网络上的布局，公司已构建起以铁路为核心的全国性物流网络。截至报告期末，公司现已建立87个物流网点，对现有客户全部运输线路实现了全面覆盖。依托于完善的物流网络，公司一方面可逐步建立并完善自有作业队伍，提升管理效率，减少与客户、铁路场站的沟通成本。另一方面在到站和发站均逐步建立网点，实现前后端作业均由同一供应商提供服务，可有效减少公司之间的协调沟通难度，从而缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间，提升对客户的作业效率。
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公司已形成高效率的管理运营优势。公司在长期装卸作业中积累了多种装载方案，以适应不同车型快速高效装卸车，装载方案的优化有助于实现装载车辆数量最大化以提升运输效率、降低运输成本。同时公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
（3）客户资源优势
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。
公司与包括长安福特、长安汽车、东风小康、上汽通用五菱、广汽本田、北京现代、一汽大众、郑州日产等在内的多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康、上汽通用五菱主要客户中占据有较高的运输份额。
公司除拥有主机厂的客户资源优势外，还与中铁特货建立长期稳定的合作关系。中铁特货既作为供应商为公司提供铁路运力，同时还作为客户为公司提供两端作业来源。基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、两端配送等作业。为专注自身优势发展核心业务，铁路运输涉及的两端作业通常外包由专业的物流服务商执行。公司作为中铁特货最大的两端作业服务商，利用自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，帮助客户在开发市场、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到了重要作用。
、募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑多式联运和智慧物流发展方向以及行业发展趋势，以现有经营能力为依托作出的投资计划，与公司主营业务紧密相连。通过本次募集资金投资项目，可有效提升公司自有运力，降低资产负债率和财务成本，为进一步夯实和提升现有主营业务的起到重要作用，提高发行人的竞争
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力，最终实现公司未来战略目标。
附件：保荐代表人专项授权书
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（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
贾竣杰
保荐代表人：
周小红
胡星宇
| 保荐业务部门负责人 |
：
吴
晶
内核负责人：
申克非
保荐业务负责人：
吴
晶
保荐机构总经理：
周
浩
保荐机构董事长、法定代表人：
邵亚良
保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司 年 月 日
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附件：
申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》及相关文件规定，我公司作为三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对于周小红、胡星宇两位同志是否符合相关文件规定条件作以下说明：
本保荐机构保荐代表人周小红和胡星宇均具备作为三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人的签字资格，周小红和胡星宇品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
保荐代表人周小红最近三年不存在违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者证券业协会自律处分。保荐代表人周小红最近三年曾担任过已完成的山东道恩高分子材料股份有限公司A股主板非公开发行股票项目（股票代码002838，上市时间2022年7月）签字保荐代表人。保荐代表人胡星宇最近三年不存在违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者证券业协会自律处分。保荐代表人胡星宇最近三年未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人。
除本项目外，保荐代表人周小红和胡星宇无其他申报在审项目，保荐代表人周小红和胡星宇申报在审企业家数符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》相关规定。
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综上，保荐代表人周小红和胡星宇符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定。
本保荐机构同意授权保荐代表人周小红和胡星宇担任三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
周小红
胡星宇
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司年 月 日