中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，以及中信建投与丰林集团签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为人民币644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元（以下简称“募集资金”），上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0605号验资报告。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金275,225.00元，其中：以前年度使用275,225.00元。截至2022年12月31日，募集资金为632,608,694.20元，本年度补充临时流动资金600,000,000.00元,募集资金余额为32,608,694.20元。募集资金专户余额为95,977,550.56元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额63,368,856.36元为收到的银行存款利息及外币汇兑损益。
二、募集资金管理情况
公司于2021年3月22日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》，同意终止实施“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，将全部募集资金变更用于丰林木材产业生产基地第一期项目—“年产50万m?超强刨花板生产线”。具体内容详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《丰林集团关于变更募集资金使用用途的公告》（公告编号：2021-015）。上述事项已经2021年4月7日召开公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司及北海丰林于2021年5月14日在北京与兴业银行南宁分行及保荐机构重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。。
截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户 | 存款方式 | 币种 | 余额 |
| 兴业银行南宁东盟商务区支行 | 552060100100416219 | 活期 | 人民币 | 95,977,550.56 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见《附表1 募集资金使用情况对照表》。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年5月11日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度，公司不存在募集资金用途变更的情形。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：丰林集团2022年度募集资金存放和使用符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。中信建投对公司2022年度募集资金存放和使用情况无异议。
附表1 募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 632,883,919.20 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 632,883,919.20 | 已累计投入募集资金总额 | 275,225.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目 | 新西兰吉斯伯恩年产 40 万立方米可饰面定向刨花板项目 | 632,883,919.20 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 丰林木材产业生产基地第一期项目——“年产 50万 | 0.00 | 632,883,919.20 | 不适用 | 0.00 | 275,225.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 项目尚未开始建设 | 不适用 | 是 | |
| m?超强刨花板生产线” | ||||||||||||
| 合计 | - | 632,883,919.20 | 632,883,919.20 | 0.00 | 275,225.00 | - | - | - | - | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 自募集资金用途变更至丰林木材产业生产基地第一期项目——“年产 50 万 m?超强刨花板生产线”（简称“北海项目”）项目以来，北海项目用地的征收、平整、谈判等工作进展不及预期，致使公司未在原预估时间段内取得土地使用权。 此外，2022年以来宏观经济与房地产形势较项目论证初期发生了较大变化，精装房和定制家居的需求减缓；人造板、纸业竞争加大，项目周边同类产线陆续竣工或开工，造纸业新建与投产速度加快，木质原料的采购价格较比2021年大幅上涨。为了进一步管控风险，本着为投资者负责的原则，公司审慎开展项目投入及建设工作。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 北海项目未在预估时间段内取得项目用地，同时，房地产市场、刨花板市场出现变动，特别自2022年以来，木质原料、部分大宗化工原料采购价格大幅上涨，人造板新增产能持续投放市场，公司收入、成本均承压，业绩大幅预减。为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更非公开发行股票募集资金使用用途。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年5月11日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金6亿元。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2 变更募集资金投资项目情况表
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目 | 新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目 | 不适用 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 丰林木材产业生产基地第一期项目——“年产50万m?超强刨花板生产线” | 新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目 | 632,883,919.20.00 | 不适用 | 0 | 275,225.00 | 不适用 | 不适用 | 项目尚未开始建设 | 不适用 | 是 |
| 合计 | — | 632,883,919.20 | 0 | 275,225.00 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2019年12月19日分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《变更募集资金使用用途的议案》，同意终止实施“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，将全部募集资金变更用于“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”。具体内容详见公司于2019年12月20日上海证券交易所（www.sse.com）披露的《丰林集团关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的公告》（公告编号：2019-050）。上述事项已经2020年1月6日召开公司2020年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2021年3月22日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》，同意终止实施“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，将全部募集资金变更用于丰林木材产业生产基地第一期项目—“年产50万m?超强刨花板生产线”。具体内容详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《丰林集团关于变更募集资金使用用途的公告》（公告编号：2021-015）。上述事项已经2021年4月7日召开公司2021年第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 自募集资金用途变更至丰林木材产业生产基地第一期项目——“年产50万m?超强刨花板生产线”（简称“北海项目”）项目以来，北海项目用地的征收、平整、谈判等工作进展不及预期，致使公司未在原预估时间段内取得土地使用权。 此外，2022年以来宏观经济与房地产形势较比项目论证初期发生了较大变化，精装房和定制家居的需求减缓；人造板、纸业竞争加大，项目周边同类产线陆续竣工或开工，造纸业新建与投产速度加快，木质原料的采购价格较比2021年大幅上涨。为了进一步管控风险，本着为投资者负责的原则，公司审慎开展项目投入及建设工作。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 北海项目未在预估时间段内取得项目用地，同时，房地产市场、刨花板市场出现变动，特别自2022年以来，木质原料、部分大宗化工原料采购价格大幅上涨，人造板新增产能持续投放市场，公司收入、成本均承压，业绩大幅预减。为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更非公开发行股票募集资金使用用途。 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 唐 云 | 张钟伟 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日