广东新会美达锦纶股份有限公司
2023年第一次临时股东大会材料
股东大会议程
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | P1-4 |
| 2 | 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案 | P5-7 |
| 3 | 关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案 | P8 |
| 4 | 关于《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》的议案 | P9 |
| 5 | 关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | P10 |
| 6 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 | P11 |
| 7 | 关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案 | P12-14 |
| 8 | 关于与特定对象(关联方)签订《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的议案 | P15-16 |
| 9 | 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 | P17 |
| 10 | 关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 | P18 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案 | P19-20 |
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案经研究，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的各项条件，具体如下：
一、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过598,910,329.08元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《管理办法》第十二条的规定。
三、本次发行的发行对象为福建力恒投资有限公司，为公司董事会决议提前确定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十七条的规定。
四、本次发行的定价基准日为关于本次发行股票的公司第十届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年3月1日），本次发行的价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的定价，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
五、福建力恒投资有限公司认购公司本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日（股份登记完成之日）起开始计算。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。本次发行的限售安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
六、公司本次向特定对象发行股份的数量不超过158,441,886股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年3月1日，距离公司前次募集资金到位日已超过6个月，公司前次募集资金已使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
上述公司本次向特定对象发行股票的安排符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定。
此外，上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案公司董事会经慎重研究，决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）。公司董事会认为，本次发行符合本公司及公司全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年3月1日）。本次发行股票的发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
五、发行数量
本次发行数量为不超过158,441,886股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币598,910,329.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
七、限售期
本次发行的发行对象所认购的股股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
八、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。
十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；(2)深圳证券交易所对公司本次发行审核通过；(3)中国证监会对公司本次发行同意注册。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案公司董事会经慎重研究，决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》的要求，公司董事会就本次向特定对象发行股票的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等问题进行了论证分析，认为公司本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。公司为此编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》的议案
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A股)股票。
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕8号）之要求，并结合公司实际情况，公司编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（全文见同期公告），现提请股东大会审议。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A股)股票。本次向特定对象发行募集资金总额为不超过598,910,329.08元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（全文见同期公告），现提请公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]313号）批准，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月非公开发行股票123,626,373股，募集资金净额为439,243,813.75元，该募集资金已于2014年9月到账。公司自2014年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）。公司本次发行完成后，力恒投资将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，陈建龙先生将成为公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的规定，力恒投资为公司关联法人，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
公司名称：福建力恒投资有限公司
成立日期：2021年6月16日
注册地址：福建省福州市长乐区航城街道吴航路1000-150号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：陈忠
统一社会信用代码：91350182MA8TDMK9XD
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权关系控制关系
福建力恒投资有限公司的股权结构：
（三）设立以来主要业务情况
力恒投资主营业务为投资管理。
（四）最近一年及一期简要财务情况
力恒投资最近一年及一期简要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年度/2021.12.31 |
| 总资产 | 1,975.76 | 1,962.83 |
| 净资产 | 1,975.76 | 1,962.83 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 12.93 | -37.17 |
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司拟向力恒投资发行的境内人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量为不超过158,441,886股（含本数）。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次发行股票的价格为3.78元/股。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年3月1日）。本次发行股票的发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》的主要内容详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本次发行中，力恒投资认购本次发行股票构成关联交易。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行引入产业背景股东，公司产业链协同优势将进一步凸显，有助于提升公司现有主业的核心竞争力；本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，有利于满足公司市场开
拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，有助于增强公司的盈利能力和发展空间。
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。力恒投资认购本次发行的全部股份，本次发行实施完成后，力恒投资将成为公司控股股东，陈建龙先生将成为公司实际控制人。
七、过去24个月内公司与上述关联方发生的交易情况
过去24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间存在重大交易情况为：
上市公司向力恒投资实际控制人陈建龙控制的公司采购商品，具体交易情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 |
| 采购金额（万元，含税） | 24,730.78 | 52,698.52 | 24,198.71 |
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于与特定对象(关联方)签订《附条件生效的股票认购协议》
暨关联交易的议案公司拟于2023年申请向特定对象发行股票。本次发行的认购对象为福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）。根据本次发行方案，公司拟与力恒投资签订《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
《股票认购协议》的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东新会美达锦纶股份有限公司乙方（认购方）：福建力恒投资有限公司签订时间：2023年3月1日
（二）认购方式、支付方式
1、认购数量
本次发行数量不超过158,441,886股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，力恒投资全额认购。双方确认，如公司股票在定价基准日至交割日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年3月1日）。本次发行股票的发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至交割日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
3、认购方式、股票交割及利润分配
认购方以支付现金的方式参与本次认购。本次发行获得中国证监会同意注册后，认购方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。
（三）限售期
认购方承诺，自本次发行完成之日起36个月内不转让本次发行中所认购的股份。
（四）协议的成立、生效和终止
1、《股票认购协议》经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立；
2、《股票认购协议》自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中反垄断审查（如适用）；
（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行已获得中国证监会同意注册；
（5）本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。
3、除《股票认购协议》另有约定外，在以下情况下，《股票认购协议》可以在交割日以前解除/终止：
（1）经双方协商一致，可终止《股票认购协议》；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股票认购协议》。
（五）违约责任
除《股票认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股票认购协议》下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依《股票认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
公司不存在向力恒投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向力恒投资提供财务资助或补偿的情形。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺的议案公司拟于2023年申请向特定对象发行股票。在本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺，详见同期公告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于制定公司未来三年（2023-2025年）
股东分红回报规划的议案为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划》（全文见同期公告），提请公司股东大会审议。公司独立董事已就本议案相关事项发表了独立意见，详见公司《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并有权按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5.如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件
发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，募集资金三方监管协议签署，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；
7、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
9、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
11、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
12、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。